Monika Strus-Wołos Przegląd orzecznictwa Sądu

Monika Strus-Wołos
Przegląd orzecznictwa Sądu Najwyższego
w sprawach cywilnych
Prawo cywilne materialne
Odpowiedzialność ubezpieczyciela OC
posiadaczy pojazdów mechanicznych za
tzw. prywatne leczenie ofiar wypadków
Dla adwokatów prowadzących sprawy odszkodowawcze ogromnie ważna jest uchwała
składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 19 maja
2016 r., III CZP 63/15, zainicjowana wnioskiem
Rzecznika Ubezpieczonych. Otóż uchwała
przesądza, że świadczenie ubezpieczyciela
w ramach umowy obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej pojazdów
mechanicznych obejmuje także uzasadnione
i celowe koszty leczenia oraz rehabilitacji poszkodowanego niefinansowane ze środków
publicznych (art. 444 § 1 k.c.). Oznacza to, że
w braku możliwości skorzystania przez poszkodowanego z leczenia lub rehabilitacji w ramach
uspołecznionej służby zdrowia albo wydłużonego okresu oczekiwania, mającego ujemny
wpływ na stan zdrowia poszkodowanego,
poszkodowany może skorzystać z prywatnego
leczenia lub rehabilitacji, a leczenie takie będzie
objęte odpowiedzialnością ubezpieczyciela.
Wniosek Rzecznika Ubezpieczonych
podkreślał, że w wielu wypadkach poszkodowany, poddając się zabiegom odpłatnym,
działa w celu zmniejszenia zakresu doznanej
szkody i w ten sposób wychodzi naprzeciw
obowiązkowi, który nakłada na niego art. 362
k.c. Ponadto wskazano praktyczne trudności
z uzyskaniem niektórych świadczeń finansowanych przez NFZ (długie kolejki pacjentów,
możliwość zapisania się tylko w określonym
dniu, zamykanie list na długo przed końcem
roku), a także trudności dowodowe po stronie
poszkodowanych, gdyż wiele placówek odmawia wydawania zaświadczeń o czasie oczekiwania na świadczenie.
Sąd Najwyższy, podejmując omawianą
uchwałę, ujednolicił zróżnicowane orzecznictwo sądów i wynikające zeń praktyki zakładów ubezpieczeniowych. Do tezy uchwały należy odnieść się bardzo pozytywnie. Niestety,
w dniu składania materiału do Redakcji uzasadnienie nie było jeszcze dostępne, a może
z niego wynikać wykładnia przesłanki „celowego i uzasadnionego” leczenia.
Skutki odwołania darowizny
nieruchomości uczynionej z majątku
wspólnego przez jednego z małżonków
„Z kronikarskiego obowiązku” należy odnotować uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r.,
III CZP 72/15, w której stwierdzono, że SN
nie odstępuje od zasady prawnej wyrażonej
w pkt 3 uchwały pełnego składu Izby Cywilnej z 28 września 1979 r., III CZP 15/79, o na-
205
Monika Strus-Wołos
stępującej treści: „W razie odwołania darowizny w stosunku do jednego z małżonków
rzecz darowana staje się przedmiotem współwłasności obojga małżonków w częściach
równych, a darczyńca może żądać przeniesienia na niego udziału należącego do małżonka, w stosunku do którego darowiznę odwołał, gdyby zaś nie było to możliwe – zwrotu
wartości tego udziału (art. 405 k.c.)”. Część
sądów wyrażała bowiem wątpliwości co do
aktualności poglądu wyrażonego w zasadzie
prawnej z 1979 r. Jednakże Sąd Najwyższy
podtrzymał go.
Sprzeczność uchwały wspólników
sp. z o.o. z umową spółki
jako przesłanka uchylenia tej uchwały
Wątpliwości interpretacyjne budziła treść
art. 249 § 1 k.s.h., który można było rozumieć
dwojako. Według jednego poglądu art. 249
§ 1 k.s.h. przewiduje koniunkcję alternatyw,
więc do skutecznego zaskarżenia uchwały jest
konieczne występowanie co najmniej jednej
z dwóch pierwszych przesłanek i co najmniej
jednej z dwóch kolejnych. Zgodnie z drugim
w przepisie tym znajduje się alternatywa przesłanki sprzeczności z umową oraz koniunkcji
sprzeczności z dobrymi obyczajami i alternatywy dwóch ostatnich przesłanek, co prowadzi
do wniosku, że sprzeczność z umową spółki
może stanowić samodzielną podstawę zaskarżenia uchwały.
Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 1/16
z 10 marca 2016 r. rozstrzygnął, że sprzeczność
uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.
Właściwy adresat oświadczenia woli
członka zarządu spółki o rezygnacji
W powiększonym składzie 7 sędziów, na
wniosek I Prezesa SN, Sąd Najwyższy podjął
206
PALESTRA
w dniu 31 marca 2016 r. uchwałę o sygn. III
CZP 89/15, w której rozstrzygnął rozbieżność
w orzecznictwie zarówno samego SN, jak i sądów powszechnych.
Dotychczas zarysowały się bowiem trzy
stanowiska, w świetle których – w braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego) – oświadczenie woli członka zarządu
spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowania tej funkcji powinno być złożone: 1) jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi
spółki zgodnie z art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2
k.s.h., 2) radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia
wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h.,
a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h., 3) organowi uprawnionemu do powoływania członków
zarządu spółki. Podobne rozbieżności stanowisk uwidoczniły się także wśród wybitnych
przedstawicieli nauki.
Wniosek I Prezesa SN podkreślał, że brak
pewności prawa występował w tak istotnej
kwestii, jak skład zarządu spółki, co godziło
w interes członka zarządu zamierzającego
złożyć rezygnację. Jego uprawnienie do złożenia rezygnacji nie powinno podlegać ograniczeniom ani utrudnieniom, gdyż staje się
on w ten sposób „więźniem spółki”. Niekiedy
nawet członkowie zarządu z ostrożności składali oświadczenia o rezygnacji wszystkim organom spółki i jej wspólnikom.
Uchwała 7 sędziów SN rozstrzyga, że
oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane
– z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2
i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub
art. 373 § 2 k.s.h.
Należy dodać, że oświadczenie to jest czynnością jednostronną i nie wymaga przyjęcia
przez spółkę.
Przegląd orzecznictwa SN...
7–8/2016
Prawo cywilne procesowe
Prawo upadłościowe
Ze względu na niedopuszczalność (poza
trzema wyjątkami) skarg kasacyjnych od orzeczeń wydawanych w postępowaniu upadłościowym zagadnienia z tej dziedziny rzadko
są przedmiotem rozpoznawania przez Sąd
Najwyższy, ze szkodą dla rozwoju tej ważnej gałęzi prawa gospodarczego. Warto więc
przybliżyć dwie uchwały SN, rozstrzygające
zagadnienia prawne przekazane przez sądy
powszechne.
W uchwale III CZP 3/16 z 21 kwietnia 2016 r.
SN wyłożył niejasność art. 207 ust. 1 Pr. up. i n.
(w brzmieniu sprzed nowelizacji ustawą Prawo restrukturyzacyjne) w ten sposób, że większość głosów wymaganą do podjęcia uchwały
rady wierzycieli określa się w stosunku do
pełnego składu rady (tj. liczby członków powołanych przez sędziego-komisarza), a nie
do liczby członków rady wierzycieli biorących
udział w danym posiedzeniu rady, na którym
uchwała została podjęta. Jest to słuszny kierunek, gdyż zapobiega manipulacjom przy głosowaniu przez intencjonalną nieobecność.
Z kolei w uchwale III CZP 113/15 z 7 kwietnia 2016 r. SN rozstrzygnął, że roszczenie o odsetki za okres po ogłoszeniu upadłości może
być dochodzone przeciw upadłemu w drodze
powództwa nawet przed zakończeniem postępowania upadłościowego. Możliwe jest
zatem podjęcie i prowadzenie postępowania
zawieszonego na podstawie art. 174 § 1 pkt 4
k.p.c. w części odnoszącej się do powództwa o zasądzenie należności z tytułu odsetek
ustawowych od wierzytelności podlegającej
zgłoszeniu do masy upadłości, za okres po
ogłoszeniu upadłości, także w sytuacji, kiedy
w toczącym się i niezakończonym postępowaniu upadłościowym wierzytelność została
umieszczona na liście wierzytelności. Odsetki
za okres po ogłoszeniu upadłości nie wchodzą
w skład masy upadłości, a więc nie ma przeszkód do dochodzenia ich bezpośrednio od
upadłego. Wątpliwości sądu okręgowego, któ-
ry zadał pytanie prawne, budziła treść art. 174
§ 1 pkt 4 k.p.c., gdyż nie przewiduje on częściowego zawieszenia postępowania. Sąd Najwyższy jednak odniósł się do treści art. 92 Pr.
up. i n., z którego wynika, że zakaz naliczania
odsetek dotyczy tylko masy upadłości, tak więc
po ogłoszeniu upadłości odsetki nadal biegną
przeciwko upadłemu i mogą być od niego dochodzone. SN podtrzymał tym samym swoje
stanowisko wyrażone jeszcze na tle art. 33 § 1
Pr. upadł. z 1934 r.
Podział majątku wspólnego – skutki
pominięcia przez sąd
ustalenia nierównych udziałów
Niejeden praktyk stanął przed dylematem,
czy w razie pominięcia przez sąd (pomimo
zgłoszonego żądania w tym zakresie) w postanowieniu o podziale majątku wspólnego orzeczenia w przedmiocie ustalenia nierównych
udziałów należy składać wniosek o uzupełnienie postanowienia, czy też należy skarżyć
to apelacją. Niekiedy adwokaci z ostrożności
wykorzystywali obie ścieżki, mimo że formalnie te rozwiązania wykluczają się. Również
orzecznictwo sądów powszechnych było niejednolite, co tym bardziej zwiększało ryzyko
procesowe wyboru niewłaściwego środka. Sąd
okręgowy, który wystąpił do Sądu Najwyższego z pytaniem prawnym, przychylał się do stanowiska, że pominięcie w sentencji orzeczenia
kończącego sprawę w instancji rozstrzygnięcia
o całości żądania objętego pozwem stwarza
stronie uprawnienie do domagania się uzupełnienia orzeczenia, nie daje natomiast podstawy do zaskarżenia orzeczenia z tej przyczyny, że nie można zaskarżyć orzeczenia, które
nie istnieje. Sąd Najwyższy w uchwale z 13
maja 2016 r., III CZP 6/16, stwierdził jednak,
że uczestnik postępowania może zaskarżyć
apelacją postanowienie w sprawie o podział
majątku wspólnego także wtedy, gdy sąd nie
zamieści w nim wyodrębnionego redakcyjnie
rozstrzygnięcia w przedmiocie wniosku o usta-
207
Monika Strus-Wołos
lenie nierównych udziałów w majątku wspólnym. W dniu złożenia niniejszego przeglądu
orzecznictwa do Redakcji nie było jeszcze sporządzone uzasadnienie, jednakże warto po nie
sięgnąć w przyszłości, aby dowiedzieć się, jak
Sąd Najwyższy odniósł się do argumentu orzeczenia nieistniejącego oraz konstytutywności
ustalenia nierównych udziałów.
Uprawnienia procesowe wspólnika
spółki jako interwenienta ubocznego
w procesie o uchylenie uchwały,
wytoczonym przez innego wspólnika
Procesy związane z uchyleniem lub stwierdzeniem nieważności uchwał spółek kapitałowych rodzą w praktyce szereg zagadnień
prawnych. Przykładem jest postanowienie
SN z 26 lutego 2016 r., IV CZ 93/15, w którym
orzeczono, że interwenient uboczny będący
wspólnikiem (lub akcjonariuszem) spółki,
przystępujący do sprawy po stronie pozwanej
spółki w wytoczonym przez innego wspólnika albo akcjonariusza procesie o uchylenie
208
PALESTRA
albo stwierdzenie nieważności uchwały, jest
interwenientem niesamoistnym i zakres jego
uprawnień procesowych wynika z art. 79 k.p.c.
Przepis ten wyłącza dokonywanie czynności
procesowych sprzecznych z czynnościami
i oświadczeniami strony, do której interwenient przystąpił.
Podstawą rozstrzygnięcia były przepisy art. 422 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h., z których
wynika, że powództwa o uchylenie uchwał
walnego zgromadzenia albo o stwierdzenie
ich nieważności mogą być wytoczone tylko
przeciwko spółce. Interwenient uboczny po
stronie pozwanej w takim procesie nigdy nie
mógłby być pozwanym, a wyrok wydany
w takiej sprawie nie wywiera żadnego bezpośredniego skutku pomiędzy nim a stroną
przeciwną tej, do której przystąpił. Wyłącza
to możliwość działania wspólnika jako interwenienta samoistnego i toczenia się procesu
de facto między wspólnikami oceniającymi
odmiennie daną uchwałę. Orzeczenie zasługuje na aprobatę.