Zasady ładu korporacyjnego - pl

Zasady ładu korporacyjnego
RB 26/05 28.06.2005
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. podaje do publicznej wiadomości oświadczenie dotyczące
przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki
w spółkach publicznych 2005 zatwierdzone przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Spółki.
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. deklaruje przestrzeganie w Spółce zasad ładu korporacyjnego,
objętych dokumentem " Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005 " za wyjątkiem
następujących zasad, których Spółka przestrzegać będzie jedynie częściowo:
Zasada Nr 9
"Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły
rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym
walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność
członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia.
Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu."
Wyjaśnienie:
Spółka deklaruje, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie obecny przynajmniej Prezes
Zarządu oraz Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy. Natomiast na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu, obecny będzie przynajmniej Prezes Zarządu, a jeśli przedmiotem obrad mają być
sprawy finansowe Spółki, również Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy. Spółka zapewni
obecność biegłego rewidenta zgodnie z brzmieniem powyższej zasady.
Zasada Nr 20
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z
zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze
spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność
niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki˛
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane
uchwały w sprawach:
˘ świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką
na rzecz członków zarządu;
wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z
podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z
nimi powiązanymi;
wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby
głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym
niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
Wyjaśnienie:
Z uwagi na aktualny skład akcjonariatu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło
30 lipca 2004 r. uchwałę w sprawie zmiany Statutu zapewniającej obecność w Radzie Nadzorczej
niezależnego członka.
Zgodnie ze Statutem Spółki, przynajmniej: 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5
członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7 członków oraz 3 członków w
Radzie Nadzorczej składającej się z 9 członków, stanowią niezależni członkowie, to jest spełniający
określone poniżej kryteria:
a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających spółki dominującej wobec
Pfleiderer Grajewo S.A. lub organów zarządzających spółek zależnych od spółki dominującej
wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,
b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub w
spółkach zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,
c) nie są osobami bliskimi (małżonek, zstępny w linii prostej lub wstępny w linii prostej) osób
wchodzących w skład organów zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A. lub spółki dominującej
wobec Pfleiderer Grajewo S.A.
Zgodnie ze Statutem Spółki, w związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej, na dzień
złożenia niniejszego oświadczenia w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi jeden niezależny
członek.
Zasada Nr 28
"Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie
dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
audytu oraz
wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz
przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady
powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te
spółka powinna udostępnić akcjonariuszom."
Wyjaśnienie:
W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby posiadające wysokie kwalifikacje i doświadczenie
w zakresie rachunkowości i finansów. W związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej
oraz z uwagi na fakt, iż ewentualny zakres prac tych komitetów jest przedmiotem obrad całej Rady
Nadzorczej Spółka nie widzi potrzeby powoływania odrębnych komitetów audytu i wynagrodzeń.