Ujednolicony tekst Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej

Załącznik do Uchwały
Rady Nadzorczej Nr 20/VII/2012
w sprawie: przyjęcia zmian
w Regulaminie Rady Nadzorczej
REGULAMIN
RADY NADZORCZEJ
Spółki Akcyjnej Polskie Radio - Regionalna Rozgłośnia w Białymstoku „Radio Białystok” Spółka Akcyjna
§1
Rada Nadzorcza, zwana dalej „Radą”, sprawuje stały nadzór nad całością
działalności Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§2
Rada
działa
na
podstawie
Ustawy
z
dnia
29
grudnia
1992
roku
o radiofonii i telewizji (tekst jedn. Dz. U. z 2011 r. Nr 43, poz. 226), przepisów Ustawy
z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz.
1037 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz niniejszego regulaminu.
§3
1. Rada składa się z 5 osób.
2. Członków Rady powołuje Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji z wyjątkiem
jednego, którego powołuje Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa w
porozumieniu z ministrem właściwym do spraw kultury i ochrony dziedzictwa
narodowego.
3. Członkami Rady nie mogą być członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy oraz,
kierownicy oddziału lub zakładu oraz zatrudnieni w spółce: główny księgowy,
radca prawny lub adwokat, a także inne osoby, które podlegają bezpośrednio
członkowi Zarządu lub likwidatorowi.
4. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
5. Ustępujący członkowie Rady mogą być powołani ponownie.
1
§4
1. Kadencja członków Rady trwa 3 lata i jest łączna.
2. Mandaty członków Rady wygasają:
a) po upływie kadencji z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego
bilans, sprawozdanie oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich
urzędowania,
b) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji przedstawionej na piśmie,
z dniem złożenia rezygnacji,
c) w przypadku śmierci członka Rady,
d) w razie odwołania przez właściwy organ, który go powołał, w przypadkach
określonych w ustawie o radiofonii i telewizji.
§5
Jeżeli w czasie kadencji skład Rady ulegnie zmniejszeniu, przewodniczący Rady
bezzwłocznie składa właściwemu organowi wniosek o uzupełnienie jej składu.
§6
1. Rada wybiera spośród swego grona przewodniczącego Rady i jego zastępcę,
a w razie potrzeby sekretarza Rady. Wybór odbywa się bezwzględną większością
głosów w głosowaniu tajnym.
2. Rada może w głosowaniu tajnym odwołać z pełnionej funkcji przewodniczącego
Rady, jego zastępcę lub sekretarza Rady w trybie jak w ust. 1.
§7
1. Pierwsze posiedzenie pierwszej Rady zwołuje Przewodniczący Krajowej Rady
Radiofonii i Telewizji i przewodniczy mu do czasu wyboru przewodniczącego
Rady.
2. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej,
przedstawiając szczegółowy porządek obrad, i im przewodniczy.
3. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej,
podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch
tygodni od dnia otrzymania wniosku.
2
4. Jeżeli przewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3, wnioskodawca
może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce oraz proponowany porządek
obrad.
5. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera
pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady w terminie jednego miesiąca od dnia
powołania Rady, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej,
i przewodniczy mu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej Spółki.
W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady
Nadzorczej zwołuje Zarząd w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu
terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego
Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.
6. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej raz na dwa miesiące.
7. Do
zwołania
posiedzenia
Rady
Nadzorczej
wymagane
jest
pisemne
zawiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed
proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów można skrócić
ten termin do 2 dni. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej określa się
termin
posiedzenia,
miejsce
obrad
oraz
szczegółowy
porządek
obrad.
Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być doręczone za
pośrednictwem poczty i drogą elektroniczną.
8. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu
obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku
obrad.
§8
1. Obrady Rady prowadzi przewodniczący Rady, jego zastępca lub osoba
wyznaczona przez przewodniczącego.
2. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć, bez prawa do udziału w głosowaniu
osoby zaproszone przez Radę.
§9
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej
połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni.
3
2. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważna, gdy podjęto ją bezwzględną większością
głosów, czyli, że oddano za nią więcej niż połowę ważnie oddanych głosów.
W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady.
3. Uchwały zapadają w głosowaniu jawnym.
4.
Głosowanie
w
sprawach
tajne
zarządza
osobowych. W
się
na
przypadku
wniosek
członka
zarządzenia
Rady
głosowania
oraz
tajnego
postanowień ust. 5 nie stosuje się.
5. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków
bezpośredniego
porozumiewania
się
na
odległość,
z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały
w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu
uchwały wszystkim członkom Rady.
6. Podjęte w trybie ust. 5 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu
Rady z podaniem wyniku głosowania.
7. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady, jego
współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, którymi
jest powiązany osobiście, członek Rady powinien wstrzymać się od udziału w
rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole.
§ 10
1. Posiedzenia Rady są protokołowane.
2. Protokół powinien zawierać numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia,
listę obecnych, porządek obrad, teksty uchwał, liczbę głosów oddanych na
poszczególne uchwały, zdania odrębne oraz główne tezy dyskusji.
3. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Odmowa podpisu
powinna być pisemnie umotywowana.
4. Protokoły z posiedzeń Rady przechowywane są w siedzibie Spółki.
§ 11
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad całością działalności Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału
zysku lub pokrycia straty,
4
2) sporządzanie pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa
w pkt. 1 oraz wniosku o zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania
z działalności Spółki wraz z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom
Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3)
dokonanie
wyboru
rewidenta
biegłego
do
przeprowadzenia
badania
sprawozdania finansowego,
4) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów
ekonomiczno-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
5) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
6) opiniowanie rocznych planów ekonomiczno-finansowych,
7) uchwalanie Regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady
Nadzorczej,
8) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd
Spółki,
9) ustalenie liczby Członków Zarządu,
10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
11) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia
ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa, Walnemu Zgromadzeniu oraz
wniosków przedkładanych Krajowej Radzie Radiofonii i Telewizji,
12) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki,
13) opiniowanie planów finansowo-programowych przedsięwzięć w zakresie
realizacji zadań misji publicznej, określonych ustawowo,
14)
opiniowanie
sprawozdania
Zarządu
z
realizacji
planów
finansowo-
programowych, określonych w art. 21 ust. 3 ustawy o radiofonii i telewizji,
15) rozpatrywanie i zajmowanie stanowiska w sprawie uchwał Rady programowej
zawierających oceny poziomu i jakości programu bieżącego oraz programów
ramowych.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi pisemnej zgody na:
1) zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości oraz ich obciążenie,
2) nabycie nieruchomości oraz nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego
lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz jego obciążenie, leasing oraz
oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania składników aktywów
trwałych o wartości przekraczającej 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) euro
5
w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 30.000 (słownie:
trzydzieści tysięcy) euro w złotych,
3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę
gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość
kwoty 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) euro w złotych,
4) wystawianie weksli,
5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty
5.000 zł (słownie: pięć tysięcy) euro w złotych, której zamiarem jest darowizna
lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem
działalności
gospodarczej
Spółki
określonym
w
Statucie,
przy
czym
równowartość w złotych kwot euro oblicza się wg kursu ogłoszonego przez
Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy,
6) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni,
jeżeli ich wartość nie przekracza równowartości kwoty 30.000 (słownie:
trzydzieści tysięcy) euro w złotych,
7) zaciąganie zobowiązań, które na podstawie jednej lub kilku czynności
przekraczają równowartość 100.000 (słownie: sto tysięcy) euro w złotych,
z zastrzeżeniem zobowiązań, na zaciągnięcie których wymagana jest zgoda
Walnego Zgromadzenia,
8) zaciąganie kredytów i pożyczek, których wartość przekracza równowartość
100.000 (słownie: sto tysięcy) euro w złotych,
9) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub
nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 2, składników aktywów
trwałych, o wartości przekraczającej 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) euro
w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 50.000 (słownie:
pięćdziesiąt tysięcy) euro w złotych, z wyłączeniem nabywania praw do audycji
oraz uzyskiwania licencji.
4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1) przeprowadzanie konkursu na Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
2) wnioskowanie do Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o powołanie i odwołanie
Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu ,
3) zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu, z ważnych powodów,
6
4) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad
wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu, z wyłączeniem
Prezesa Zarządu,
5) wnioskowanie do ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa w sprawie
ustalenia wysokości wynagrodzenia, przyznania nagrody rocznej oraz przyznania
świadczeń dodatkowych Prezesowi Zarządu,
6) delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące,
do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy nie mogą
sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia,
z zastrzeżeniem § 16 Statutu Spółki. Przyznane wynagrodzenie nie może
przekroczyć wynagrodzenia ustanowionego dla zastępowanego Członka Zarządu,
7) wyrażenie zgody na zawiązanie lub przystąpienie do innej spółki, a także
nabycie lub zbycie udziałów albo akcji w takiej spółce,
8) udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach
innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
9) wyrażanie zgody na nawiązywanie i rozwiązywanie stosunku pracy z osobami
zajmującymi stanowiska kierownicze, określonymi w § 5 ust. 3 Statutu Spółki,
10) wyrażenie zgody na zawarcie lub przystąpienie przez Spółkę do umowy
zbiorowej z przedstawicielami pracowników.
5. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą wymaga uzasadnienia.
6. Rada Nadzorcza przed wydaniem opinii w sprawach, o których mowa w § 21 ust. 2
pkt. 13-14 Statutu Spółki, występuje do Rady programowej o zajęcie stanowiska.
§ 12
1. Rada przeprowadza konkurs na stanowiska w Zarządzie spółki.
2. Rada, po przeprowadzonym konkursie, wnioskuje do Krajowej do Krajowej Rady
Radiofonii i Telewizji o powołanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu
spośród najlepszych kandydatów wyłonionych w konkursie.
3. Rada wnioskuje do Krajowej do Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o odwołanie
członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.
§ 13
Obsługę prawną Rady zapewnia Zarząd Spółki. Rada ma prawo żądania wykonania
dla swoich potrzeb, na koszt Spółki, w wypadkach wymagających wiadomości
7
specjalnych i po zasięgnięciu opinii Zarządu, ekspertyz i badań w zakresie spraw
należących do jej kompetencji. Umowy o zatrudnieniu ekspertów podpisuje na
wniosek przewodniczącego Rady Prezes Zarządu.
§14
1. W celu realizacji swoich uprawnień Rada ma prawo kontrolowania pełnego
zakresu działalności Spółki, a w szczególności mają prawo:
a) sprawdzać księgi i dokumenty,
b) dokonywać rewizji majątku Spółki i kontroli finansowej,
c) żądać od Zarządu Spółki przedstawienia wszelkich materiałów i dokumentów
dotyczących działalności Spółki,
d) żądać od Zarządu Spółki sprawozdań i wyjaśnień.
2. Dokumenty i informacje wymienione w ust. 1 powinny zostać przekazane Radzie
w ciągu 7 dni od złożenia wniosku w siedzibie Spółki.
§ 15
1. Rada wykonuje swoje czynności zbiorowo, może jednak delegować członka
Rady do indywidualnego wykonania poszczególnych czynności nadzorczych.
Delegowanie członka Rady i zakres czynności nadzorczych winny być objęte
uchwałą Rady.
2. Delegowany członek Rady obowiązany jest do złożenia Radzie pisemnego
sprawozdania z dokonanych czynności.
§ 16
1. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek poinformowania pisemnie Walne
Zgromadzenie o fakcie prowadzenia na swój rachunek innego przedsiębiorstwa
oraz o uczestniczeniu w innym przedsiębiorstwie jako wspólnik spółki cywilnej,
wspólnik jawny bądź wspólnik spółki komandytowej, a także o zajmowanych
w innych przedsiębiorstwach stanowiskach członka Rady Nadzorczej lub
Zarządu.
2. Wykorzystanie poza Spółką lub przekazanie poza Spółkę jakichkolwiek informacji
o działalności Spółki, które zostały uzyskane w trakcie pełnienia obowiązków
członka Rady, a mogących naruszyć interes Spółki, traktowane będzie jako
działanie na szkodę Spółki.
8
Członek Rady złoży pisemne oświadczenie o niewykorzystywaniu poza Spółką
i nieprzekazywaniu poza Spółkę uzyskanych w trakcie pełnienia obowiązków
członka Rady informacji dotyczących działalności Spółki.
3. Zakres podmiotowy wszelkich zakazów ograniczających działania konkurencyjne
odnoszących się w Kodeksie spółek handlowych do Zarządu Spółki Akcyjnej
zostaje rozszerzony na Radę.
4.
Do
kontaktu
z
mediami
upoważniony
jest
przewodniczący
Rady,
a także członek upoważniony przez Radę.
§ 17
1. Udział w posiedzeniu Rady jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady podaje
przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka
Rady wymaga uchwały Rady.
2. Za udział w pracach Rady jej członkowie otrzymują wynagrodzenie, którego
wysokość określa Walne Zgromadzenie.
3. Wynagrodzenie nie przysługuje członkowi Rady za miesiąc, w którym nie był
obecny
na
żadnym
formalnie
zawołanym
posiedzeniu
Rady
z powodów nieusprawiedliwionych.
4. Wypłata wynagrodzenia za dany miesiąc dokonywana jest przez Spółkę,
zgodnie ze Statutem Spółki.
§ 18
1. Koszty działania Rady pokrywa Spółka.
2. Spółka pokrywa również koszty poniesione w związku z posiedzeniem Rady
Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do
miejsc odbycia posiedzenia Rady i z powrotem.
3. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
4. Obsługę administracyjno - techniczną zapewnia Zarząd.
§ 19
Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem 20 lipca 2012 roku.
9