Komisja Europejska zezwoliła Sanofi
Transkrypt
Komisja Europejska zezwoliła Sanofi
Informacja prasowa Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty publicznej na akcje zwykłe i/lub globalne akcje depozytowe kapitału firmy Zentiva N.V. Oferta nie zostaje ani też nie zostanie złożona Stanom Zjednoczonym, Kanadzie oraz Japonii, ani pod innymi jurysdykcjami, pod którymi złożenie Oferty stanowiłoby naruszenie praw obowiązujących na danym obszarze. Warszawa, 20 lutego 2009 r. Komisja Europejska zezwoliła Sanofi-Aventis na nabycie firmy Zentiva NV Oferowane 1150 CZK za akcję to 25,5% premii względem ceny akcji na zamknięciu z dnia 30 kwietnia 2008 r. Jest to cena rekomendowana przez Zarząd firmy Zentiva. Akcjonariusze firmy Zentiva mają czas do 20 lutego 2009 r. na odpowiedź na złożoną Ofertę. Sanofi-Aventis poinformowała, że zdaniem Komisji Europejskiej nabycie firmy Zentiva NV (Zentiva) przez Sanofi-Aventis Europe jest zgodne z przepisami prawa o ochronie konkurencji. Decyzja Komisji Europejskiej pozwoli Sanofi-Aventis na dalsze przeprowadzenie Oferty. Data wygaśnięcia Oferty została ustalona na 20 lutego 2009 r. Warunkiem przetargowym, niezbędnym do przeprowadzenia Oferty, jest minimum 10.339.203 akcji, które mają być gwarancją, że po zrealizowaniu Oferty Sanofi-Aventis Europe będzie dysponowała ponad połową rozwodnionego kapitału akcyjnego oraz praw głosu. Jeśli Oferta zostanie zrealizowana z powodzeniem, Sanofi-Aventis Europe zamierza zakończyć notowanie akcji firmy Zentiva na giełdach w Londynie oraz w Pradze w możliwie najkrótszym terminie. Ponadto, po osiągnięciu wymaganego progu, Sanofi-Aventis Europe planuje przeprowadzenie przewidywanej w holenderskim Kodeksie Cywilnym ustawowej procedury przymusowego wykupu akcji w celu nabycia wszystkich akcji znajdujących się w posiadaniu udziałowców mniejszościowych. Sanofi-Aventis dąży do zintensyfikowania działań na rynkach wschodzących, które charakteryzują się wysokim wzrostem oraz niskim i średnim dochodem osobistym do dyspozycji 1 oraz sprzedażą produktów farmaceutycznych po przystępnych cenach. Sanofi-Aventis jest przekonana, że nabycie Zentivy umożliwi przyspieszenie realizacji tej strategii oraz planuje, by Zentiva stała się platformą dalszego rozwoju na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (CEE). W związku z potwierdzeniem przez Komisję Europejską spełnienia warunków prawa o ochronie konkurencji, Sanofi-Aventis zrezygnowała z pewnych produktów obu firm, obecnych na kilku rynkach Europy Środkowej i Wschodniej. Produkty te, wygenerowały łącznie ok. 18 mln EUR obrotu w 2007 roku, co stanowi poniżej 3% skonsolidowanych obrotów firmy Zentiva za ten sam okres. 1 Dochód osobisty do dyspozycji - miernik określający stopień zamożności i materialny poziom życia mieszkańców Communication Manager: Monika Chmielewska-Żehaluk [email protected] T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8 Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Sanofi-Aventis Europe podjęła również pewne zobowiązania wobec Zentivy w odniesieniu do pracowników. Strony uzgodniły, iż po zamknięciu Oferty Jiri Michal nadal będzie sprawował funkcję Prezesa oraz Dyrektora Zarządzającego firmy Zentiva. Dodatkowe informacje o Ofercie Zgodnie z minimalnymi wymaganiami warunków przetargu, ważna oferta przetargowa będzie obejmować przynajmniej 10.339.203 akcji (łącznie z akcjami posiadanymi w formie globalnych akcji depozytowych) i nie zostaną one wycofane z datą ogłoszenia przetargu, aby po zamknięciu Oferty Sanofi-Aventis Europe posiadała bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% całkowicie rozwodnionego kapitału akcyjnego firmy Zentiva oraz praw głosu. Akcje obejmą zsumowane: 9,5 mln akcji firmy Zentiva posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez Sanofi-Aventis Europe przed rozpoczęciem Oferty oraz akcje firmy Zentiva (łącznie z akcjami posiadanymi w formie globalnych akcji depozytowych), które zostaną prawomocnie zaoferowane w przetargu w ramach Oferty. Sanofi-Aventis Europe uzyskała nieodwołalne oraz bezwarunkowe zobowiązanie od pana Jiri’ego Michala do włączenia do Oferty należących do niego akcji firmy Zentiva, stanowiących ok. 3,4% kapitału akcyjnego oraz praw głosu (przed rozwodnieniem) 2 . Pozostali członkowie kierownictwa firmy Zentiva zobowiązali się również do włączenia do Oferty należących do nich akcji Zentivy oraz praw głosu – stanowiących łącznie ok. 2,3 % kapitału akcyjnego Zentivy oraz praw głosu (przed rozwodnieniem). W przypadku, gdy nie zostaną spełnione minimalne wymagania przetargu, Oferta nie zostanie zamknięta, a akcjonariusze składający oferty zachowają papiery wartościowe bez prawa do oferowanej ceny 1150 CZK za akcję. Istotną informacją dla akcjonariuszy jest fakt, że w celu prawidłowego złożenia oferty akcji i globalnych akcji depozytowych przed datą wygaśnięcia, należy złożyć zlecenia przed datą ostateczną, określoną przez brokera lub innego pośrednika finansowego. Z tego względu zaleca się, by akcjonariusze niezwłocznie skontaktowali się z pośrednikiem finansowym, u którego zdeponowane są ich papiery wartościowe i pozyskali od niego informację o ostatecznej dacie złożenia oferty. Szczegółowe warunki Oferty zostały przedstawione w Memorandum Informacyjnym z dnia 11 lipca 2008 r. wraz ze zmianami z dnia 19 września 2008 r., 1 października 2008 r. oraz 28 listopada 2008 r., podawanymi w kolejnych ogłoszeniach. Memorandum Informacyjne jest dostępne na dedykowanej stronie witryny www.sanofi-aventis.com. Niniejszy komunikat zawiera wybrany skrót informacji dotyczących Oferty i nie zastępuje Memorandum Informacyjnego. Informacje o Sanofi-Aventis Sanofi-Aventis jest jedną z największych na świecie firm farmaceutycznych. Dysponując ogólnoświatową organizacją badań i rozwoju, firma Sanofi-Aventis zajmuje czołowe pozycje w siedmiu głównych obszarach terapeutycznych: leków stosowanych w chorobach układu krążenia, zakrzepicy, onkologii, chorobach metabolicznych, chorobach ośrodkowego układu nerwowego, chorobach wewnętrznych oraz szczepionek. Firma Sanofi-Aventis jest notowana na giełdach w Paryżu (EURONEXT: SAN) oraz w Nowym Jorku (NYSE: SNY). W Polsce, w wyniku formalno-prawnego połączenia spółek Sanofi-Synthelabo i Aventis Pharma 4 kwietnia 2006 roku, została powołana nowa spółka o nazwie Sanofi-Aventis Sp. z o.o. W wyniku połączenia powstał trzeci, co do wielkości koncern farmaceutyczny w Polsce. Firma zatrudnia blisko 900 osób, w tym 180 we własnym zakładzie produkcyjnym w Rzeszowie. Więcej informacji znajduje się na stronie www.sanofi-aventis.com.pl 2 Rozwodnienie akcji – zmniejszenie ich wartości nominalnej poprzez podział Communication Manager: Monika Chmielewska-Żehaluk [email protected] T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X . : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8 Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa 2 Informacje o Zentiva N.V.® Zentiva N.V. to międzynarodowa firma farmaceutyczna, której działalność skupia się na opracowywaniu, produkcji oraz wprowadzaniu na rynek nowoczesnych generycznych produktów farmaceutycznych. Zentiva jest wiodącą firmą farmaceutyczną w Czechach, Rumunii i Turcji oraz na Słowacji, a także rozwija się dynamicznie w Polsce, Rosji, Bułgarii, na Węgrzech, Ukrainie oraz w państwach bałtyckich. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości Niniejszy komunikat prasowy zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy o reformie postępowania sądowego w sprawach związanych z prywatnymi papierami wartościowymi z roku 1995 (Private Securities Litigation Reform Act) w aktualnie obowiązującej wersji. W myśl tej definicji, stwierdzenia odnoszące się do przyszłości nie stanowią faktów historycznych. Stwierdzenia te zawierają przewidywania i oszacowania natury finansowej wraz z założeniami będącymi podstawą do ich wysnuwania, a także obejmują stwierdzenia dotyczące planów, celów, zamiarów i oczekiwań związanych z przyszłymi zdarzeniami, działaniami, produktami i usługami, oraz stwierdzenia dotyczące przyszłych wyników. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości zazwyczaj zawierają czasowniki typu „spodziewać się”, „oczekiwać”, „uważać, że...”, „zamierzać”, „szacować”, „planować” i temu podobne. Mimo, iż zarząd firmy Sanofi-Aventis jest przekonany o tym, że oczekiwania zwerbalizowane w owych stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości są uzasadnione, inwestorzy powinni zdawać sobie sprawę z tego, że informacje i stwierdzenia odnoszące się do przyszłości uzależnione są od rozlicznych form ryzyka i niepewności, z których wiele nie daje się przewidzieć i z których wiele znajduje się poza kontrolą Sanofi-Aventis, oraz że owe formy ryzyka i niepewności mogą sprawić, że faktyczne wyniki i rozwój będą znacznie się różniły od tych, które podano, implikowano czy przewidywano w informacjach lub stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości. Te czynniki ryzyka i niepewności obejmują kwestie omówione lub określone w publicznie dostępnej dokumentacji przedłożonej przez Sanofi-Aventis instytucjom SEC i AMF, w tym między innymi wymienione w rozdziałach „Czynniki ryzyka” i „Ostrzeżenia dotyczące stwierdzeń odnoszących się do przyszłości” w raporcie rocznym firmy Sanofi-Aventis na formularzu 20-F za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. Firma Sanofi-Aventis nie podejmuje żadnych zobowiązań uaktualniania lub korygowania jakichkolwiek stwierdzeń odnoszących się do przyszłości, chyba że jest to wymagane stosownymi przepisami prawnymi. W przypadku pytań dotyczących Akcji: WOOD & Company Financial Services, a.s. Palladium Náměstí Republiky 1079/1a 110 00 Praha 1 Republika Czech Tel.: +420 222 096 111 Faks: +420 222 096 222 Rozliczenie Oferty: Kontakt: Jana Svobodová E-mail: [email protected] 3 Communication Manager: Monika Chmielewska-Żehaluk [email protected] T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X . : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8 Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa