Zarząd i rada nadzorcza bmp media i

Coroczne oświadczenie o zgodności stosownie do § 161 niemieckiej ustawy o akcjach (AktG)
Zarząd i rada nadzorcza bmp media investors AG są zobowiązane do złożenia raz w roku
oświadczenia (oświadczenie o zgodności), w jakim zakresie spółka w okresie sprawozdawczym
działała, i będzie w przyszłości działać, zgodnie z zaleceniami aktualnej wersji Niemieckiego Kodeksu
Ładu Korporacyjnego (Kodeksu).
 Udział własny w ubezpieczeniach D&O (punkt 3.8)
Zgodnie z zaleceniami Kodeksu, w przypadku wykupu ubezpieczenia D&O przewidziana ma
być dla członków rady nadzorczej franszyza redukcyjna podobnie jak dla członków zarządu,
gdzie jest ona określona prawem zgodnie z § 93 ust. 2 zd. 3 niemieckiej ustawy o spółkach
akcyjnych [AktG]. Zdaniem bmp media investors AG działanie takie ani nie przyczyni się do
zwiększenia motywacji członków rady nadzorczej i świadomości ich odpowiedzialności, ani
też – wobec niskiej wysokości wynagrodzenia członków rady nadzorczej – nie jest ono
współmierne.

Różnorodność w obsadzaniu stanowisk kierowniczych (punkt 4.1.5)
Kodeks zaleca, aby przy obsadzaniu stanowisk kierowniczych w przedsiębiorstwie mieć na
uwadze różnorodność (diversity), a w szczególności dążyć do odpowiedniego uwzględnienia
udziału kobiet. bmp media investors AG zatrudnia tylko jednego pracownika. Przedmiotowe
zalecenie nie było i nie będzie w przyszłości realizowane.
 Skład zarządu (punkt 4.2.1)/różnorodność w obsadzaniu zarządu (punkt 5.1.2)
Zgodnie z zaleceniami Kodeksu, zarząd ma składać się z kilku osób i mieć
przewodniczącego lub rzecznika. Ponadto w Regulaminie mają być określone specyficzne
profile kompetencji. Poza tym rada nadzorcza przy obsadzaniu zarządu ma mieć na
względzie różnorodność (diversity), a w szczególności dążyć do odpowiedniego
uwzględnienia udziału kobiet.
Zarząd bmp media investors AG składa się jedynie z dwóch członków, którzy odpowiadają
za identyczny zakres kompetencji. Dlatego zdaniem rady nadzorczej powołanie jednego z
członków zarządu na przewodniczącego oraz określenie specyficznych profili kompetencji
nie jest praktycznym rozwiązaniem. To samo dotyczy zastosowanie przy poszukiwaniu
właściwych kandydatów do zarządu kryteriów innych, niż „wiedza ekspercka” i
„kompetencja”.
Skład rady nadzorczej (punkt 5.4.1 - 5.4.2)
Zgodnie z zaleceniami Kodeksu, rada nadzorcza ma przy swoim tworzeniu identyfikować
konkretne cele, w których z uwzględnieniem specyficznej sytuacji spółki zostaną wzięte pod
uwagę międzynarodowa
działalność
spółki, potencjalne konflikty interesów,
liczba
niezależnych członków rady nadzorczej w rozumieniu pkt. 5.4.2, określenie limitu wieku
członków rady nadzorczej oraz różnorodność (diversity), w tym szczególnie odpowiednie
uwzględnienie udziału kobiet. Przy przedstawieniu propozycji odpowiednim gremiom
wyborczym rada nadzorcza ma uwzględnić te cele, a wspólnie z zarządem rada nadzorcza
ma ujawnić stan realizacji tych celów w ramach raportu o stosowaniu ładu korporacyjnego.
Rada nadzorcza ma przy przedstawieniu propozycji wyborczych walnemu zgromadzeniu
akcjonariuszy ponadto ujawnić osobiste i biznesowe relacje każdego z kandydatów ze
spółką, z organami spółki i akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji spółki.
Rada nadzorcza bmp media investors AG składa się ze względu na wielkość
przedsiębiorstwa tylko z trzech członków. Zdaniem rady nadzorczej, zastosowanie przy
wyborze kandydatów do rady nadzorczej kryteriów innych, niż „wiedza ekspercka” i
„kompetencja” jest na tle tych przesłanek nieodpowiednie. Dlatego też nie postawiła sobie
celów w tym zakresie. Dotyczy to również liczby niezależnych członków rady nadzorczej w
rozumieniu pkt. 5.4.2 Kodeksu. Dlatego też rezygnuje z uwzględnienia tych kryteriów przy
przedstawieniu propozycji gremiom wyborczym i raportowania w tym zakresie.
Poza tym zdaniem bmp media investors AG formułowanie Kodeksu w zakresie
postulowanego ujawnienia osobistych relacji rady nadzorczej jest nieprecyzyjne i niejasne co
do zakresu obowiązywania. W celu zabezpieczenia pewności prawnej przyszłych wyborów,
zarząd i rada nadzorcza bmp media investors AG postanowiły deklarować nieprzestrzeganie
tego zalecenia.
 Propozycje kandydatur na stanowisko przewodniczącego rady nadzorczej w
przypadku wyborów do rady nadzorczej (punkt 5.4.3)
Kodeks zaleca przedstawienie akcjonariuszom propozycji kandydatur na stanowisko
przewodniczącego rady nadzorczej przy wyborach do rady nadzorczej. Warunkiem
powyższego jest, aby walne zgromadzenie akcjonariuszy najpierw w ogóle wybrało
ewentualnego kandydata w skład rady nadzorczej. Dopiero później podejmowana jest
decyzja w sprawie przewodniczącego rady, co następuje zgodnie z § 11 ust. 1 statutu bmp
media investors AG w związku z § 107 ust. 1 ustawy o akcjach na pierwszym posiedzeniu
rady nadzorczej po wyborze i w taki sposób, że wyłoniona wówczas, nowa rada nadzorcza
wyznacza ze swego grona przewodniczącego i jego zastępcę. Wyznaczenie
proponowanego kandydata na przewodniczącego rady nadzorczej stanowi w tym względzie
ograniczenie uprawnienia rady do podjęcia w tej sprawie swobodnej decyzji. Z tego względu
zalecenie to nie było i nie będzie realizowane.

Publikowanie sprawozdań finansowych (punkt 7.1.2)
Wbrew zaleceniu Kodeksu roczne sprawozdanie finansowe publikowane jest w ciągu 4
miesięcy od zakończenia roku obrotowego, a sprawozdania okresowe w ciągu 2 miesięcy od
końca danego okresu sprawozdawczego, gdyż korzyści akcjonariuszy wynikające z
otrzymanych informacji nie uzasadniają kosztów szybszego sporządzania i publikowania
sprawozdań.
Zarząd bmp media investors AG nie pobiera wynagrodzeń. Poza tym rada nadzorcza bmp media
investors AG rezygnuje ze względu na swoją wielkość z tworzenia komisji. Dlatego zalecenia pkt.
4.2.2 do 4.2.5 (wynagrodzenie zarządu) oraz pkt. 5.2 ust. 2 i pkt. 5.3 (tworzenie komisji) Kodeksu nie
znajdują zastosowania.
Berlin, dnia 02.12.2013 r.
Za Radę Nadzorczą:
Zarząd
Gerd Schmitz-Morkramer
Oliver Borrmann
Jens Spyrka