Ogłoszenie prywatyzacyjne

MINISTER SKARBU PAŃSTWA RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
zaprasza do negocjacji w sprawie nabycia akcji spółki
Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej „POLONUS” w Warszawie S.A.
z siedzibą w Warszawie
Minister Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, działając w imieniu
Skarbu Państwa, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r.
o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 – tekst jednolity z późn.
zm.), zwanej dalej „Ustawą" oraz stosownie do treści rozporządzenia Rady Ministrów z dnia
30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z
2011 r. Nr 114, poz. 664), zaprasza wszystkich zainteresowanych do negocjacji w sprawie
nabycia:
765 000 (słownie: siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 10 zł
(słownie: dziesięć złotych) każda, stanowiących 85% kapitału zakładowego Przedsiębiorstwo
Komunikacji Samochodowej „POLONUS” w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,
Al. Jerozolimskie 144, zwanej dalej „Spółką”.
Na dzień niniejszego ogłoszenia 100 % akcji Spółki jest własnością Skarbu Państwa.
Zgodnie z art. 36 Ustawy uprawnionym pracownikom Spółki przysługuje prawo do
nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki objętych przez Skarb Państwa
w dniu wpisania Spółki do rejestru. Minister Skarbu Państwa przewiduje zbycie akcji
nieobjętych przez uprawnionych pracowników podmiotowi wyłonionemu w trybie
niniejszych negocjacji w przypadku wygaśnięcia prawa uprawnionych pracowników do
nieodpłatnego nabycia tych akcji.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest w szczególności świadczenie usług
przewozów pasażerskich.
Podmioty zainteresowane nabyciem akcji Spółki, zwane dalej również Potencjalnymi
Inwestorami, które po zgłoszeniu się do Doradcy Ministerstwa Skarbu Państwa od
poniedziałku do piątku, w terminie od następnego dnia roboczego po dniu publikacji
ogłoszenia do dnia bezpośrednio poprzedzającego dzień składania pisemnych odpowiedzi na
publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki po przedstawieniu
dokumentów umożliwiających identyfikację Potencjalnego Inwestora, tj. aktualnego
(wystawionego nie wcześniej niż w ciągu trzech 3 miesięcy od momentu przedłożenia) odpisu
z rejestru przedsiębiorców KRS albo innego, właściwego dla danego podmiotu, potwierdzenia
prowadzenia działalności gospodarczej odzwierciedlających aktualną reprezentację
Potencjalnego Inwestora, a w przypadku gdy zainteresowanym jest osoba fizyczna niebędąca
przedsiębiorcą – kserokopii dokumentu potwierdzającego tożsamość, a także ewentualnego
pełnomocnictwa oraz po podpisaniu przez odpowiednio umocowanych przedstawicieli
Potencjalnego Inwestora dokumentu „Zobowiązanie do zachowania poufności”, będą mogły
odebrać „Memorandum informacyjne o Spółce”, zawierające informacje o sytuacji prawnej i
ekonomiczno-finansowej Spółki oraz o strukturze odpowiedzi na publiczne zaproszenie do
negocjacji.
1
Cena za udostępnienie „Memorandum informacyjnego o Spółce” wynosi 100 (słownie: sto)
złotych i jest płatna na konto Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim nr
33 1010 1010 0025 1222 3100 0000.
We wszystkich sprawach związanych z niniejszą transakcją inwestorzy powinni kontaktować
się z wyłącznym Doradcą Ministerstwa Skarbu Państwa w procesie prywatyzacji Spółki –
firmą F5 Konsulting Sp. z o.o., ul. Składowa 5, 61-897 Poznań.
Ewentualne pytania i korespondencję prosimy kierować na adres:
F5 Konsulting Sp. z o.o.
ul. Składowa 5, 61-897 Poznań
tel. 61/856 69 60, faks 61/853 02 95
Piotr Krasiński, e-mail: [email protected]
Szymon Pankowski, e-mail: [email protected]
Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji powinna zawierać następujące informacje
i dokumenty:
1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum):
a) firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku
Konsorcjum)/ imię i nazwisko w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej
działalności gospodarczej,
b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców/handlowego (wystawiony nie wcześniej niż
w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu składania odpowiedzi); dla podmiotów
zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem na język
polski przez tłumacza przysięgłego); w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego
osobą fizyczną – kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość,
c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e-maile osób do
dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora,
wraz z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego
Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego
Inwestora,
d) statut lub umowa spółki (w przypadku podmiotów zagranicznych statut winien być
przedłożony w wersji oryginalnej wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski),
e) informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub
Inwestorów
w
przypadku
Konsorcjum)
oraz
charakterystyka
jego
akcjonariuszy/udziałowców,
f) dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub
Inwestorów w przypadku Konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży
i działalności na terenie Polski,
g) kopia ostatnio sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią
biegłego rewidenta oraz sprawozdanie za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za
który takie sprawozdanie zostało sporządzone; dla Potencjalnych Inwestorów nie
podlegających badaniu odpowiednio F-01, a także aktualne zestawienia finansowe
2
(bilans, rachunek wyników); podmioty zagraniczne składają właściwe dokumenty
finansowe; osoby fizyczne – kopię zeznania PIT za ostatni rok,
h) pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum,
jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik.
W przypadku, gdy odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji jest składana przez
kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje w punkcie 1 – Prezentacja
Potencjalnego Inwestora powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie
składają odpowiedź.
2. Deklaracja ilości gotowości nabycia 765 000 akcji, będących własnością Skarbu
Państwa.
3. Określenie źródeł finansowania zakupu akcji. Środki pieniężne na ten cel powinny
pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone
na aktywach Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę).
4. Proponowana cena netto za jedną akcję (przy czym cena ta powinna być
jednoznacznie określona kwotowo, bez podawania przedziału wartości, ani nie
powinna być obarczona żadnymi uwarunkowaniami) i wartość wszystkich akcji, jakie
zamierza nabyć Inwestor.
5. Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu niezbywania akcji Spółki
nabytych od Skarbu Państwa.
6. Deklarowany przez Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych, harmonogram
realizacji zobowiązań inwestycyjnych oraz ocena ich wpływu na działalność Spółki.
7. Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, w tym wysokość deklarowanego
podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku jeśli jest planowane) i okres, w
jakim ma być dokonane to podwyższenie. Środki pieniężne na ten cel powinny
pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone
na aktywach Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę).
8. Podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników.
9. Sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań.
10. Dokument (opinia bankowa lub inny odpowiedni dokument) potwierdzający
wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora.
11. Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny.
12. Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie.
13. Termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (nie może być krótszy niż
180 dni od daty złożenia).
W przypadku podania przedziału kwotowego w odniesieniu do ceny, inwestycji oraz
podwyższenia kapitału Spółki do porównania złożonych odpowiedzi brana będzie niższa
z kwot.
3
Uwaga: w przypadku, gdy Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem
zależnym Ministerstwo oczekuje przedstawienia podstawowych danych o działalności
koncernu (grupy).
W przypadku oferentów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty
sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza
przysięgłego, a nadto takie dokumenty jak odpis z właściwego rejestru oraz pełnomocnictwo
do działania w imieniu oferenta w przypadku podmiotów zagranicznych pochodzących spoza
Unii Europejskiej powinny być poświadczone przez Konsulat/Ambasadę RP w kraju siedziby
oferenta.
Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności cena za zbywany pakiet akcji Spółki, a także
ewentualnie inne zobowiązania pozacenowe, m.in.: zobowiązania inwestycyjne,
zobowiązania związane z ochroną interesów pracowników oraz sposób zabezpieczenia
wykonania tych zobowiązań.
Minister Skarbu Państwa akceptuje jedynie jednorazową płatność za akcje przelewem na
konto Ministerstwa Skarbu Państwa, która nastąpi przed podpisaniem umowy sprzedaży akcji
Spółki.
Termin składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji
w sprawie nabycia akcji Spółki upływa w dniu 30 października 2012 r. o godzinie 14:00
czasu urzędowego w Polsce.
Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zostać przygotowana w języku polskim,
wydrukowana z numerami stron oraz podpisana i parafowana na każdej stronie przez osoby
upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. W przypadku oferty wstępnej
złożonej przez konsorcjum, powinna być ona podpisana przez upoważnionych
reprezentantów każdego z członków konsorcjum. Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji
powinna zostać złożona w Ministerstwie Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522
Warszawa, w sekretariacie Departamentu Prywatyzacji, pok. 501, tel. 22 695-87-22, faks
22 695-88-18 w dwóch egzemplarzach w zapieczętowanej kopercie, przekazana osobiście
lub przez kuriera.
Na kopercie należy umieścić napis: „Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji
w sprawie zakupu akcji spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej „POLONUS”
w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie – NIE OTWIERAĆ" oraz dane umożliwiające
identyfikację Potencjalnego Inwestora.
Odpowiedzi złożone po terminie nie będą rozpatrywane.
Potencjalni Inwestorzy, którzy złożą odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji
zostaną poinformowani przez Ministra Skarbu Państwa w formie pisemnej do dnia 20
listopada 2012 r. o wyniku rozpatrzenia złożonej odpowiedzi.
Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do żądania dodatkowych informacji
i wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedzi na publiczne zaproszenie
do negocjacji.
Minister Skarbu Państwa w szczególności zastrzega sobie prawo do: wyboru jednego lub
kilku podmiotów, z którymi podejmie negocjacje; odstąpienia od negocjacji bez podania
przyczyny; przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z Memorandum
informacyjnym o Spółce; przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publiczne
zaproszenie do negocjacji, oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu
odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji; zmiany procedury i harmonogramu
negocjacji.
4
Minister Skarbu Państwa nie ponosi i nie zwraca żadnych kosztów poniesionych przez
Potencjalnych Inwestorów zainteresowanych nabyciem akcji Spółki, w związku ze złożeniem
odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji, uczestnictwem w negocjacjach
i zawarciem umowy zbycia akcji Spółki.
5