Procedura zbycia akcji spółki akcji spółki WARMIA S.A. z siedzibą w

SZCZEGÓŁOWA INFORMACJA W ZAKRESIE PROCEDURY ZBYWANIA AKCJI
SPÓŁKI WARMIA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KĘTRZYNIE
1. 1. TRYB ZBYCIA AKCJI SPÓŁKI
Działając stosownie do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie
szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2011 r. Nr 114, poz. 664),
dalej Rozporządzenie, Minister Skarbu Państwa (Zbywający) zdecydował, iż zbycie akcji
Spółki WARMIA spółka akcyjna z siedzibą w Kętrzynie odbędzie się w trybie negocjacji
podjętych na podstawie publicznego zaproszenia.
1. 2. PROPONOWANA STRUKTURA TRANSAKCJI
Skarb Państwa jest wyłącznym właścicielem 1.000.000 (słownie: jednego miliona) akcji
Spółki WARMIA spółka akcyjna z siedzibą w Kętrzynie o wartości nominalnej 10,00
(słownie: dziesięciu) złotych każda, które stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki.
Minister Skarbu Państwa, działając w imieniu Skarbu Państwa, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt. 3
oraz pkt. 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U.
z 2002 nr 171 poz. 1397 z późn. zm.), dalej Ustawa, oraz stosownie do treści Rozporządzenia,
zdecydował o sprzedaży pakietu 850.000 (słownie: ośmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji,
który stanowi 85% kapitału zakładowego Spółki.
Pozostała część akcji, tj. do 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji stanowiących
15% ogólnej liczby akcji w Spółce, zgodnie art. 36 Ustawy zostanie nieodpłatnie
udostępniona uprawnionym pracownikom Spółki.
Minister Skarbu Państwa przewiduje zbycie akcji nie objętych przez uprawnionych
pracowników wyłonionemu w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego
zaproszenia Inwestorowi, w przypadku wygaśnięcia prawa uprawnionych pracowników do
nieodpłatnego nabycia tych akcji.
Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności cena za zbywany pakiet akcji Spółki.
Przedmiotem negocjacji mogą być również kwestie dotyczące ochrony interesów
pracowników i innych osób związanych ze Spółką, a także inne zobowiązania pozacenowe.
Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do swobodnego dysponowania akcjami nie
nabytymi przez Potencjalnego Inwestora/Potencjalnych Inwestorów.
1. 3. OSOBY UPOWAŻNIONE DO KONTAKÓW Z INWESTORAMI
We wszystkich sprawach związanych z niniejszą transakcją inwestorzy powinni kontaktować
się z firmą Budoserwis Z.U.H. Sp. z o. o. z siedzibą w Chorzowie, będącą doradcą Ministra
Skarbu Państwa w procesie sprzedaży akcji Spółki.
Ewentualne pytania i korespondencję prosimy kierować na adres:
Budoserwis Z.U.H. Sp. z o. o.
ul. Kościuszki 31
41-500 Chorzów
tel. (032) 241 24 51 do 7
fax. (032) 241 14 53
str. 1 Korespondencja będzie prowadzona w języku polskim.
1. 4. PROCEDURA I HARMONOGRAM TRANSAKCJI
Publiczne zaproszenie do negocjacji zostało opublikowane w dzienniku Gazeta Wyborcza
w dniu 17 listopada 2011 roku.
W terminie do dnia 16 grudnia 2011 roku Potencjalni Inwestorzy zainteresowani udziałem
w negocjacjach winni zgłaszać się do Doradcy. Po podpisaniu „Zobowiązania do zachowania
poufności” i przedłożeniu dokumentu potwierdzającego umocowanie do występowania w
imieniu Potencjalnego Inwestora osoby te mogą nabyć „Memorandum Informacyjne Spółki”.
Potencjalni Inwestorzy zainteresowani udziałem w negocjacjach w terminie przewidzianym
w publicznym zaproszeniu do negocjacji, będą mogli złożyć odpowiedź na zaproszenie do
negocjacji (Ofertę Wstępną zakupu akcji):
w siedzibie Ministerstwa Skarbu Państwa, 00-522 Warszawa, ul. Krucza 36/Wspólna 6,
Sekretariat Departamentu Prywatyzacji, V piętro, pokój 501.
do dnia 19 grudnia 2011 r., w godzinach pracy Urzędu, tj. 815-1615.
Minister Skarbu Państwa poinformuje pisemnie każdego z Potencjalnych Inwestorów, którzy
złożą odpowiedź na zaproszenie do negocjacji, o sposobie rozpatrzenia Oferty Wstępnej do
dnia 5 stycznia 2012 roku.
1.4.1. PODMIOTY,
KTÓRYCH ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE DO NEGOCJACJI BĘDĄ
ROZPATRYWANE
Rozpatrywane będą odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji zgłoszone przez Potencjalnych
Inwestorów, którzy złożyli Ofertę Wstępną zgodną z wymogami określonymi w publicznym
zaproszeniu do negocjacji oraz niniejszej Informacji.
Jednocześnie zainteresowane podmioty zobowiązują się do:
a) w przypadku braku - na etapie składania Oferty Wstępnej – ostatecznych ustaleń,
który z członków grupy kapitałowej, do której należy Potencjalny Inwestor,
lub z członków konsorcjum lub współinwestorów, zakupi akcje Spółki w wyniku
procesu prywatyzacji – wyraźnego zaznaczenia tego faktu w Ofercie Wstępnej oraz
podanie wszelkich wymaganych procedurą informacji o podmiocie, który zakupi akcje
nie później, niż w momencie składania wiążącej propozycji warunków umowy zakupu
akcji (Oferty Wiążącej);
b) w przypadku braku – na etapie składania Wstępnej Oferty zakupu akcji – ostatecznej
listy podmiotów, z którymi Potencjalny Inwestor chciałby realizować proces
prywatyzacji Spółki, przy jednoczesnym zamiarze stworzenia przez Potencjalnego
Inwestora takiej grupy – wyraźnego zaznaczenia tego faktu w Ofercie Wstępnej oraz
podania wszelkich wymaganych procedurą informacji o współinwestorach / członkach
konsorcjum nie później niż w momencie składania Oferty Wiążącej;
c) w przypadku złożenia Oferty Wstępnej wspólnie z innymi podmiotami, od momentu
złożenia Oferty Wstępnej nie jest możliwe dokooptowanie podmiotów,
które nie złożyły Oferty Wstępnej, chyba że zamiar taki został wyraźnie zaznaczony
w Ofercie Wstępnej;
d) w przypadkach opisanych w pkt b) i c) powyżej (współinwestorzy/konsorcjum),
tylko Potencjalny Inwestor – dopuszczony do negocjacji – jest uprawniony do
str. 2 przedstawienia
Oferty
Wiążącej
zakupu
akcji
Spółki
w imieniu
konsorcjum/współinwestorów;
e) Potencjalny Inwestor lub Potencjalny Inwestor wspólnie z innymi podmiotami,
z którymi złożył Ofertę Wstępną, przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że
w przypadkach opisanych w pkt b) lub c) powyżej:
a. Potencjalny Inwestor nabędzie 85% ogólnej liczby akcji Spółki lub Potencjalny
Inwestor wspólnie z innymi podmiotami (współinwestorzy/konsorcjum), z
którymi złożył Ofertę Wstępną (w odniesieniu do pkt b), nabędzie łącznie od
Skarbu Państwa 85% ogólnej liczby akcji Spółki,
b. odpowiedzialność podmiotów tworzących grupę współinwestorów/konsorcjum
z Potencjalnym Inwestorem za zobowiązania wynikające z umowy sprzedaży
akcji będzie solidarna,
c. każdemu
podmiotowi
przystępującemu
do
grupy
współinwestorów/konsorcjum– po złożeniu Oferty Wstępnej – zostaną
udostępnione przez Potencjalnego Inwestora informacje o Spółce wynikające
z „Memorandum Informacyjnego Spółki” lub będące rezultatem badań stanu
przedsiębiorstwa Spółki przeprowadzonego przez Potencjalnego Inwestora
po uprzednim otrzymaniu zgody od Zbywającego i podpisaniu „Zobowiązania
do zachowania poufności”.
f) w przypadku, gdy Potencjalny Inwestor zamierza nabyć akcje, poprzez utworzony na
potrzeby transakcji podmiot specjalnego przeznaczenia (z ang. SPV), powyższe winno
zostać jednoznacznie wskazane w Ofercie Wstępnej; Potencjalny Inwestor powinien
dostarczyć wszystkie informacje na temat podmiotu dokonującego zakupu nie
później niż w momencie składania Oferty Wiążącej. Potencjalny Inwestor
wskazujący podmiot trzeci, który będzie nabywcą akcji, przyjmuje odpowiedzialność
solidarną za wykonanie przez wskazany podmiot trzeci wszystkich zobowiązań
wnikających z umowy zbycia akcji.
1.4.2. SPOSÓB
I TERMIN ZŁOŻENIA ODPOWIEDZI NA PUBLICZNE ZAPROSZENIE DO
NEGOCJACJI (OFERTY WSTĘPNEJ ZAKUPU AKCJI)
Oferta Wstępna powinna zostać przygotowana w języku polskim, być wydrukowana na
papierze formatu A-4 z numerami stron oraz podpisana i parafowana na każdej stronie
przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. W przypadku Oferty
Wstępnej złożonej przez konsorcjum, powinna być ona podpisana przez upoważnionych
reprezentantów każdego z członków konsorcjum lub przez ustanowionego pełnomocnika
(pełnomocnictwo do reprezentowania konsorcjum, sporządzone w formie przewidzianej
prawem, winno stanowić część składową Oferty Wstępnej). Wszelkie kopie dokumentów
znajdujące się w Ofercie Wstępnej powinny być poświadczone za zgodność z oryginałem
przez osoby upoważnione do reprezentacji Potencjalnego Inwestora.
W przypadku oferentów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty
sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza
przysięgłego, a ponadto takie dokumenty jak: odpis z właściwego dla oferenta rejestru oraz
pełnomocnictwo do działania w imieniu oferenta winny być – w przypadku podmiotów
zagranicznych – poświadczone przez Konsulat/ Ambasadę Rzeczpospolitej Polskiej w kraju
oferenta. Przedmiotowe poświadczenie, wydane przez te instytucje może być zastąpione
klauzulą apostille.
str. 3 Oferta Wstępna powinna zostać przekazana w zapieczętowanej kopercie w dwóch
egzemplarzach osobiście lub przez kuriera w nieprzekraczalnym terminie:
do dnia 19 grudnia 2011 roku, w godzinach pracy Urzędu, tj. 815-1615
na poniższy adres:
Ministerstwo Skarbu Państwa ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
Sekretariat Departamentu Prywatyzacji, V piętro, pokój 501.
Na kopercie należy umieścić opis:
„Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki
WARMIA spółka akcyjna z siedzibą w Kętrzynie – Nie otwierać”
oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora.
Oferta Wstępna nie będzie stanowić dokumentu prawnie wiążącego. Będzie uważana za
wyrażenie intencji zawarcia umowy kupna/sprzedaży w dobrej wierze.
Zainteresowane podmioty, które życzą sobie otrzymać potwierdzenie dostarczenia Oferty
Wstępnej, powinny o tym wyraźnie zawiadomić w chwili jej złożenia.
Oferty Wstępne złożone po wskazanym terminie nie zostaną przyjęte.
Po złożeniu Ofert Wstępnych Minister Skarbu Państwa może zażądać dodatkowych
informacji i wyjaśnień oraz dodatkowych dokumentów dotyczących każdego z Potencjalnych
Inwestorów lub dowolnej propozycji zawartej w Ofercie Wstępnej.
Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie możliwość zamiany procedury składania Ofert
Wstępnych. W przypadku zmiany procedury składania Ofert Wstępnych, określonej w
niniejszym punkcie, o zaistniałych zmianach zainteresowani zostaną powiadomieni na piśmie.
1.4.3. ZAWARTOŚĆ ODPOWIEDZI NA PUBLICZNE ZAPROSZENIE DO NEGOCJACJI (WSTĘPNEJ
OFERTY ZAKUPU AKCJI)
Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji powinna zawierać następujące informacje
i dokumenty:
1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub współinwestorów/konsorcjum):
a) firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w
przypadku konsorcjum), lub imię i nazwisko Potencjalnego Inwestora,
b) aktualny odpis z Krajowego Rejestru Przedsiębiorców wraz z umową lub
statutem spółki; dla osób zagranicznych, wyciąg (lub jego uwierzytelniona kopia)
z rejestru urzędowego odpowiadającemu polskiemu Krajowemu Rejestrowi
Sądowemu. Jako aktualny odpis/zaświadczenie uznawany będzie dokument
datowany najwyżej na 3 miesiące przed upływem terminu składania odpowiedzi
na publiczne zaproszenie do negocjacji; kserokopia stron dowodu osobistego
zawierająca dane osobowe w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą
fizyczną,
c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów osób
umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora wraz z
dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego
Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu
Potencjalnego Inwestora,
d) informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub
Inwestorów w przypadku konsorcjum) oraz charakterystyka akcjonariuszy/
udziałowców, a także podmiotu dominującego wobec Potencjalnych Inwestorów,
str. 4 e) dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub
Inwestorów w przypadku konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży i
działalności na terenie Polski,
f) aktualne sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy,
g) kopia ostatnio sporządzonego raportu rocznego wraz z opinią biegłego
rewidenta, jeżeli przepisy prawa nakładają na Potencjalnego Inwestora obowiązek
badania sprawozdania finansowego oraz bilans, rachunek zysków i strat oraz
rachunek przepływów pieniężnych za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za
który zostały sporządzone lub F-01, a także kopia zeznania PIT w przypadku
Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną,
h) pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania
Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik.
Uwaga: w przypadku, gdy Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub
podmiotem zależnym prosimy o przedstawienie podstawowych danych o działalności
koncernu (grupy kapitałowej).
2. Deklaracja co do ilości akcji, jakie Potencjalny Inwestor zamierza nabyć.
3. Określenie źródeł finansowania zakupu akcji. Środki pieniężne na ten cel powinny
pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone
na aktywach Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę) lub
akcjach będących przedmiotem negocjacji.
4. Proponowana cena netto za jedną akcję (przy czym cena ta powinna być ceną netto
wyrażoną w PLN, jednoznacznie określona kwotowo, bez podawania przedziału
wartości, ani nie powinna być obarczona żadnymi uwarunkowaniami) i wartość
całego pakietu, jaki zamierza nabyć Inwestor powinna być także wyrażona w PLN.
5. Dokument (opinia bankowa lub inny odpowiedni dokument) potwierdzający
wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora, adekwatnie do
deklarowanej ceny.
6. Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny.
7. Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie/propozycje
8. Termin ważności Oferty Wstępnej - nie może być krótszy niż 180 dni od daty
złożenia.
Złożona pisemna odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji może zawierać inne
zobowiązania. W przypadku odpowiedzi zawierających zobowiązania pozacenowe należy
przedstawić sposób zabezpieczenia ich wykonania.
1.4.4. KRYTERIA OCENY OFERT WSTĘPNYCH
Kryterium oceny Ofert Wstępnych będzie proponowana cena za jedną akcję.
Cena będzie rozumiana jako cena netto. Wszelkie ewentualne opłaty lub podatki związane
z transakcją zakupu przez Potencjalnego Inwestora przedmiotowych akcji będą ponoszone
przez tegoż Inwestora, bez możliwości uznania ich przez Ministra Skarbu Państwa jako części
ceny za akcje. Oferta może zawierać również inne zobowiązania pozacenowe. W przypadku
zadeklarowania takich zobowiązań, zostaną one zawarte w umowie kupna/sprzedaży.
1.4.5. TRAKTOWANIE OFERT WSTĘPNYCH
Złożone, zgodnie z warunkami, Oferty Wstępne nie będą traktowane jako dokumenty prawnie
wiążące. Będą one traktowane przez Ministra Skarbu Państwa jedynie jako wyrażenie przez
str. 5 danego Inwestora intencji zakupu akcji Spółki, na warunkach określonych w Ofercie
Wstępnej. Minister Skarbu Państwa nie będzie rozpatrywał Ofert Wstępnych w jakikolwiek
sposób odwołujących się do warunków proponowanych przez innych Potencjalnych
Inwestorów.
Potencjalni Inwestorzy winni przyjąć do wiadomości, że Minister Skarbu Państwa zastrzega
sobie prawo do następujących działań:
1. przedłużenia, przed upływem terminu na składanie Ofert Wstępnych, terminu w którym
Potencjalni Inwestorzy będą mogli zapoznać się z Informacją o Spółce oraz terminem
składania tych ofert,
2. żądania dodatkowych informacji lub wyjaśnień dotyczących treści złożonej Oferty
Wstępnej, a także zwrócenia się z prośbą o dostarczenie dodatkowych dokumentów,
3. swobodnego wyboru Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmuje negocjacje,
4. odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny,
5. przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu Ofert Wstępnych,
6. zmiany procedury zbywania akcji Spółki.
1.4.6. PROGRAM POSTĘPOWANIA PO ZŁOŻENIU OFERT WSTĘPNYCH
1. Powiadomienie wybranych Potencjalnych Inwestorów o dopuszczeniu do dalszego etapu
procedury;
2. Możliwość przeprowadzenia ograniczonego badania Spółki przez Potencjalnych
Inwestorów - szczegółowy regulamin oraz harmonogram badania Spółki zostanie
przedstawiony Potencjalnym Inwestorom dopuszczonym do badania Spółki.
3. Złożenie przez Potencjalnych Inwestorów wiążących propozycji warunków umowy
(Oferty Wiążącej):
- termin złożenia wiążących propozycji warunków umowy zostanie przekazany
Potencjalnym Inwestorom na piśmie. O procedurze złożenia wiążących propozycji
warunków umowy i ich zawartości Potencjalni Inwestorzy dopuszczeni do negocjacji
będą poinformowani na piśmie;
- wiążące propozycje warunków umowy zakupu akcji winny być określone wyłącznie
na podstawie informacji zebranych w trakcie przeprowadzonego przez Potencjalnych
Inwestorów ograniczonego badania Spółki;
- złożone po badaniu Spółki wiążące propozycje warunków umowy zakupu akcji będą
traktowane jako wiążące Potencjalnych Inwestorów przez okres przez nich określony
(nie krócej jednak niż 180 dni od daty złożenia).
4. Negocjacje z wybranymi Potencjalnymi Inwestorami/Inwestorem:
Na podstawie oceny wiążących propozycji warunków umowy złożonych przez
Potencjalnych Inwestorów Minister Skarbu Państwa zdecyduje, z którym z nich podejmie
negocjacje dotyczące warunków umowy sprzedaży akcji Spółki.
Językiem negocjacji będzie język polski. Negocjacje będą prowadzone w siedzibie
Ministerstwa Skarbu Państwa w Warszawie, przy ul. Kruczej 36 / Wspólnej 6.
Minister Skarbu Państwa zastrzega możliwość prowadzenia negocjacji z jednym lub
kilkoma Potencjalnymi Inwestorami. Ponadto w przypadku gdy w negocjacjach
uczestniczyć będzie więcej niż jeden podmiot, Minister Skarbu Państwa przewiduje
możliwość wyznaczenia dla jednego z nich terminu wyłącznych negocjacji. Istnieje
również możliwość prowadzenia negocjacji z kilkoma Potencjalnymi Inwestorami bez
udzielania wyłączności negocjacyjnej, tzw. negocjacje równoległe.
5. Możliwość przeprowadzenia przez wybranego Inwestora/Inwestorów dodatkowego
badania Spółki.
str. 6 6. Przedstawienie przez Potencjalnych Inwestorów/ Inwestora na piśmie proponowanych
ostatecznych wiążących warunków zawarcia umowy (Ostatecznej Oferty Wiążącej).
7. Parafowanie i kolejno podpisanie umowy sprzedaży akcji Spółki - umowa dotycząca
nabycia akcji Spółki od Skarbu Państwa będzie sporządzona w języku polskim i będzie
podlegała prawu polskiemu i zgodnie z nim będzie interpretowana.
Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do zmiany powyższego programu.
1. 5. INNE UWAGI
Minister Skarbu Państwa nie będzie uczestniczyć w uzyskaniu, jak również nie będzie
gwarantować uzyskania pozwoleń, koncesji i zwolnień, które należą do kompetencji innych
organów administracji centralnej lub administracji terenowej.
Minister Skarbu Państwa akceptuje jedynie jednorazową płatność za akcje przelewem na
konto Ministerstwa Skarbu Państwa, która nastąpi przed podpisaniem umowy sprzedaży
akcji.
W sprawach negocjacji, nieuregulowanych niniejszą Procedurą, zastosowanie mają przepisy
Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002r., Nr 171
poz. 1397, ze zm.) oraz Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie
szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2011 r. Nr 114, poz. 664).
W sprawach związanych z prywatyzacją i negocjacjami Potencjalny Inwestor nie będzie się
kontaktował ze Spółką, jej władzami czy pracownikami, a także z przedstawicielami
administracji państwowej i instytucji związanych z działalnością Spółki, bez uprzedniej
pisemnej zgody upoważnionych przedstawicieli Ministerstwa Skarbu Państwa. Odstępstwa od
tej zasady będą traktowane jako złamanie procedury i będą mogły stanowić podstawę do
wykluczenia Potencjalnego Inwestora z negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki.
str. 7