Polityka zarządzania konfliktami interesów w Deutsche Bank PBC S.A.

Polityka zarządzania konfliktami
interesów w Deutsche Bank PBC S.A.
Polityka zarządzania konfliktami interesów
w Deutsche Bank PBC S.A.
(poziom 3: Polityki lokalne DB – Polityka)
1/9
Polityka zarządzania konfliktami
interesów w Deutsche Bank PBC S.A.
Spis treści
1. CEL ..........................................................................................................................
2. WPROWADZENIE ...................................................................................................
3. DEFINICJE ...............................................................................................................
4. ZAKRES STOSOWANIA .........................................................................................
5. POTENCJALNE ŹRÓDŁA KONFLIKTÓW INTERESÓW .......................................
7. PRZYKŁADY POTENCJALNYCH KONFLIKTÓW INTERESÓW ...........................
8. WARUNKI ZAPEWNIAJĄCE IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE KONFLIKTAMI
INTERESÓW ................................................................................................................
8.1 Bariery informacyjne .........................................................................................................................
8.2 Identyfikacja i zarządzanie potencjalnymi Konfliktami Interesów................................................
8.3 Szczególne środki identyfikacji i zarządzania Konfliktami Interesów .........................................
9. INFORMOWANIE KLIENTA O WYSTĄPIENIU KONFLIKTU INTERESÓW ..........
10. REJESTR ...............................................................................................................
11. ZAKAZ KONKURENCJI I PODEJMOWANIA DODATKOWEGO
ZATRUDNIENIA ...........................................................................................................
2/9
Polityka zarządzania konfliktami
interesów w Deutsche Bank PBC S.A.
1. Cel
Celem niniejszej polityki (zwanej dalej „Polityką“) jest wdrożenie zasad zarządzania
konfliktami interesów w przejrzysty i zrozumiały sposób.
Deutsche Bank, należący do
globalnej Grupy Deutsche Bank, prowadzi swoją działalność dążąc do unikania konfliktów
interesów pomiędzy Bankiem i jego klientami. Bank podejmuje niezbędne działania w celu
identyfikacji i unikania konfliktów interesów, a w przypadku, gdy konflikty się pojawią ,
zarządza nimi w celu uniknięcia ryzyka wyrządzenia szkody interesom Klienta.
Celem niniejszej Polityki jest również :
1) wskazanie okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych czynności z zakresu
działalności wykonywanej przez Bank powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu
interesów związanego z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klienta,
2) wskazanie środków i procedur w celu zarządzania konfliktami interesów.
2. Wprowadzenie
Regulamin wprowadza standardy wynikające z polityk i wytycznych Grupy Deutsche Bank w
zakresie konfliktów interesów.
W działalności Banku mogą pojawiać się sytuacje skutkujące powstaniem potencjalnych lub
rzeczywistych konfliktów interesów. Polityka zakłada podjęcie
odpowiednich działań dla
utrzymania i funkcjonowania skutecznych procesów mających na celu identyfikowanie
i zarządzanie poszczególnymi konfliktami. W szczególności, Bank dąży do tego, aby jego
systemy, mechanizmy kontroli i procedury były adekwatne do potrzeb identyfikowania i
zarządzania konfliktami interesów. Interes Klienta stoi zawsze przed interesem pracownika i
interesem Banku..
.
3. Definicje
Dla potrzeb Regulaminu przyjmuje się następujące definicje:
1) Deustche Bank PBC S.A – Bank
2) Klient - osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna, która:
a) zawarła z Bankiem umowę dotyczącą świadczenia przez Bank usług;
b) zamierza zawrzeć z Bankiem umowę dotyczącą świadczenia przez Bank
usług
3/9
Polityka zarządzania konfliktami
interesów w Deutsche Bank PBC S.A.
3) Dostawca Usług - osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna świadcząca
na rzecz Banku usługi.
4) Osoba powiązana z Bankiem:
a) osoba związana z Bankiem stosunkiem pracy, zlecenia lub innym stosunkiem
pracy o podobnym charakterze,
b) osoby wchodzące w skład statutowych organów Banku,
c) osobę wchodzącą w skład organu, kierującą działalnością lub pozostającą w
stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z
podmiotem, któremu Bank przekazał do wykonywania czynności zgodnie z umową
outsourcingową
6) Informacja poufna – Informacja poufna DB zgodnie z jej definicją określoną w „Polityce
traktowania informacji poufnych, informacji niepublicznych mających wpływ na cenę oraz
stosowania Chińskich Murów”
7) Konflikt Interesów - okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między
interesem Banku, osoby powiązanej z Bankiem i obowiązkiem działania przez ten
podmiot w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu Klienta jak
również znane Bankowi okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności
między interesami kilku Klientów Banku.
Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
a) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem może uzyskać korzyść lub uniknąć straty
wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez co najmniej jednego
Klienta Banku,
b) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem posiada powody natury finansowej lub innej,
aby preferować Klienta lub grupę Klientów w stosunku do innego Klienta lub grupy
Klientów Banku
c) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem ma interes w określonym wyniku usługi
świadczonej na rzecz Klienta albo transakcji przeprowadzonej w imieniu Klienta i
jest on rozbieżny z interesem Klienta;
d) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem prowadzi taką samą działalność jak
działalność prowadzona przez Klienta;
e) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem otrzyma od osoby innej niż Klient korzyść
majątkową, inną niż standardowe prowizje i opłaty, w związku z usługą świadczoną
na rzecz Klienta.
W części 7 Regulaminu zamieszczono przykładowe sytuacje, w których mogą występować
Konflikty Interesów.
4. Zakres stosowania
4/9
Polityka zarządzania konfliktami
interesów w Deutsche Bank PBC S.A.
Regulamin stosuje się do wszystkich pracowników i jednostek organizacyjnych Banku oraz
osób powiązanych z Bankiem w zakresie prowadzonej przez nie działalności .
5. Potencjalne źródła Konfliktów Interesów
1). Konflikty Interesów mogą powstać pomiędzy:
a) Bankiem a Klientem;
b) Osobą powiązaną z Bankiem a Klientem;
c) dwoma lub więcej Klientami Banku ;
d) Dostawcą Usług a Klientem;
e) Bankiem a Dostawcą Usług.
2) Potencjalnymi źródłami Konfliktu Interesów są w szczególności sytuacje, w których
występuje:
a) prawdopodobieństwo uzyskania korzyści finansowej, lub uniknięcia straty finansowej,
kosztem Klienta;
b) zainteresowanie
rezultatem
usługi
świadczonej
Klientowi
lub
transakcji
przeprowadzonej w imieniu Klienta, które różni się od zainteresowania jakie Klient
pokłada w takim rezultacie;
c) zachęta (w postaci pieniędzy, towarów lub usług, innych niż standardowa prowizja lub
opłata za taką usługę) do oferowania Klientowi określonego produktu/usługi lub
przedkładania interesu Klienta lub grupy Klientów nad interesem innego Klienta;
d) zbieżność działalności prowadzonej przez Bank, Dostawcę Usług lub Osobę powiązaną
z Bankiem z działalnością Klienta.
7. Przykłady potencjalnych Konfliktów Interesów
1). Obszarami narażonymi szczególnie na wystąpienie Konfliktu Interesów mogą być
następujące rodzaje działalności Banku:
a) przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów
finansowych;
b) zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba maklerskich
instrumentów finansowych;
c) doradztwo
inwestycyjne
w
zakresie
maklerskich
instrumentów
finansowych
dopuszczonych do obrotu zorganizowanego;
d) oferowanie maklerskich instrumentów finansowych;
e) sporządzanie analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o
charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych;
f) finansowanie przedsiębiorstw;
5/9
Polityka zarządzania konfliktami
interesów w Deutsche Bank PBC S.A.
g) własna działalność inwestycyjna Banku.
2) Przykłady Konfliktu Interesów, mogące powstać w związku z działalnością Banku:
a) Bank może prowadzić działalność inwestycyjną na własny rachunek oraz na
rachunek Klientów, podczas gdy inni Klienci są aktywni na tych samych rynkach w
tym samym czasie;
b) Bank może zaoferować doradztwo inwestycyjne lub usługi zarządzania portfelem
swoim Klientom, a jednocześnie Bank może zarekomendować lub sprzedać produkty
własne lub spółek od siebie zależnych;
c) Bank lub Osoba powiązana z Bank otrzymują znaczące prezenty lub korzyści
osobiste (włącznie z zachętami o charakterze niepieniężnym), które mogą mieć
wpływ na zachowanie pozostające w konflikcie z interesami Klientów Banku. Bank
dysponuje stosownymi procedurami na wypadek, gdyby Biuro Maklerskie lub Osoba
powiązana z Bankiem miała zaoferować Klientowi znaczącą korzyść, która mogłyby
zostać uznana za zachętę.
d) Bank oferuje Klientom analizy inwestycyjne, finansowe oraz inne rekomendacje o
charakterze ogólnym dotyczące instrumentów finansowych, którym jednocześnie
oferuje usługi doradztwa inwestycyjnego.
e) Bank świadczy usługi zarządzania portfelami dla więcej niż jednego Klienta.
3) Bank bierze pod uwagę możliwość pojawienia się konfliktu interesów innego niż określony
w katalogu w ppkt. 2), do którego stosować się będzie zasady dotyczące identyfikacji i
zarządzania zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym regulaminie.
8. Warunki zapewniające identyfikacja i zarządzanie Konfliktami
Interesów
W celu sprawnej identyfikacji i zarządzania Konfliktami Interesów Bank wprowadził
następujące środki:
1) jednostki organizacyjne Banku działają w odpowiednim stopniu niezależności
poprzez
wprowadzenie
odpowiedniej
struktury
organizacyjnej
i
zapewnienie
kontrolowanego dostępu do pomieszczeń jednostek, które w swoim codziennym
działaniu mają do czynienia z informacjami poufnymi;
2) procesy i procedury wewnętrzne zapewniają przeciwdziałanie przepływowi informacji
poufnych, który mógłby zaszkodzić interesom Klienta;
3) wewnętrzne
rozwiązania
organizacyjno-techniczne
zapewniają
nadzór
nad
działaniami pracowników jednostek, które w swoim codziennym działaniu mają do
czynienia z informacjami poufnymi;
6/9
Polityka zarządzania konfliktami
interesów w Deutsche Bank PBC S.A.
4) istnieją procedury zapewniające ujawnianie uczestnictwa Osób powiązanych z
Bankiem, zdefiniowanych w pkt. 3 ppkt. 4 lit. a) i b)w organizacjach czy instytucjach i
ich aktywności biznesowej prowadzonej poza pracą w Banku;
5) informacje poufne będące w posiadaniu Banku są analizowane pod kątem
identyfikacji i zarządzania potencjalnymi Konfliktami Interesów;
6) istnieją procedury zapewniające niezależną ocenę sytuacji w przypadku podejrzenia
wystąpienia Konfliktu Interesów;
7) dokumenty i dane dotyczące usług oraz działań Banku w obszarze, w którym
zidentyfikowano Konflikt Interesów są archiwizowane na zasadach określonych we
właściwych regulacjach wewnętrznych;
8) system pozwalający ocenić czy zmiany portfela inwestycyjnego Klienta są zgodne z
jego interesem,
9) Osoba powiązana z Bankiem może zostać poproszona o odstąpienie od
podejmowania czynności zawodowych przy realizacji określonej transakcji lub od
uczestnictwa w zarządzaniu potencjalnym Konfliktem Interesów;
10) Osoba powiązana z Bankiem jest zobowiązana do stosowania zasad dotyczących
transakcji na rachunek własny;
11) Osoby powiązane z Bankiem zobowiązane są do
zgłaszania otrzymanych i
wręczanych korzyści majątkowych .i stosowania się do zasad obowiązujących w tym
zakresie.
12) nadzór
nad
istnieniem
ewentualnej
bezpośredniej
zależności
wysokości
wynagrodzenia osób powiązanych Bankiem wykonujących określone czynności , od
wysokości wynagrodzenia lub zysków osiąganych przez osoby wykonujące czynności
innego rodzaju;
13) istnieje okresowa kontrola adekwatności systemów i mechanizmów kontroli Banku.
.
8.1 Bariery informacyjne
Bank zachowuje w poufności informacje, które otrzymuje od swoich Klientów.
Informacje poufne są udostępnione wyłącznie osobom lub instytucjom upoważnionym do ich
otrzymania.
W tym celu, Bank zapewnia istnienie i przestrzeganie procedur zapewniających kontrolę nad
udostępnianiem informacji poufnych. Zasady traktowania informacji poufnych określa
„Polityka traktowania informacji poufnych, informacji niepublicznych mających wpływ na cenę
oraz stosowania Chińskich Murów”.
7/9
Polityka zarządzania konfliktami
interesów w Deutsche Bank PBC S.A.
8.2 Identyfikacja i zarządzanie potencjalnymi Konfliktami Interesów
W celu zidentyfikowania potencjalnych Konfliktów Interesów istotne transakcje dotyczące
Klientów lub Osób powiązanych z Bankiem są analizowane względem istniejących relacji i
transakcji Banku.
8.3 Szczególne środki identyfikacji i zarządzania Konfliktami Interesów
1. W niektórych sytuacjach może się okazać, że przyjęte mechanizmy zarządzania
Konfliktami Interesów są niewystarczające. W takim przypadku Bank może stosować
dodatkowe środki, takie jak w szczególności:
1) wprowadzenie specyficznych dla danej transakcji lub działalności Banku barier
informacyjnych lub innych dodatkowych metod segregacji informacji, po uprzednim
rozważeniu wszystkich dostępnych faktów;
2) procedury zapewniające podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania Konfliktem
Interesów przez osoby odpowiedzialne za strategię Banku oraz za zarządzanie
ryzykiem reputacyjnym;
3) w uzasadnionych przypadkach odmowa działania.
W przypadku powstania Konfliktu Interesów po zawarciu umowy z Klientem o
świadczenie usług, Bank informuje Klienta o powstaniu Konfliktu Interesów niezwłocznie
po jego stwierdzeniu. Bank powinien powstrzymać się od świadczenia usługi do czasu
otrzymania od Klienta wyraźnego oświadczenia o kontynuacji lub rozwiązaniu umowy.
9. Informowanie Klienta o wystąpieniu Konfliktu Interesów
Przed zawarciem umowy Bank informuje Klienta o wystąpieniu Konfliktu Interesów w celu
umożliwienia mu podjęcia świadomej decyzji. Umowa może zostać zawarta wyłącznie wtedy,
kiedy Klient potwierdzi otrzymanie informacji o Konflikcie Interesów oraz wyraźnie potwierdzi
wolę zawarcia umowy z Bankiem. Bank zapewnia, iż w przypadku pojawienia się Konfliktu
Interesów nie dojdzie do naruszenia interesu Klienta. Zapisy pkt 8.3. nie naruszają
niniejszego postanowienia.
10. Rejestr
Biuro Zgodności prowadzi rejestr zidentyfikowanych Konfliktów Interesów. Pracownicy Banku
są zobowiązani do informowania Biura Zgodności o zaistniałych Konfliktach Interesów.
Informacje zawarte w rejestrze ułatwiają skuteczną identyfikację i zarządzanie potencjalnymi
Konfliktami Interesów.
11. Zakaz konkurencji i podejmowania dodatkowego zatrudnienia
8/9
Polityka zarządzania konfliktami
interesów w Deutsche Bank PBC S.A.
Zasady zajmowania stanowisk kierowniczych w podmiotach powiązanych z Grupą Deutsche
Bank i pracy dla innych podmiotów regulują właściwe polityki, regulaminy i wytyczne
obowiązujące w Deutsche Bank.
Załączniki:
Mapa konfliktów Interesów w Deutsche Bank PBC S.A.
9/9