Jakie przywileje dają akcje nieme? Przedkomercyjne zamówienia

2
26 listopada – 2 grudnia 2010 r.
Z rynku
0 Andrzej Zwara nowym prezesem NRA
Zakończony w sobotę Krajowy Zjazd Adwokatury wybrał
nowe władze palestry. Prezesem NRA został adw. Andrzej
Zwara, na prezesa Wyższego Sądu Dyscyplinarnego wybrano
adw. Jacka Ziobrowskiego, zaś przewodniczącym Wyższej
Komisji Rewizyjnej został adw. Sławomir Ciemny.
KZA przyjął uchwałę dotyczącą istotnych spraw społecznych.
Uchwała „W obronie praw i wolności obywatelskich” porusza
problem ograniczania praw samorządów zawodowych
w ostatnich kilku latach.
Delegaci wskazali nie tylko na odebranie samorządowi
adwokackiemu organizacji samorządowych egzaminów
adwokackich, lecz również zwrócili uwagę na podobne
problemy dotyczące innych samorządów zawodów zaufania
publicznego.
– KZA popiera stanowisko samorządu lekarskiego,
sprzeciwiające się likwidacji lekarskiego, stażu zawodowego
i egzaminów lekarskich, w ramach propozycji reform z tzw.
pakietu medycznego – czytamy w uchwale.
Źródło: Naczelna Rada Adwokacka
0 Sprawdź firmę po NIP w serwisie BIG.pl
Biuro Informacji Gospodarczej InfoMonitor S.A.
uruchomiło nową funkcjonalność w serwisie www.
BIG.PL. Wszyscy użytkownicy strony mogą pobrać
za pośrednictwem internetu raport o dowolnej firmie
z Rejestru Dłużników BIG InfoMonitor. Usługa umożliwia
np. sprawdzenie po NIP biura podróży, dewelopera lub
przyszłego pracodawcy. Pobranie raportu o firmie kosztuje
 zł, nie wymaga podpisywania żadnej umowy, a cały
proces trwa około  min.
Raport, który można pobrać w serwisie BIG.PL, zawiera
informację, czy dana firma figuruje w Rejestrze Dłużników
BIG InfoMonitor, na jaką kwotę zalega i przez kogo
została dopisana.
– Pobranie raportu o zadłużeniu firmy pozwala uniknąć
wielu kłopotów. Jeśli dowiemy się z niego, że dane
przedsiębiorstwo znajduje się na liście dłużników,
powinniśmy zachować ostrożność. Może to bowiem
świadczyć o kłopotach finansowych firmy – komentuje
Mariusz Hildebrand, prezes Biura Informacji Gospodarczej
InfoMonitor S.A.
Źródło: InfoMonitor
0 Niektórzy sędziowie jednak pracowali
Dane zebrane z sądów w całym kraju wskazują, że w
dniach - listopada  r., tj. w trakcie tzw. „Dni bez
Wokandy”, większość rozpraw odbyła się – informuje
resort sprawiedliwości.
Średnia liczba sesji z udziałem stron w dniu  listopada
 r. (środa) w stosunku do liczby takich samych sesji
w dnu  października  r. (środa), przyjętego jako dzień
porównawczy, wynosiła dla wszystkich sądów  proc. – w tym
dla sądów rejonowych ok.  proc., dla sądów okręgowych
–  proc., a dla sądów apelacyjnych  proc.
Dane dotyczące liczby rozpraw z udziałem stron w dniu 
listopada  r. (czwartek) w stosunku do liczby sesji w dniu
 października  r. (czwartek), przyjętego jako dzień
porównawczy, wynosiła dla wszystkich sądów  proc. – w tym
dla sądów rejonowych  proc., dla sądów okręgowych
 proc., a dla sądów apelacyjnych  proc.
Wyżej przytoczone dane pochodzą ze wszystkich sądów
w Polsce.
Źródło: Ministerstwo Sprawiedliwości
Wydawca: Gazeta Finansowa sp z o. o.,
REDAKCJA: 00-491 Warszawa, M.Konopnickiej 6
tel./faks 022 339-05-50
Redaktor prowadzący: Jerzy Mosoń (j.moson@gazetafinansowa.pl)
Skład i łamanie: Magdalena Helcberger
Biuro marketingu i reklamy: 00-491 Warszawa, M. Konopnickiej 6,
tel. 022 339-05-43, faks. 022 339-05-44
REKLAMA: Agnieszka Prasowska tel. 0 501 209 900
a.prasowska@gazetafinansowa.pl tel.: 022 339-05-43; 022 339-05-44;
Redakcja nie zwraca tekstów niezamówionych i zastrzega sobie prawo
redagowania oraz dokonywania skrótów. Redakcja nie odpowiada za
treść materiałów reklamowych. Opinie dotyczące rynku kapitałowego są
wyłącznie poglądami autorów. Ich źródłem są ogólnie dostępne informacje
przekazywane przez spółki publiczne, m.in. w wymaganych prawem
raportach.
© Wszystkie prawa zastrzeżone.
Reprodukcja lub przedruk wyłącznie za pisemną zgodą wydawcy.
© Wszystkie prawa zastrzeżone.
Reprodukcja lub przedruk wyłącznie za pisemną zgodą wydawcy.
Jakie przywileje dają akcje nieme?
Jarosław Chałas, radca prawny,
partner zarządzający, Chałas
i Wspólnicy Kancelaria Prawna
Akcje nieme należą do kategorii
akcji uprzywilejowanych. Mogą być zarówno
akcjami imiennymi, jak i na okaziciela. Z jednej
strony oznaczają praktycznie całkowite
wyłączenie prawa głosu, z drugiej zaś dają
akcjonariuszowi określone przywileje
o charakterze majątkowym.
Akcja niema uprawnia do
głosowania jedynie w enumeratywnie wymienionych
przez Kodeks spółek handlowych przypadkach.
W świetle obowiązujących przepisów akcjonariusze posiadający akcje nieme
wykonują prawo głosu przy
podejmowaniu uchwał
w sprawie istotnej zmiany
przedmiotu działalności
spółki. Ponadto, akcjonariusze ci uprawnieni są do
udziału w głosowaniu nad
uchwałami w sprawie zmiany
statutu, obniżenia kapitału
zakładowego i umorzenia
akcji, które mogłyby naruszać prawa tych akcjonariuszy. Niezależnie od faktu, że
z akcji niemych wykonuje
się prawo głosu jedynie wyjątkowo, nie pozbawiają one
akcjonariusza udziału w walnym zgromadzeniu. Co za
tym idzie, może on uczestniczyć w dyskusji, a nawet
przewodniczyć obradom.
Akcja niema wpływa rów-
nież na obliczanie kworum
na posiedzeniu walnego
zgromadzenia. Akcjonariusz
akcji niemej posiada prawo
do informacji na zasadach
ogólnych.
W ramach rekompensaty za
brak czynnego uczestnictwa
w walnych zgromadzeniach
akcjonariusze akcji niemych
korzystają z prawa pierwszeństwa w zaspokojeniu
przed pozostałymi. Podstawowe znaczenie ma przy tym
okoliczność, że w przypadku
akcji niemych nie znajduje zastosowania przepis o ograniczeniu wysokości dywidendy,
jak ma to miejsce przy pozostałych akcjach uprzywilejowanych. Dodatkowo, statut
może przewidywać swoiste
uprzywilejowanie w postaci
tzw. kumulacji dywidendy.
Jest to uprawnienie opierające się na założeniu wyrównania dywidendy za lata,
kiedy mimo zysku nie została
ona przeznaczona do wypłaty. Wówczas akcjonariuszowi przysługuje prawo do
wyrównania z zysku w ciągu
trzech kolejnych lat obrotowych. W przypadku akcji niemych istnieje również
możliwość wypłacenia dywidendy zaliczkowej w wysokości nie większej niż  proc.
dywidendy zaliczkowej przeznaczonej do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym
z akcji innych niż nieme.
Akcje nieme są swoistym
instrumentem służącym
do pozyskania przez spółkę
środków pieniężnych oraz
jednocześnie pełnią funkcję
ochronną określonej grupy
akcjonariuszy. Uszczuplając
z jednej strony uprawnienie do współdecydowania
o bieżących sprawach spółki,
znacząco wzmacniają ich pozycję majątkową.
Przedkomercyjne zamówienia publiczne
– możliwość rozwoju innowacji
Jan Kordasiewicz,
Kancelaria Doradztwa
Gospodarczego
Cieślak
& Kordasiewicz
Mechanizm przedkomercyjnych zamówień publicznych
jest na szeroką skalę stosowany w Stanach Zjednoczonych, które cały czas stanowią
dla gospodarki europejskiej
niedościgniony wzór w zakresie kreowania innowacyjnych
produktów oraz usług.
Okazuje się, że ta forma
współpracy sektora publicznego i nowoczesnych
przedsiębiorstw pozwala
na przeprowadzenie procesu komercjalizacji badań
naukowych i uzyskania innowacyjnego rozwiązania.
Mechanizm ten w Europie
określany jest jako przedkomercyjne zamówienia
publiczne (ang. Pre-Commercial Procurement). Cechą
charakterystyczną omawianego rozwiązania jest fakt, że
podmiot publiczny jako zamawiający przyjmuje rolę
podmiotu współtworzącego
ostateczny kształt innowacyjnego produktu lub usługi
będącej przedmiotem zamówienia. Oznacza to, że jego aktywna postawa na wszystkich
etapach rozwoju innowacji ma
decydujące znaczenie. Podmiot publiczny, uczestnicząc
zarówno w fazie koncepcyjnej, badawczej, prowadzącej do stworzenia prototypu,
a następnie badaniach przedkomercyjnych i finansując
jednocześnie wykonywane
przez innowacyjne przedsiębiorstwa prace badawczo-rozwojowe, uzyskuje rozwiązanie
bardziej dostosowane do swoich potrzeb i konkurencyjne
rynkowo. Ponadto, stanie się
pierwszym klientem nowoczesnego rozwiązania, którego
dostawca zostanie wybrany
w konkurencyjnej procedurze
przetargowej. Siłą takiego mechanizmu jest więc skuteczne
wdrożenie innowacyjnego rozwiązania. Komisja Europejska,
Parlament Europejski oraz Komitet Regionów prowadzą
działania promocyjne oraz pracują nad uwarunkowaniami
prawnymi, które zmierzałyby
do wydania specjalistycznych
wytycznych pozwalających na
skuteczne stosowanie i wyko-
rzystanie w praktyce gospodarczej tego narzędzia. Stworzenie
przyjaznych warunków do korzystania z tego mechanizmu
współpracy pomiędzy sektorem publicznym i prywatnym
może przynieść pożądane
skutki w takich dziedzinach
gospodarki jak: energooszczędność w budownictwie
socjalnym, telefonia komórkowa, system zapobiegania
powodziom czy transport
morski. W USA przedkomercyjne zamówienia publiczne mają zastosowanie
przede wszystkim w przemyśle zbrojeniowym, ochronie zdrowia i szeroko pojętej
edukacji, co również powinno
stanowić wskazówkę dla polskich władz – w szczególności
na szczeblu rządowym.
Aport przestaje być atrakcyjny
Agnieszka Morska,
doradca podatkowy
w Sendero tax & legal
Brak jednoznacznej regulacji
prawnej oraz rozbieżne stanowiska organów podatkowych
i sądów administracyjnych
powodują, że aport przestaje
być atrakcyjną formą pokrycia
wkładów w spółce osobowej.
W orzeczeniu z dnia
// (sygn. akt I SA/
SZ /) Wojewódzki Sąd
Administracyjny w Szczecinie odniósł się do dwóch
ważnych kwestii związanych
z opodatkowaniem wkładów niepieniężnych do spółek
osobowych.
WSA potwierdził, że objęcie
wkładów w spółce osobowej
w zamian za aport nie skutkuje powstaniem przychodu
z kapitałów pieniężnych. Jak
słusznie wskazano w uzasadnieniu do wyroku, przychód
powstaje wyłącznie w przypadku objęcia w zamian za
wkład niepieniężny udziałów/
akcji w spółkach mających
osobowość prawną, przychodem podatkowym nie jest natomiast objęcie – w zamian za
aport – wkładów w spółce osobowej. WSA rozstrzygnął też
kontrowersyjny od pewnego
czasu problem uznania aportu
za odpłatne zbycie przedmiotu
wkładu. W ocenie składu orzekającego wniesienie w formie
aportu do spółki cywilnej nieruchomości wykorzystywanych uprzednio jako środki
trwałe, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej
nie jest tożsame z odpłatnym
zbyciem tej nieruchomości.
Wnoszący wkład nie uzyskuje
bowiem w zamian za aport
żadnej korzyści majątkowej,
która mogłaby być uznana za
odpłatność. Ewentualną korzyścią majątkową wnoszącego
wkład będą – w ocenie sądu –
późniejsze zyski spółki osobowej, nie natomiast np. wartość
wkładu do spółki. Nie można
zatem uznać, że po stronie
wnoszącego aport powstaje
przychód z tytułu odpłatnego
zbycia składnika majątkowego
wykorzystywanego uprzednio
w działalności gospodarczej.
Wbrew powszechnej w ostatnim czasie praktyce organów
podatkowych WSA słusznie
zauważył, że konsekwencje podatkowe aportu do spółki posiadającej osobowość prawną
nie mogą być automatycznie
rozciągane na aport do spółki
osobowej. Komentowany wyrok potwierdza – jak się wydaje
– coraz bardziej ugruntowane
stanowisko sądów administracyjnych w zakresie neutralności aportu do spółki osobowej
na gruncie podatku dochodowego, niemiej jednak przeciwne stanowisko organów
podatkowych pozostaje nadal
niezmienne.