Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku BPH SA z działalności w

Załącznik do Uchwały RN Banku BPH numer 13/2008
Sprawozdanie Rady Nadzorczej
Banku BPH SA z działalności
w roku 2007
Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym
Na dzień 1 stycznia 2007 r. Rada Nadzorcza („RN”) pracowała w składzie: Alicja Kornasiewicz
(Przewodnicząca), Andrea Moneta (Pierwszy Zastępca Przewodniczącej), Luigi Lovaglio (Drugi
Zastępca Przewodniczącej), Jan Krzysztof Bielecki, Paolo Fiorentino, Marek Grzybowski, Marek
Józefiak, Anna Krajewska, Krystyna Gawlikowska-Hueckel, Ranieri De Marchis, Johann Strobl,
Emil Ślązak, Marek Wierzbowski.
W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku BPH SA
w dniu 26 kwietnia 2007 roku dokonało wyboru Rady Nadzorczej Banku w składzie: Jan Krzysztof
Bielecki, Paolo Fiorentino, Krystyna Gawlikowska-Hueckel, Federico Ghizzoni, Marek Grzybowski,
Marek Józefiak, Alicja Kornasiewicz, Anna Krajewska, Luigi Lovaglio, Ranieri De Marchis, Johann
Strobl, Emil Ślązak, Marek Wierzbowski. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Banku wybrała
Panią Alicję Kornasiewicz na Przewodniczącą, Pana Federico Ghizzoniego na Pierwszego
Zastępcę Przewodniczącej, a Pana Luigi Lovaglio na Drugiego Zastępcę Przewodniczącej.
3 sierpnia 2007 roku Pan Johann Strobl złoŜył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
19 października 2007 roku Pan Marek Józefiak złoŜył rezygnację z funkcji członka Rady
Nadzorczej Banku BPH SA. Powodem jego rezygnacji było podjęcie pracy w firmie wymagającej
dostosowania się do „polityki niezaleŜności”.
W
wyniku
powyŜszych
zmian
na koniec
okresu
sprawozdawczego Rada
funkcjonowała w następującym składzie:
1. Alicja Kornasiewicz – Przewodnicząca
2. Federico Ghizzoni – Pierwszy Zastępca Przewodniczącej
3. Luigi Lovaglio – Drugi Zastępca Przewodniczącej
4. Jan Krzysztof Bielecki
Nadzorcza
5. Paolo Fiorentino
6. Krystyna Gawlikowska-Hueckel
7. Marek Grzybowski
8. Anna Krajewska
9. Ranieri De Marchis
10. Emil Ślązak
11. Marek Wierzbowski
Organizacja prac Rady
W omawianym okresie Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń (7 w roku 2006) oraz podjęła 82
uchwały. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały 4 komitety wykonujące zadania zdefiniowane
w
Regulaminie
RN.
Komitet
Audytu
odpowiedzialny
był
za
nadzorowanie
procesu
sprawozdawczości finansowej Banku, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.
Do zadań Komitetu ds. Inwestycji naleŜało opiniowanie wydatków inwestycyjnych i projektów
przekraczających określone wartości. Komitet ds. Kredytów wydał opinie o decyzjach kredytowych
dotyczących zaangaŜowań przekraczających określone limity. Komitet ds. Wynagrodzeń
opiniował umowy o pracę Członków Zarządu, ich wynagrodzenie oraz warunki rozwiązania umów
o pracę.
W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, zmianom podlegały takŜe poszczególne
komitety. Stan na 31 grudnia 2007 roku przedstawiony został w załączonych sprawozdaniach
poszczególnych komitetów.
Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk oraz zapisami Statutu Banku, w Radzie Nadzorczej 30%
członków RN stanowili członkowie niezaleŜni – wolni od powiązań z Bankiem, jego pracownikami
lub akcjonariuszami. Na koniec grudnia 2007 roku Anna Krajewska, Krystyna GawlikowskaHueckel oraz Marek Wierzbowski złoŜyli oświadczenia o spełnianiu kryteriów niezaleŜności.
Zgodnie z §26 ust. 4 Statutu Banku BPH uchwały RN dot. świadczeń Banku na rzecz członków
Zarządu oraz zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z podmiotem powiązanym
z Bankiem, członkiem jego organów oraz z podmiotami z nimi powiązanymi podejmowane były za
zgodą wszystkich obecnych na danym posiedzeniu członków niezaleŜnych.
2
Działalność Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku. Rok 2007 wymagał szczególnej
aktywności Rady Nadzorczej, która obok realizacji zadań wynikających z przepisów prawa,
Statutu Banku i Regulaminu Rady Nadzorczej, poświęcała wiele czasu zagadnieniom związanym
z Podziałem Banku.
Rada Nadzorcza systematycznie zapoznawała się z:
o realizacją budŜetu oraz aktualnymi wynikami Banku i poszczególnych pionów biznesowych,
o działalnością
kredytową
(w
tym
jakością
portfela
kredytowe
oraz
największymi
zaangaŜowaniami),
o sytuacją w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym, rynkowym i operacyjnym,
o stanem wdroŜenia zaleceń pokontrolnych GINB.
Szczególnie wiele czasu RN poświęciła analizie procesu integracji Banku BPH i Banku Pekao.
W trakcie kaŜdego posiedzenia Rady Pan Luigi Lovaglio (delegowany przez RN zgodnie z art.
390 §1 KSH do nadzorowania prac związanych z procesem integracji) szczegółowo omawiał stan
projektu. W ramach przygotowań do Podziału Banku, Rada Nadzorcza zaakceptowała zmiany
dostosowujące wewnętrzne regulacje Banku do funkcjonowania bezpośrednio przed oraz
po Podziale Banku (m.in. zmiany w Regulaminie Organizacyjnym Banku, regulacjach dot.
działalności kredytowej oraz zarządzania ryzykiem).
WdroŜenie Nowej Umowy Kapitałowej było istotnym zagadnienie prac RN, która otrzymywała
kwartalne informacje na ten temat, a takŜe przyjmowała kluczowe dokumenty (Strategię
Zarządzania Ryzykiem, Politykę Informacyjną Banku BPH w ramach Nowej Umowy Kapitałowej
oraz Politykę Zarządzania Kapitałem).
Zgodnie z funkcjonującym w Banku „Regulaminem udzielania kredytów, poŜyczek pienięŜnych,
gwarancji bankowych, poręczeń oraz podejmowania innych zobowiązań pozabilansowych wobec
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku
i podmiotów z nimi powiązanych oraz podmiotów będących na Liście Oficerów Korporacyjnych”,
RN podjęła 17 uchwał w sprawie akceptacji transakcji z podmiotami powiązanymi.
3
W ramach swoich kompetencji oraz na wniosek Prezesa Zarządu Banku RN na bieŜąco
podejmowała decyzje dot. zmian w składzie Zarządu Banku jak teŜ wynagrodzeń dla członków
Zarządu (te ostatnie na podstawie rekomendacji Komitetu ds. Wynagrodzeń). 30% podjętych
w 2007 roku uchwał (tj. 25 uchwał) dot. spraw personalnych.
Rada Nadzorcza wypełniała takŜe obowiązki wynikające z Dobrych Praktyk. Opiniowała sprawy
będące przedmiotem obrad Walnych Zgromadzeń. Członkowie RN, którzy nie mogli uczestniczyć
w obradach przedstawiali Walnym Zgromadzeniom informację o powodach nieobecności.
RN przedłoŜyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
zwięzłą ocenę sytuacji
Spółki.
W posiedzeniach RN, z wyjątkiem spraw dot. bezpośrednio Zarządu, uczestniczyli członkowie
Zarządu Banku, Dyrektor Generalny Pionu Zarządzania Ryzykiem oraz Dyrektor Zarządzający
Obszarem Finansowym.
4
Ocena pracy Rady Nadzorczej Banku
W trakcie posiedzenia w dniu 10 marca 2008 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny swojej
działalności za 2007 rok, która według anonimowej ankiety wyniosła średnio 4,8 (w skali od 1 do
5). Członkowie RN przedyskutowali wewnętrzną organizację, efektywność Komitetów, przepływ
informacji, a takŜe przygotowanie dokumentacji i posiedzeń. RN zgodziła się, Ŝe jej wewnętrzna
organizacja jest efektywna.
Obecność w posiedzeniach RN/liczba posiedzeń w trakcie
sprawowania mandatu
Jan Krzysztof Bielecki
8/10
Paolo Fiorentino
4/10
Krystyna Gawlikowska-Hueckel
10/10
Federico Ghizzoni*
5/7
Marek Grzybowski
8/10
Marek Józefiak****
6/8
Alicja Kornasiewicz
9/10
Anna Krajewska
10/10
Luigi Lovaglio
9/10
Ranieri De Marchis
5/10
Andrea Moneta**
3/3
Johan Strobl***
3/6
Emil Ślązak
10/10
Marek Wierzbowski
9/10
* powołany do RN w dniu 26 kwietnia 2007/ ** jego mandat wygasł z dniem 26 kwietnia 2007 roku/
*** złoŜył rezygnację z dniem 3 sierpnia 2007/ **** złoŜył rezygnację z dniem 19 października 2007
5
Sprawozdanie z działalności
Komitetu ds. Wynagrodzeń
Na dzień 31 grudnia 2007 roku skład Komitetu przedstawiał się następująco:
Federico Ghizzoni (Przewodniczący Komitetu)
Paolo Fiorentino
Marek Wierzbowski
Komitet ds. Wynagrodzeń RN na bieŜąco wydawał opnie dot. wynagrodzenia członków Zarządu
Banku, w tym dot.:
o zawarcia umowy o pracę i umowy o zakazie konkurencji,
o zmiany umowy o pracę oraz umowy o zakazie konkurencji,
o określenia warunków rozwiązania umowy o pracę,
o zatwierdzenia
załoŜeń
programu
premiowania
wynagrodzenia.
Komitet wydał 16 jednogłośnych opinii.
6
oraz
przyznania
dodatkowego
Sprawozdanie z działalności
Komitetu ds. Inwestycji
Na dzień 31 grudnia 2007 roku skład Komitetu przedstawiał się następująco:
Federico Ghizzoni (Przewodniczący Komitetu)
Paolo Fiorentino
Ranieri De Marchis
W związku z przygotowaniami do Podziału Banku i wynikającym z tego wstrzymaniem projektów
inwestycyjnych, których budŜet przekraczałby ustanowione limity, Zarząd Banku nie przedłoŜył w
roku 2007 Ŝadnych projektów do zaopiniowania.
Sprawozdanie z działalności
Komitetu Audytu
Na dzień 31 grudnia 2007 roku skład Komitetu przedstawiał się następująco:
Anna Krajewska (Przewodnicząca Komitetu)
Krystyna Gawlikowska - Hueckel
Marek Grzybowski
Ranieri De Marchis
Federico Ghizzoni
W minionym roku Komitet Audytu odbył 6 spotkań. We wszystkich spotkaniach uczestniczył
Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego. W swojej pracy Komitet koncentrował się
na następujących obszarach:
1. Ocena audytora zewnętrznego oraz rezultatów jego działania
Członkowie Komitetu Audytu spotkali się z przedstawicielem KPMG Sp. z o.o. Robertem
Widdowsonem i Stacy Ligas w celu dokonania oceny sprawozdawczości finansowej Banku
oraz przedyskutowania Listu do Zarządu opracowanego przez KPMG. W ocenie członków
Komitetu Audytu List ten prawidłowo identyfikuje obszary wymagające usprawnienia pracy
Banku a odpowiedzi Zarządu na rekomendacje audytora zewnętrznego uznano jako
satysfakcjonujące.
2. Ocena kontroli wewnętrznej
Ocena ta prowadzona jest w oparciu o analizę kwartalnych, półrocznych i rocznych raportów
kontroli wewnętrznej opracowywanych przez Departament Audytu Wewnętrznego. W trakcie
spotkań dyskutowano zarządzanie ryzykiem kredytowym (zwłaszcza związanym z kredytami
na nieruchomości), zarządzanie aktywami i pasywami, ryzyko operacyjne oraz ryzyko
związane z systemem IT.
3. Ocena zarządzania ryzykiem
W 2007 roku odbyły się osobne spotkania poświęcone w całości ocenie systemów
zarządzania ryzykiem rynkowym, operacyjnym a takŜe postępami wdroŜenia Nowej Umowy
Kapitałowej.
4. Harmonizacja zasad standardów audytu obowiązujących w Banku z wytycznymi
strategicznego inwestora
Komitet Audytu zapoznał się i przyjął do realizacji wytyczne strategicznego inwestora dot.
współpracy z audytorem zewnętrznym jak i zasad tworzenia i funkcjonowania komitetu audytu.
Członkowie Komitetu Audytu potwierdzili zgodność dotychczasowej praktyki z ich zapisami.
5. Plan audytu wewnętrznego
Komitet Audytu omówił i rekomendował Radzie Nadzorczej do akceptacji Operacyjny (roczny)
oraz strategiczny (trzyletni) plan kontroli wewnętrznej.
6. Plan pracy Komitetu Audytu w 2008 r.
W trakcie pierwszego posiedzenia w 2008 roku dokonane zostało podsumowanie pracy w
2007 roku oraz omówiono wytyczne pracy na 2008 rok. Poza działaniami regulaminowymi,
Komitet Aduty planuje rozwaŜenie m.in. systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej
w świetle Uchwały KNB numer 4/2007, funkcjonowania systemu compliance, wspólpracy
z audytorem zewnętrznym w świetle Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW a takŜe
zarządzanie ryzykiem reputacyjnym oraz dalsze działania zmierzające do podniesienia
bezpieczeństwa Banku.
W minionym roku, Komitet Audytu wydał 3 opinie dotyczące kontynuowania przez Bank BPH
SA umów z KPMG na usługi pozaaudytorskie oraz zmian na stanowisku Dyrektora DAW.
Członkowie KA mieli takŜe moŜliwość poszerzania swojej wiedzy m.in. poprzez udział
w specjalistycznych konferencjach.
2
Sprawozdanie z działalności
Komitetu ds. Kredytów
Na dzień 31 grudnia 2007 roku skład Komitetu przedstawiał się następująco:
Ranieri De Marchis (Przewodniczący Komitetu)
Federico Ghizzoni
Alicja Kornasiewicz
W omawianym okresie Komitetu wydał łącznie 161 opinii.
W związku z harmonizacją procedur kredytowych Banku BPH z procedurami Grupy UniCredit
w lutym 2007 roku Regulamin Komitetu został zmieniony, m.in. poprzez powołanie Sekretarza
Komitetu, odpowiedzialnego za usprawnienie procesu wydawania opinii.