Spis treści Wykaz skrótów Wykaz literatury Przedmowa

Spis treści
Wykaz skrótów
Wykaz literatury
Przedmowa
Rozdział I. Systemowe podstawy obowiązku lojalności
ő 1. Znaczenie terminu obowiązek lojalności
I. Uwagi wprowadzające
II. Termin "obowiązek lojalności" w prawie prywatnym
ő 2. Stosunki prawne konstytuujące spółkę kapitałową
I. Stosunek członkostwa w korporacji
II. Stosunek uczestnictwa funkcjonariuszy w organach
ő 3. Podstawy obowiązku lojalności
I. Obowiązek lojalności w stosunkach obligacyjnych
II. Obowiązek lojalności w stosunkach korporacyjnych
ő 4. Obowiązek lojalności jako następstwo zakazu nadużycia
prawa podmiotowego
ő 5. Konflikty interesów w strukturze spółki kapitałowej
I. Pojęcie i rodzaje konfliktów interesów
II. Konflikty interesów w teorii agencji
III. Konflikty między interesami udziałowców
1. Charakterystyka kategorii udziałowców
2. Przykłady konfliktów między poszczególnymi
udziałowcami
IV. Konflikty między interesami udziałowców i
funkcjonariuszy
V. Konflikty interesów w teorii agencji
ő 6. Kategoria interesu spółki jako wyznacznik treści
obowiązku lojalności
I. Wyznaczanie celu i interesu spółki przez udziałowców zasada rządów większości a ochrona mniejszości
II. Interes spółki - autonomiczny interes osoby prawnej czy
interes jej udziałowców
III. Obowiązek działania funkcjonariuszy w interesie spółki a
uwzględnianie interesów interesariuszy
ő 7. Wpływ koncepcji regulacyjnych prawa zgrupowań spółek
na
standardy lojalności
ő 8. Teza o braku obowiązku lojalności udziałowców w
spółkach
kapitałowych i jej krytyka
Rozdział II. Obowiązek lojalności funkcjonariuszy spółki
ő 1. Zagadnienia systemowe obowiązku lojalności
funkcjonariuszy
I. Uwagi prawnoporównawcze
II. Lojalność jako element treści stosunku organizacyjnego
między funkcjonariuszami a spółką
1. Uwagi wprowadzające
2. Zaufanie jako element stosunku uczestnictwa w zarządzie
i radzie nadzorczej
3. Przejawy zależności osobistej funkcjonariuszy od
udziałowców większościowych
ő 2. Obowiązki wstrzymania się od rozstrzygania sprawy i
złożenia
rezygnacji
I. Ratio legis obowiązku wstrzymania się od rozstrzygnięcia
sprawy
II. Zakres obowiązku wstrzymania się od rozstrzygania sprawy
III. Nakaz wstrzymania się od rozstrzygania sprawy
a dopuszczalność reprezentowania spółki
IV. Problem nadużycia reprezentacji
V. Obowiązki spoczywające na członkach rad nadzorczych
VI. Składanie rezygnacji z uczestnictwa w organie spółki
ő 3. Zakaz konkurencji i doktryna corporate opportunity
I. Zakaz konkurencji funkcjonariuszy
1. Uwagi ogólne
2. Regulacja zakazu konkurencji członków zarządu
spółek kapitałowych
A. Zakres regulacji normatywnej zakazu konkurencji
zarządców
B. Zgoda na działalność konkurencyjną
C. Następstwa naruszenia zakazu konkurencji
3. Nakaz powstrzymania się od prowadzenia działalności
konkurencyjnej przez członków organu nadzorczego
A. Standardy wynikające z obowiązku lojalności
B. Ustawowe zakazy konkurencji
II. Zakaz wykorzystywania "szans biznesowych"
przez funkcjonariuszy spółki
1. Doktryna corporate opportunity w ujęciu
prawnoporównawczym
2. Założenie doktryny "szansy korporacyjnej" w prawie
polskim
III. Problem korzyści uzyskiwanych od osób trzecich przez
funkcjonariuszy spółek
ő 4. Konflikty obowiązków
I. Konflikty obowiązków w ujęciu prawnoporównawczym
II. Analiza następstw prawnych konfliktów obowiązków
III. Regulacja konfliktów obowiązków w prawie polskim
ő 5. Obowiązek zachowania tajemnicy
I. Zakres obowiązku poufności
II. Obowiązek poufności po wygaśnięciu mandatu
III. Obowiązek poufności w świetle przepisów
pozakodeksowych
ő 6. Standardy dotyczące czynności i sporów między spółką a
funkcjonariuszami
I. Dopuszczalność czynności pomiędzy spółką a
funkcjonariuszami
II. Reżim dokonywania przez spółki czynności z
funkcjonariuszami
ő 7. Następstwa naruszenia obowiązku lojalności
Rozdział III. Obowiązek lojalności wspólników i
akcjonariuszy
ő 1. Umiejscowienie obowiązku lojalności udziałowców w
stosunku korporacyjnym spółki
ő 2. Obowiązek lojalności udziałowców w ujęciu
prawnoporównawczym
I. Wprowadzenie
II. Standardy obowiązku lojalności rozwinięte w prawie
amerykańskim i angielskim
III. Standardy obowiązku lojalności w prawie niemieckim
ő 3. Obowiązek lojalności jako instrument ograniczania
władzy większości
I. Ograniczenia swobody decyzyjnej większościowego
wspólnika
II. Pokrzywdzenie mniejszościowych wspólników poprzez
wyłączenie zysków od podziału
ő 4. Obowiązek lojalności jako instrument ochrony przed
nadużyciami ze strony mniejszości
I. Uwagi wprowadzające
II. Blokowanie uchwał przez mniejszość poprzez głosowanie
przeciwko uchwale
III. Blokowanie podejmowania uchwał poprzez
niewykonywanie uprawnienia do udziału na zgromadzeniach
IV. Nadużywanie uprawnienia do zaskarżania uchwał
ő 5. Problem istnienia obowiązku lojalności w spółkach
publicznych
ő 6. Szczegółowe przejawy obowiązku lojalności wspólników i
akcjonariuszy
I. Wyłączenie wspólników oraz akcjonariuszy od głosowania
na zgromadzeniu spółki kapitałowej
1. Ratio wyłączenia wspólników i akcjonariuszy od
głosowania
2. Zakres podmiotowy i przedmiotowy wyłączenia od udziału
w głosowaniu
3. Charakter i skutki prawne wyłączenia wspólnika i
akcjonariusza od głosowania
II. Zakaz działalności konkurencyjnej wspólników i
akcjonariuszy
III. Czynności prawne pomiędzy spółką a jej udziałowcami
ő 7. Następstwa naruszenia obowiązku lojalności przez
wspólników i akcjonariuszy
I. Wyłączenie wspólnika
II. Problem tzw. sankcyjnego umorzenia udziałów i akcji
III. Problem "wyciśnięcia" ze spółki nielojalnych
akcjonariuszy mniejszościowych
IV. Odpowiedzialność odszkodowawcza
Rozdział IV. Obowiązek lojalności spółki w stosunku do
wspólników i akcjonariuszy
ő 1. Podstawy i treść obowiązku lojalności spółki kapitałowej
ő 2. Przejawy obowiązku lojalności spółki wobec udziałowców
I. Zasada jednakowego traktowania jako przejaw obowiązku
lojalnego traktowania udziałowców przez spółkę
1. Istota mechanizmu działania zasady jednakowego
traktowania
2. Przypadki naruszeń zasady jednakowego traktowania
II. Zapewnienie wykonywania praw korporacyjnych
udziałowców zgodnie z ich celem i funkcją
1. Uwagi ogólne
2. Zapewnienie wykonywania uprawnień korporacyjnych na
zgromadzeniu
A. Zawiadamianie o zgromadzeniach
B. Formułowanie porządku obrad
C. Realizacja praw udziałowców do zwołania zgromadzenia
D. Dopuszczanie udziałowców do udziału w zgromadzeniach
3. Zapewnienie realizacji prawa kontroli i prawa do informacji
III. Obowiązek lojalności w związku z ograniczeniami
zbywalności praw udziałowych
ő 3. Następstwa naruszenia przez spółkę kapitałową
obowiązku lojalności
Uwagi końcowe
I. Miejsce obowiązku lojalności w systemie regulacji spółek
kapitałowych
II. Obowiązek lojalności wspólników i akcjonariuszy jako
instrument korektury decyzji korporacyjnych
III. Obowiązek lojalności a kategoria interesu spółki oraz
interesu grupy spółek
IV. Obowiązek lojalności spółki wobec udziałowców
V. Obowiązek lojalności funkcjonariuszy spółek
Indeks rzeczowy
ISBN: 978-83-255-6888-7