Rozwiązanie spółki z powodu niemożności osiągnięcia celu spółki

Rozwiązanie spółki z powodu niemożności osiągnięcia celu spółki albo z innej ważnej
przyczyny wywołanej stosunkami spółki
ius.focus, komentarz mec. Łukasza Beraka
1. Powództwo o rozwiązanie spółki przewidziane w art. 271 pkt 1 KSH stanowi subsydiarny środek prawny, co
oznacza, że kompetencja do żądania rozwiązania spółki przysługuje wspólnikowi tylko wtedy, gdy przeszkody
w działalności spółki nie mogą zostać usunięte przez zastosowanie innych dostępnych środków prawnych np.
przez wyłączenie wspólnika lub przez zbycie udziałów.
2. Niemożność osiągnięcia celu spółki może też zachodzić subiektywnie, jeżeli jest wywołana stosunkami
spółki, zwłaszcza konfliktem między zwalczającymi się wspólnikami posiadającymi taką samą liczbę udziałów,
który uniemożliwia właściwe działanie spółki i osiągnięcie umówionego celu spółki.
Wyrok SA w Białymstoku z 19.12.2014 r., I ACA 519/14
W komentowanym wyroku SA rozpatrywał sprawę o rozwiązanie spółki z o.o. na podstawie art. 271 pkt 1 KSH
na skutek wytoczenia przez jednego z dwóch wspólników spółki powództwa o jej rozwiązanie ze względu na
niemożność osiągnięcia celu spółki. Sąd II instancji, przeciwnie do sądu I instancji, uznał, że w przedmiotowej
sprawie nie zaszła przesłanka niemożliwości osiągnięcia celu spółki. Sąd Apelacyjny odrzucił jednocześnie
drugą z przesłanek rozwiązania przez sąd spółki z art. 271 pkt 1 KSH, tj. inne ważne przyczyny wywołane
stosunkami spółki. Podszedł tym samym restryktywnie do przesłanek rozwiązania spółki z o.o. zawartych w
tym przepisie, wskazując przy tym, że powództwo o rozwiązanie spółki przewidziane w art. 271 pkt 1 KSH
stanowi subsydiarny środek prawny. Oznacza to zdaniem sądu, że kompetencja do żądania rozwiązania spółki
przysługuje wspólnikowi tylko wtedy, gdy przeszkody w działalności spółki nie mogą zostać usunięte przez
zastosowanie innych dostępnych środków prawnych np. przez wyłączenie wspólnika lub przez zbycie udziałów.
Zdaniem SA tylko częściowe zaprzestanie prowadzonej dotychczas działalności nie świadczy jeszcze o
niemożności osiągnięcia celu spółki. Jakkolwiek sąd uznał dopuszczalność rozwiązania spółki na podstawie art.
271 pkt 1 KSH z przyczyn subiektywnych, w tym np. z powodu konfliktu wspólników, jednak nie znalazł
podstaw ku zastosowaniu tego przepisu w rozpatrywanym przez siebie stanie faktycznym.
Komentarz
Wykładnia art. 271 pkt 1 KSH przez SA w komentowanym wyroku jest dość restryktywna. Sąd Apelacyjny
podzielił tym samym pogląd prezentowany przez doktrynę, zakładający, że żądanie rozwiązania spółki jest
ostatecznym środkiem, a uprawnienie do niego przysługuje wtedy, gdy trwały konflikt pomiędzy wspólnikami
nie może zostać zniwelowany przez zastosowanie innych środków prawnych, a w szczególności wyłączenie
wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 KSH albo zbycie udziałów wspólnika (tak np. M. Rodzynkiewicz,
Komentarz do art. 271 KSH, Lex Delta/el. 2015, który wskazuje, że chodzi tu o zbycie udziałów za cenę
odpowiadającą ich realnej wartości; wyrok SA w Krakowie z 10.09.1993 r., I ACr 343/93, niepubl.).
W doktrynie nie ma jednomyślności co do tego, czy podstawą rozwiązania spółki z o.o. na podstawie art. 271
pkt 1 KSH mogą być również przyczyny natury subiektywnej. Wątpliwości te dotyczą przede wszystkim
przesłanki niemożności osiągnięcia celu spółki. Sąd Apelacyjny przychylił się jednak do poglądu, zakładającego
możliwość rozwiązania spółki z powodu nieosiągnięcia celu spółki również z subiektywnej przyczyny (tak
również np. M. Rodzynkiewicz, Komentarz do art. 271 KSH, Lex Delta/el. 2014; A. Szajkowski, M. Tarska,
komentarz do art. 271 KSH, [w:] S. Sołtysiński (red), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis/el. 2013;
odmiennie A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Legalis/el. 2014, R. Pabis, komentarz do art.
271 KSH, [w:] J. Bieniak (red.) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis/el. 2015; A.S. Witosz,
komentarz do art. 271 KSH, [w:] W. Pyzioł (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Lex Delta/el. 2008,
uważa, ze pod pojęciem „innej ważnej przyczyny” nie należy rozumieć relacji pomiędzy wspólnikami,
wskazując jednocześnie, że jeśli ewentualne antagonizmy pomiędzy wspólnikami czynią cel spółki niemożliwym
do osiągnięcia, będą podpadać pod pierwszą z wyliczonych w art. 271 pkt 1 KSH przesłanek).
Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że nawet jeśli wspólnicy spółki pozostają w stałym konflikcie, w wyniku
czego część prowadzonej działalności spółki nie jest realizowana i zgromadzenie wspólników spółki nie podjęło
w terminie obligatoryjnych uchwał przewidzianych w art. 231 KSH, ale w pozostałym zakresie spółka nadal
prowadzi swoją działalność, realizuje swoje zobowiązania i nie ma zaległości publicznoprawnych, nie ma
podstaw, by rozwiązać spółkę na podstawie art. 271 pkt 1 KSH. Tym samym nie podzielił poglądu jakoby dla
oceny spełnienia przesłanki niemożliwości osiągnięcia celu spółki nie miało znaczenia, w jakim stopniu cel
może albo nie może zostać osiągnięty (zob. A.S. Witosz, komentarz do art. 271 KSH, [w:] W. Pyzioł (red.),
Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Lex Delta/el. 2008), przychylając się do poglądu zakładającego, że
niemożliwość ta musi dotyczyć wszelkiej przewidzianej w umowie spółki działalności (przedmiotu działalności)
(tak np. A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Legalis/el. 2014; J.P. Naworski, komentarz do art.
271 KSH, [w:] R. Potrzeszcz (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Lex Delta/el. 2011 i powołana tam
literatura).
Choć w komentowanym wyroku SA dopuścił możliwość rozwiązania spółki z o.o. na podstawie art. 271 pkt 1
KSH ze względu na trwały konflikt pomiędzy wspólnikami (podobnie SN w wyroku z 13.3.2013 r., IV CSK
228/12, Legalis; wyrok SN z 10.4.2008 r., IV CSK 20/08, Legalis), to jednak uznał, że rozwiązanie spółki jest
środkiem o charakterze ultima ratio i może w zasadzie nastąpić jedynie w sytuacjach ekstremalnych, w których
osiągnięcie celu spółki okaże się niemożliwe lub gdy zajdą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Źródło: ius.focus, 11/2015.
Komentarz opublikowany na platformie "Legalis.pl".