Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu U/11/13 z dnia 27 czerwca 2013

Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu U/11/13 z dnia 27 czerwca 2013 r.
Regulamin Zarządu Spółki
X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Rozdział I Postanowienia ogólne
§1
Użyte w Regulaminie pojęcia oznaczają:
1. Zarząd – Zarząd X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
2. Spółka – X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
3. Statut – Statut X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
4. Regulamin – Regulamin Zarządu X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
5. Akcjonariusz – akcjonariusz Spółki.
6. Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Spółki.
7. Kodeks Spółek Handlowych – ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. z 2000, Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.).
§2
Zarząd Spółki X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. jest organem X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
z siedzibą w Warszawie działającym w oparciu o postanowienia ustawy Kodeks Spółek Handlowych,
Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
§3
Zarząd jest organem wykonawczo – zarządzającym Spółki, który prowadzi sprawy Spółki i
reprezentuje Spółkę.
§4
Zarząd prowadząc sprawy Spółki, podejmuje decyzje mając na uwadze interes Spółki, sporządza
projekty strategii rozwoju Spółki oraz określa główne cele działania Spółki.
§5
Członek Zarządu jest zobowiązany do bezzwłocznego poinformowania Zarządu oraz Przewodniczącego
Rady Nadzorczej o każdym zaistniałym lub potencjalnym konflikcie interesów w związku z pełnioną
funkcją oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad uchwałą w sprawie,
w której zaistniał konflikt interesów.
Rozdział II. Organizacja Zarządu oraz stosunki wewnętrzne
§6
1. Zarząd składa się od trzech do pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Członków
Zarządu.
2. Zarząd pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki.
§7
1. Członków Zarządu, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz mianuje
jednego z nich Prezesem.
2. Kadencja Zarządu wynosi 3 (słownie: trzy) lata.
§8
1. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji Członka
Zarządu.
2. W przypadku rezygnacji z pełnionej funkcji, śmierci Członka Zarządu bądź odwołania z
pełnionej funkcji przed zakończeniem kadencji, mandat Członka Zarządu wygasa z momentem
zaistnienia tych zdarzeń.
1
Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu U/11/13 z dnia 27 czerwca 2013 r.
§9
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy bądź Rady Nadzorczej.
1. W szczególności do kompetencji Zarządu należą następujące sprawy:
1) reprezentowanie Spółki na zewnątrz przed sądami, organami administracji oraz organami
samorządowymi;
2) reprezentowanie Spółki przed instytucjami rynku kapitałowego;
3) ustanawianie i odwoływanie prokury;
4) wypłacanie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, po uprzedniej zgodzie Rady
Nadzorczej;
5) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników do prowadzenia poszczególnych spraw Spółki;
6) kształtowanie polityki zatrudnienia w Spółce, w tym ustalania zasad wynagradzania, karania
i nagradzania pracowników;
7) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy i ustalanie porządku obrad;
8) zaskarżanie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętych wbrew przepisom prawa
lub postanowieniom Statutu Spółki;
9) wykonywanie obowiązków informacyjnych nałożonych na domy maklerskie;
10) ustalanie regulaminów organizacyjnych jednostek organizacyjnych Spółki.
§ 10
1. Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu oraz przewodniczy posiedzeniom Zarządu.
2. Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę przed akcjonariuszami.
3. Prezes Zarządu jest uprawniony do powierzenia Członkom Zarządu prowadzenia
poszczególnych spraw, jeżeli nie wynika to z przyjętego podziału kompetencji.
4. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej bez prawa głosu.
§ 11
1. Każdy z Członków Zarządu może prowadzić samodzielnie sprawy należące do zakresu
zwykłych czynności Spółki, w granicach realizacji powierzonych mu zadań.
2. Szczegółowy podział zadań pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu Spółki określa
Regulamin Organizacyjny Spółki.
3. Członek Zarządu przy wykonywaniu powierzonych mu czynności obowiązany jest brać pod
uwagę interes Spółki oraz przedsięwziąć wszelkie środki w celu zagwarantowania należytej
ochrony jej interesów oraz wizerunku.
4. W zakresie powierzonych mu zadań Członek Zarządu realizując czynność, która z uwagi na
swój zakres należy również do kompetencji innego Członka Zarządu podejmuje działania w
porozumieniu
z tym Członkiem Zarządu.
5. Każdy Członek Zarządu niezwłocznie powiadamia Prezesa Zarządu o każdym zdarzeniu,
którego skutek może niekorzystnie wpłynąć na interesy Spółki lub jej wizerunek.
§ 12
1. Do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki do kwoty 6.000.000 (słownie: sześć milionów)
złotych w skali roku uprawnieni są przynajmniej dwaj Członkowie Zarządu działający wspólnie.
2. Do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki do kwoty 15.000.000 (słownie: piętnaście
milionów) złotych w skali roku uprawniony jest jedynie Prezes Zarządu działający wspólnie
przynajmniej z jednym Członkiem Zarządu.
3. Do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki w kwocie przekraczającej 15.000.000 (słownie:
piętnaście milionów) złotych w skali roku uprawniony jest Prezes Zarządu działający wspólnie
przynajmniej z jednym Członkiem Zarządu po uprzedniej zgodzie wyrażonej przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2
Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu U/11/13 z dnia 27 czerwca 2013 r.
Rozdział III. Systemy wewnętrzne w domu maklerskim.
Obowiązki zarządu związane z działaniem Systemu Kontroli Wewnętrznej, Systemu
Nadzoru Zgodności
z Prawem, Systemu Zarządzania Ryzykiem oraz Systemem Audytu Wewnętrznego.
§ 13
1. Zarząd współpracuje z Działem Prawnym i Compliance w celu efektywnego wykonywania
zadań w ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej (SIC) i Systemu Nadzoru Zgodności z
Prawem (SLC).
2. Zarząd przynajmniej raz na pół roku przyjmuje w formie uchwały raporty SIC i SLC
przekazane zgodnie z wewnętrznymi procedurami organizacyjnymi.
3. Zarząd zapewnia Działowi Prawnemu i Compliance organizacyjną i funkcjonalną niezależność
przy wykonywaniu zadań i dokonywaniu ustaleń w ramach procesu SLC i SIC.
4. Zarząd zobowiązany jest uwzględnić wszystkie uzasadnione rekomendacje, wskazania i uwagi
płynące z raportów SIC i SLC.
§ 14
1. Zarząd współpracuje z Działem Kontroli Ryzyka w celu efektywnego wykonywania zadań w
ramach Systemu Zarządzania Ryzykiem (SRM).
2. Zarząd przynajmniej raz na pół roku przyjmuje w formie uchwały raport SRM przekazywany
zgodnie z wewnętrznymi procedurami organizacyjnymi.
3. Zarząd zapewnia Działowi Kontroli Ryzyka organizacyjną i funkcjonalną niezależność przy
wykonywaniu zadań i dokonywaniu ustaleń w ramach procesu SRM.
4. Zarząd zobowiązany jest uwzględnić wszystkie uzasadnione rekomendacje, wskazania i uwagi
płynące z raportu SRM.
§ 15
1. Zarząd współpracuje z Radą Nadzorczą w celu efektywnego wykonywania zadań w ramach
Systemu Audytu Wewnętrznego (SIA).
2. Zarząd przynajmniej raz na pół roku przyjmuje na posiedzeniu raporty SIA przekazywane
zgodnie z wewnętrznymi procedurami organizacyjnymi.
3. Zarząd zobowiązany jest uwzględnić wszystkie uzasadnione rekomendacje, wskazania i uwagi
płynące z raportów SIA.
4. Zarząd raz na pół roku przedstawia Radzie Nadzorczej informację na temat uwzględnienia
zaleceń rekomendacji oraz uwag zawartych w raportach SIA.
IV. Wynagrodzenie Członków Zarządu, umowy oraz spory z Członkami Zarządu
§ 16
1. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie za pełnione funkcje.
2. Zasady wynagradzania Członków Zarządu określa indywidualnie Rada Nadzorcza na podstawie
umowy zawartej z Członkiem Zarządu. Umowę z Członkiem Zarządu w imieniu Rady
Nadzorczej podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Zmiana umowy, na mocy której
Członek Zarządu świadczy pracę lub usługę na rzecz Spółki, każdorazowo wymaga uprzedniej
uchwały Rady Nadzorczej.
3. W sporach pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
4. Zawarcie przez Spółkę z Członkiem Zarządu albo na jego rzecz umowy kredytu, pożyczki,
poręczenia lub innej podobnej umowy wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki.
V. Prowadzenie i zwoływanie posiedzeń Zarządu. Podejmowanie uchwał.
§ 17
1. Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Członek
Zarządu.
2. Oprócz posiedzeń Zarządu o których mowa w ust. §17 ust. 1, zwoływane są posiedzenia
doraźne w zależności od bieżących potrzeb.
3
Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu U/11/13 z dnia 27 czerwca 2013 r.
§ 18
1. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć zaproszone osoby spoza Zarządu, po
wcześniejszym uzgodnieniu ze zwołującym posiedzenie.
2. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokół, który zawiera:
1) datę i miejsce posiedzenia;
2) porządek posiedzenia;
3) imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu;
4) liczbę głosów oddanych za lub przeciw uchwale oraz głosy wstrzymujące się;
5) treść zgłoszonych zdań odrębnych;
6) podpisy wszystkich Członków Zarządu obecnych na posiedzeniu.
3. Sporządzenie protokołu z posiedzenia o którym mowa w § 18 ust. 2 należy do osoby
wskazanej przez osobę przewodniczącą posiedzeniu.
§ 19
Członków Zarządu powiadamia się pisemnie, faxem, pocztą elektroniczną lub w inny sposób o terminie
posiedzenia oraz jego porządku.
§ 20
Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie obiegowym poza posiedzeniem.
§ 21
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, a w przypadku
równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Rozdział VI. Postanowienia końcowe
§ 22
1. Zarząd może w drodze uchwały ustalić wewnętrzny Regulamin Organizacyjny podział
kompetencji pomiędzy członkami Zarządu w zakresie prowadzenia spraw Spółki.
2. Uchwała, o której mowa w ust.1 powinna określać w szczególności zakres spraw, które zostały
przydzielone poszczególnym Członkom Zarządu.
3. W przypadku dokonania zmian w składzie Zarządu Spółki, Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie
Zarządu celem podjęcia uchwały o której mowa w ust. 1.
1.
§ 23
W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Regulaminie zastosowanie mają postanowienia
Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.
4