PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach
Transkrypt
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach oraz DOM-MAR sp. z o.o. z siedzibą w Przeźmierowie Strona | 1 z 4 PREAMBUŁA Niniejszy plan połączenia zwany dalej Planem Połączenia został uzgodniony w dniu 11 stycznia 2011 roku przez Zarządy spółek ATREM S.A z siedzibą w Złotnikach oraz DOM-MAR sp. z o.o. z siedzibą w Przeźmierowie zwanych dalej łącznie Spółkami. Zarządy Spółek wspólnie i zgodnie, na podstawie przyjętych uchwał Zarządów, postanawiają o połączeniu spółki ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach oraz spółki DOM-MAR sp. z o.o. z siedzibą w Przeźmierowie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki DOM-MAR sp. z o.o. na spółkę ATREM S.A zwanym dalej Połączeniem. Celem Połączenia spółki ATREM S.A. z podmiotem zaleŜnym - jednoosobową spółką DOM-MAR sp. z o.o. - pozostaje uporządkowanie struktury w ramach Grupy Kapitałowej ATREM, obniŜenie kosztów działalności operacyjnej poprzez połączenie segmentów automatyki i klimatyzacji. Planowane Połączenie umoŜliwi ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi, przede wszystkim dzięki przepływowi wiedzy operacyjnej pomiędzy pracownikami łączących się Spółek. §1 OZNACZENIE SPÓŁEK BIORĄCYCH UDZIAŁ W POŁĄCZENIU W Połączeniu biorą udział następujące podmioty: 1. ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach (adres: ul. Czołgowa 4, 62-002 Suchy Las), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000295677 (sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), posiadająca kapitał zakładowy: 4.580.039,50 zł (słownie złotych: cztery miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy trzydzieści dziewięć 50/100) - wpłacony w całości oraz posługująca się numerem NIP: 7772428084 i numerem REGON: 639688384; jako spółka przejmująca w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych zwana dalej Spółką Przejmującą; 2. DOM-MAR sp. z o.o. z siedzibą w Przeźmierowie (adres: ul. Rzemieślnicza 37, 62-081 Przeźmierowo), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000315360 (sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), posiadająca kapitał zakładowy: 650.000,00 zł (słownie złotych: sześćset pięćdziesiąt tysięcy 00/100) oraz posługująca się numerem NIP: 7792028229 i numerem REGON: 631261166; jako spółka przejmowana w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych zwana dalej Spółką Przejmowaną. Strona | 2 z 4 §2 SPOSÓB POŁĄCZENIA 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Połączenie odbędzie się zgodnie z postanowieniem art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, iŜ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych tj. bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z uwagi na okoliczność, iŜ Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką Spółki Przejmującej, Połączenie odbędzie się w tak zwanym „trybie uproszczonym” przewidzianym regulacją art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 oraz art. 516 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na fakt, iŜ Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, Ŝe połączenie w wyŜej wskazanym trybie nie powoduje powstania obowiązku zmiany statutu Spółki Przejmującej, statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie w związku z Połączeniem. Z tego względu do Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian statutu Spółki Przejmującej. Zastosowanie tak zwanego „trybu uproszczonego” Połączenia skutkuje brakiem konieczności ustalenia: a) parytetu wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na akcje w Spółce Przejmującej, b) zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, c) dnia, od którego akcje przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. Na skutek Połączenia, wspólnikom Spółki Przejmowanej ani Ŝadnym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie przyznaje się Ŝadnych praw. Na skutek Połączenia nie przyznaje się Ŝadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a takŜe innych osób uczestniczących w Połączeniu. §3 SKUTKI POŁĄCZENIA Zgodnie z regulacją art. 494 Kodeksu spółek handlowych, na skutek Połączenia: 1. Spółka Przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 2. Na Spółkę Przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba Ŝe ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. 3. Na podstawie art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Strona | 3 z 4 §4 ZEZWOLENIA I ZGODY Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie jest wymagana na Połączenie, gdyŜ Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej w myśl ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. §5 ZAŁĄCZNIKI W myśl art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do niniejszego Planu Połączenia załączono: 1. Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek. 2. Załącznik nr 2 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek. 3. Załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01 grudnia 2010 roku. 4. Załącznik nr 4 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 grudnia 2010 roku. 5. Załącznik nr 5 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 grudnia 2010 roku. ATREM S.A. Spółka Przejmująca DOM-MAR sp. z o.o. Spółka Przejmowana ____________________ Konrad Śniatała Prezes Zarządu ___________________ Piotr Napierała Prezes Zarządu ____________________ Marek Korytowski Wiceprezes Zarządu ___________________ Jerzy Szymankiewicz Członek Zarządu ____________________ Łukasz Kalupa Członek Zarządu ____________________ Przemysław Szmyt Członek Zarządu Strona | 4 z 4