Warszawa, 22 grudnia 1999r - orange

Warszawa, 18 kwietnia 2007 r.
Komisja Nadzoru Finansowego
Plac Powstańców Warszawy 1
Warszawa
Giełda Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.
ul. Książęca 4
Polska Agencja Prasowa
Al. Jerozolimskie 7
CeTO S.A.
RAPORT BIEŻĄCY 63/2007
Na podstawie § 39 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005 Nr 209 poz.1744), Zarząd
Telekomunikacji Polskiej S.A.(„TP S.A”, „Spółka”) informuje, iż działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek
handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu TP S.A., zwołuje na dzień 10 maja 2007 roku, na godz. 10 00, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, w budynku Telekomunikacji Polskiej Spółki Akcyjnej przy ulicy Twardej
18, III piętro, sala konferencyjna.
Porządek obrad:
1)
otwarcie Walnego Zgromadzenia,
2)
wybór Przewodniczącego,
3)
stwierdzenie ważności Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
4)
przyjęcie porządku obrad,
5)
wybór Komisji Skrutacyjnej,
6)
rozpatrzenie:
a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006,
b) wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2006 oraz przeznaczenia części środków z
kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy,
c) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego
za rok obrotowy 2006 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku oraz przeznaczenia części środków z kapitału
zapasowego na wypłatę dywidendy,
d) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006,
e) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Telekomunikacja Polska oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006,
f) oceny sytuacji Spółki w roku 2006 dokonanej przez Radę Nadzorczą oraz sprawozdania z działalności Rady
Nadzorczej w roku 2006,
7)
podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006,
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006,
c) podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2006 oraz przeznaczenia części środków z kapitału zapasowego na
wypłatę dywidendy,
d) podziału zysku Spółki z lat ubiegłych,
e) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w roku
obrotowym 2006,
f) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006,
g) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku
obrotowym 2006,
8) podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki,
9) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
10) podjęcie uchwały w sprawie utworzenia i wykorzystania funduszu specjalnego na wypłatę zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy,
11) podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu umorzenia,
12) zmiany w składzie Rady Nadzorczej,
13) zamknięcie obrad.
W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki (pkt 8 porządku obrad), stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek
handlowych, poniżej powołane zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian Statutu
TP S.A.:
(1) - treść projektowanej zmiany Statutu TP S.A. : w § 6 w ust 1 dodaje się punkty 28-30 w następującym brzmieniu:
„28) PKD: 22.22.Z Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana.
29) PKD:74.14 A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
30) PKD: 92.20.Z Działalność radiowa i telewizyjna.”,
(2) -dotychczasowe brzmienie § 19 ust 1 Statutu TP S.A:
„Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie.”,
- treść projektowanej zmiany § 19 ust 1 Statutu TP S.A.:
„Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu) członków. Z zastrzeżeniem ust. 7 członkowie Rady
Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie”,
(3) -dotychczasowe brzmienie § 19 ust 5 Statutu TP S.A:
„Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.”,
- treść projektowanej zmiany § 19 ust 5 Statutu TP S.A.:
„Z zastrzeżeniem ust. 7, kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.”,
(4) - treść projektowanej zmiany Statutu TP S.A. : w § 19 dodaje się ustępy 7 i 8 w następującym brzmieniu:
„7. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z powodu innego niż upływ kadencji lub odwołanie z
funkcji członka Rady Nadzorczej, reszta członków Rady Nadzorczej powołuje większością dwóch trzecich głosów
oddanych, nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka wygasa z dniem następnego Walnego
Zgromadzenia, odbytego nie wcześniej niż 5 tygodni od powołania.
8. Liczba członków Rady Nadzorczej powołanych na podstawie ust. 7 nie może przekroczyć 3 osób.”,
(5) - treść projektowanej zmiany Statutu TP S.A. : w § 30 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
„3. Zarząd Spółki uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec
roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady
Nadzorczej na taką wypłatę.”.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze Spółki, którzy złożą w siedzibie Spółki w Warszawie
przy ulicy Twardej 18 (hol główny - punkt kancelaryjny, w godzinach 8.00 – 16.00) co najmniej na tydzień przed terminem
Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 4 maja 2007 roku) imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot
prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
zawierające liczbę akcji i stwierdzenie, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocników (innych przedstawicieli). Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w lokalu Zarządu Spółki, w wyżej wskazanym miejscu
i godzinach, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Odpisy sprawozdań finansowych, opinii wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej
będą wydawane akcjonariuszom, na ich życzenie, w terminie piętnastu dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Odpisy pozostałych wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane akcjonariuszom w terminie
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do
głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu 10 maja 2007 r. od godziny 9.30.
Zarząd pragnie dodatkowo zwrócić uwagę, że punkty 10 i 11 porządku obrad dotyczą ewentualnych decyzji Walnego
Zgromadzenia w sprawie zapowiadanej przez Zarząd dodatkowej wypłaty środków dla akcjonariuszy.
Zarząd nie podjął jeszcze ostatecznej decyzji jaki sposób wypłaty środków będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu
(dodatkowa dywidenda, share buy-back, zaliczkowa dywidenda), więc nie jest przesądzone czy i jakie wnioski zostaną
przedstawione Walnemu Zgromadzeniu w tych punktach porządku obrad.