Umowne uchylenie wyroku sądu polubownego. Kwestia

Umowne uchylenie wyroku sądu polubownego.
Kwestia dopuszczalności uchylenia wyroku sądu polubownego w drodze umowy stron nie
została przez ustawodawcę uregulowana wprost w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego.
Problematyka ta nie stanowi również przedmiotu zainteresowania przedstawicieli doktryny.
Wyrażane w tym zakresie poglądy ograniczają się jedynie do stwierdzenia, że umowne uchylenie
wyroku sądu polubownego jest dopuszczalne lub też nie, bez bliższego uzasadnienia
prezentowanego stanowiska. Nie ulega natomiast wątpliwości, że praktyczne zastosowanie tej
instytucji jest wąskie, ogranicza się jedynie do tych wypadków, gdy obie strony postępowania
arbitrażowego nie są zadowolone z wydanego przez sąd polubowny rozstrzygnięcia. Trudno
bowiem wyobrazić sobie sytuację, gdy strona, na rzecz której zapada korzystny wyrok arbitrażowy
decyduje się następnie na jego umowne uchylenie.
Zgodnie z przepisem art. 1205 § 1 KPC, wyrok arbitrażowy wydany w Rzeczypospolitej
Polskiej może zostać uchylony przez sąd wyłącznie w postępowaniu wszczętym na skutek
wniesienia skargi o jego uchylenie. Z powyższego uregulowania można wyprowadzić następujące
wnioski. Uchylenie wyroku sądu polubownego przez sąd powszechny dopuszczalne jest tylko i
wyłącznie w postępowaniu wszczętym na skutek wniesienia skargi o uchylenie. Oznacza to, że sąd
powszechny nie jest uprawniony do uchylenia wyroku arbitrażowego w postępowaniu
zainicjowanym poprzez wniesienie innego środka prawnego niż skarga o uchylenie. Jednocześnie,
ustawodawca regulując tryb, w jakim następuje wszczęcie sądowego postępowania zmierzającego
do uchylenia wyroku sądu polubownego, nie rozstrzygnął o dopuszczalności uchylenia takiego
wyroku w drodze umowy stron. Specyfika postępowania przed sądem polubownym, w tym
zwłaszcza szeroko realizowana w nim zasada autonomii woli stron, pozwala na przyjęcie, że brak
ustawowego zakazu w tym zakresie jest równoznaczny z przyzwoleniem prawodawcy na zawarcie
przez strony umowy, mocą której następuje uchylenie wyroku wydanego przez sąd polubowny. Za
zasadnością powyższego twierdzenia przemawia przede wszystkim literalne brzmienie przepisu art.
1205 § 1 KPC. Użyte w nim przez ustawodawcę wyrażenie wyłącznie odnosi się jedynie do drogi
postępowania sądowego, ograniczając tym samym możliwość uchylenia wyroku sądu polubownego
przez sąd powszechny jedynie w postępowaniu zainicjowanym skargą o uchylenie. Z normy tej nie
wynika natomiast, aby postępowanie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego stanowiło w
polskim porządku prawnym jedyny tryb, w którym możliwe jest uchylenie orzeczenia
arbitrażowego. Jeżeli intencją ustawodawcy byłoby takie ukształtowanie skargi o uchylenie, że
miałaby ona być środkiem prawnym, wszczynającym jedyne dopuszczalne postępowanie, w którym
możliwe byłoby uchylenie wyroku arbitrażowego, dałby temu wyraz poprzez odpowiednie
sformułowanie hipotezy normy art. 1205 § 1 KPC („Wyrok sądu polubownego wydany w
Rzeczypospolitej Polskiej może zostać uchylony wyłącznie w postępowaniu wszczętym na skutek
wniesienia skargi o jego uchylenie.”). De lege lata skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego
nie ma takiego charakteru, zaś norma prawna, wyrażona w art. 1205 § 1 KPC nie obejmuje
zakresem swojej regulacji tych przypadków, w których strony porozumiały się co do tego, że
wydany w ich sprawie przez sąd polubowny wyrok zostaje pozbawiony bytu prawnego. Dla
dopuszczalności umownego uchylenia orzeczenia arbitrażowego nie bez znaczenia pozostaje także
zasada swobody umów oraz zasada autonomii woli stron postępowania arbitrażowego.
W konsekwencji trudno zgodzić się z poglądem, że krajowy wyrok arbitrażowy może zostać
uchylony wyłącznie przez sąd powszechny w drodze skargi o uchylenie 1. Przepisy KPC, w tym w
1
M. Łaszczuk, J. Szpara [w:] A. Szumański (red.), System Prawa Handlowego. Arbitraż handlowy, t.8, Warszawa
2010, s. 568;
szczególności przepis art. 1205 § 1 KPC, stanowiąc, że jedynym dopuszczalnym trybem
postępowania przed sądem państwowym zmierzającym do uchylenia wyroku sądu polubownego
jest postępowanie wywołane wniesieniem skargi o uchylenie, nie zawężają możliwości uchylenia
orzeczenia arbitrażowego jedynie do takiego postępowania. W literaturze przedmiotu prezentowany
jest także pogląd, że strony postępowania arbitrażowego mogą w drodze umowy doprowadzić
jedynie do uchylenia wynikających z zapisu na sąd polubowny zobowiązań do podporządkowania
się wyrokowi i jego wykonania, gdyż wyrok arbitrażowy także przed jego uznaniem lub
stwierdzeniem jego wykonalności wywołuje skutki prawne, w szczególności zaś powoduje ustanie
obowiązków i kompetencji arbitrów2. Autorzy powyższego poglądu uzasadniają zatem
niedopuszczalność umownego uchylenia wyroku arbitrażowego faktem, że wyrok ten wywołuje
skutki prawne nie tylko dla stron postępowania arbitrażowego, ale także dla innych podmiotów, jak
na przykład ustanie obowiązków i kompetencji arbitrów. Wobec czego strony postępowania przed
sądem polubownym mogą w drodze umowy uchylić jedynie swoje zobowiązania wynikające z
takiego wyroku, a polegające na podporządkowaniu się treści zawartego w wyroku rozstrzygnięcia.
Wskazać jednak należy, że strony uchylając umownie wyrok sądu polubownego w żaden sposób nie
oddziałują na sytuację prawną arbitrów, ukształtowaną przez wyrok arbitrażowy. Ustanie
kompetencji i obowiązków arbitrów powoduje już samo (ostateczne) zakończenie postępowania
przed sądem polubownym. Umowne uchylenie wyroku arbitrażowego nie powoduje odnowienia
uprawnień i obowiązków arbitrów. W przypadku dalszego istnienia pomiędzy stronami sporu,
pomimo umownego uchylenia wyroku arbitrażowego, konieczne staje się ponowne powołanie
arbitrów. Należy zatem przyjąć, że umowne uchylenie wyroku sądu polubownego wywołuje
analogiczne skutki prawne, jak uchylenie takiego wyroku przez sąd państwowy na skutek
uwzględnienia skargi o uchylenie, określone w przepisie art. 1211 KPC. Strony mogą zatem,
zarówno w umowie o arbitraż, jak i w umowie o uchylenie wyroku arbitrażowego postanowić o
dalszych losach zapisu na sąd polubowny – o utrzymaniu zapisu w mocy lub też o jego
wygaśnięciu. W braku stosownych postanowień stron w tym zakresie zapis na sąd polubowny
zachowuje swoją moc. Za stosowaniem per analogiam art. 1211 KPC w przypadku umownego
uchylenia wyroku arbitrażowego przemawia tożsamość skutków prawnych, jakie wywołuje sądowe
i umowne uchylenie orzeczenia arbitrażowego. Zarówno w jednym, jak i drugim przypadku
przedmiotem uchylenia jest wyrok sądu polubownego a nie umowa arbitrażowa. W konsekwencji
więc, gdy wyrok arbitrażowy zostaje uchylony w drodze umowy, a strony postanowiły o
utrzymaniu w mocy zapisu na sąd polubowny, zaś spór pomiędzy stronami istnieje nadal, niezbędne
staje się powołanie arbitrów na nowo i przeprowadzenie przez nich postępowania arbitrażowego. W
ten sposób utrzymany w mocy zapis na sąd polubowny staje się źródłem nowej kompetencji
jurysdykcyjnej sądu polubownego do rozstrzygnięcia sporu, a nowe akty powołania arbitrów –
źródłem ich uprawnień i obowiązków w postępowaniu arbitrażowym.
Nie wydaje się być także uzasadniony pogląd wyłączający dopuszczalność umownego
uchylenia orzeczenia arbitrażowego z tego względu, iż istnienie umowy, mocą której strony
uchylają wyrok arbitrażowy nie stanowi przesłanki odmowy uznania lub stwierdzenia wykonalności
wyroku arbitrażowego3. W istocie, ani przepisy Kodeksu postępowania cywilnego, ani też przepisy
Konwencji nowojorskiej o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych z 10
czerwca 1958 r. (Dz. U.1962, nr 9, poz.41) nie przewidują jako przesłanki odmowy uznania lub
stwierdzenia wykonalności orzeczenia arbitrażowego istnienia umowy uchylającej wyrok sądu
polubownego. Niemniej jednak, brak takiej przesłanki stanowi argument przemawiający za
dopuszczalnością umownego uchylenia wyroku arbitrażowego. Postanowienie sądu powszechnego
2
3
M. Łaszczuk, J. Szpara, op.cit., s. 568;
Ibidem;
o odmowie uznania lub stwierdzenia wykonalności wyroku sądu polubownego wywołuje skutek
polegający na tym, że określonemu wyrokowi arbitrażowemu, z przyczyn enumeratywnie
wskazanych w przepisach prawnych, odmawia się nadania mocy prawnej równej wyrokowi sądu
powszechnego. Wyrok taki nie korzysta więc z prawomocności materialnej – nie jest wiążący dla
innych sądów, organów państwowych i organów administracji publicznej, zawarte w nim
rozstrzygnięcie nie korzysta z powagi rzeczy osądzonej, jak również nie może on zostać wykonany
z wykorzystaniem przymusu państwowego. Jednakże w dalszym ciągu wyrok arbitrażowy, któremu
odmówiono uznania lub stwierdzenia wykonalności może być dobrowolnie wykonany przez stronę
postępowania przed sądem polubownym. Przyjęcie poglądu, że istnienie umowy uchylającej wyrok
arbitrażowy powinno stanowić przesłankę odmowy uznania lub stwierdzenia wykonalności wyroku
arbitrażowego i wówczas rozważenie kwestii dopuszczalności umownego uchylenia wyroku
arbitrażowego, zawiera w sobie wewnętrzną sprzeczność. W takim bowiem wypadku, sąd
odmawiając uznania lub stwierdzenia wykonalności wyroku sądu polubownego pośrednio
stwierdzałby istnienie orzeczenia, którego byt prawny został zniwelowany zgodną wolą stron
wyrażoną w umowie. Instytucja uznania lub stwierdzenia wykonalności orzeczeń pozostaje bez
wpływu na byt prawny orzeczenia podlegającego uznaniu lub stwierdzeniu wykonalności, a jej
celem jest zrównanie w skutkach prawnych orzeczeń arbitrażowych z orzeczeniami sądów
państwowych. Uznaniu lub stwierdzeniu wykonalności mogą podlegać jedynie orzeczenia istniejące
pod względem prawnym, natomiast umowa uchylająca wyrok arbitrażowy powoduje, że traci on
byt prawny. Odmowa uznania lub stwierdzenia wykonalności wyroku sądu polubownego, który
uprzednio został uchylony w drodze umowy stron, a więc został wyeliminowany z obrotu
prawnego, oznaczałaby niejako pośrednie potwierdzenie jego istnienia. Rozwiązanie takie z kolei
jest nie do przyjęcia. W przypadku wystąpienia do sądu państwowego przez jedną ze stron z
wnioskiem o uznanie lub stwierdzenie wykonalności wyroku sądu polubownego, uprzednio
uchylonego przez strony, wniosek taki – jako niedopuszczalna czynność procesowa – powinien
zostać odrzucony. Fakt, iż ustawodawca nie przewidział wśród przesłanek odmowy uznania lub
stwierdzenia wykonalności istnienia umowy uchylającej wyrok sądu polubownego, stanowi dowód
tego, że intencją ustawodawcy było zagwarantowanie stronom postępowania arbitrażowego
możliwości umownego uchylenia wydanego w tym postępowaniu wyroku.
Z punktu widzenia dopuszczalności umownego uchylenia wyroku arbitrażowego istotna
pozostaje również zasada autonomii woli stron postępowania. Skoro bowiem od ich woli zależy
powstanie kompetencji sądu polubownego do rozpoznania i rozstrzygnięcia oznaczonego sporu
prawnego, zasadne staje się również uzależnienie możliwości uchylenia wyroku wydanego w
postępowaniu przed sądem polubownym od zgodnej woli stron.
Nie ulega wątpliwości, że skuteczne umowne uchylenie wyroku sadu polubownego jest w
ogóle możliwe, zanim wyrok taki zostanie uznany lub stwierdzona zostanie jego wykonalność, a
zatem zanim, zgodnie z art. 1212 § 1 KPC uzyska on moc prawną równą wyrokowi sądu
powszechnego4. Do tej chwili wyrok arbitrażowy zawdzięcza swój byt prawny wyłącznie woli
stron. Dopiero na skutek uznania lub stwierdzenia wykonalności zostaje on zrównany z wyrokiem
sądu państwowego i nie podlega on dyspozycji stron.
Natalia Skutnik
4
T. Ereciński, K. Witz, Sąd arbitrażowy, s. 338;