Rb04-09 2009-01-24 Obciazenie aktywow w zwiazku z

Raport bieżący nr: 4/2009
Data: 2009-01-24
Obciążenie aktywów w związku z finansowaniem spółki powiązanej
Polish Energy Partners Spółka Akcyjna ("Spółka") niniejszym informuje, iż w dniu 23 stycznia 2009
roku Spółka zawarła z Kredyt Bank S.A. ("KB") działającym w charakterze Agenta ds. Zabezpieczeń
następujące umowy:
a) Intercreditor Agreeement;
b) umowę zastawu finansowego oraz rejestrowego ("Umowa Zastawu") na 60 udziałach ("Udziały")
Spółki w Park Wiatrowy Suwałki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
("PWS") o łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł.
Umowy wskazane powyżej zawarte zostały w związku z zawarciem przez PWS z KBC Bank NV, Oddział
Dublin ("KBC") w dniu 23 stycznia 2009 roku umowy kredytu ("Umowa Kredytu") na łączną kwotę
246.000.000 zł. Środki uzyskane przez PWS z tytułu wspomnianego w zdaniu poprzednim kredytu
przeznaczone zostaną na finansowanie (w formule project finance) budowy przez PWS farmy
wiatrowej o mocy 41 MW w okolicy Suwałk ("Farma Wiatrowa Suwałki").
Na mocy Intercreditor Agreeement wierzytelności Spółki względem PWS zostały podporządkowane
wierzytelnościom KBC, zaś na podstawie Umowy Zastawu Udziały zostały zastawione na rzecz KB
celem zabezpieczenia spłaty przez PWS kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytu.
Ponadto, w związku z zawarciem Umowy Kredytu, Spółka zawarła z RWE Renewables Polska Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością ("RPP") oraz KB umowę opcji call dotyczącą, odpowiednio, obowiązku
sprzedaży udziałów Spółki w PWS na rzecz RRP lub udziałów RRP w PWS na rzecz Spółki w przypadku,
gdy wobec danego udziałowca w PWS nastąpi zdarzenie określone w Umowie Kredytowej jako tzw.
przypadek naruszenia (event of default).
PEP posiada 30% udziałów w PWS, pozostałe udziały w PWS są w posiadaniu RRP.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Podpisy:
Zbigniew Prokopowicz
Michał Kozłowski
-
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu