OWU ACTEGA Colorchemie Polska_EINKAUF

Ogólne Warunki Zakupu spółki ACTEGA Colorchemie Polska sp. z o.o.
1.
Postanowienia ogólne
1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu (zwane dalej „OWU”) spółki ACTEGA Colorchemie Polska sp. z
o.o. (zwanej dalej „ACP” ) obowiązują w stosunku do wszystkich umów dostawy towarów lub
świadczenia usług przez przedsiębiorców na rzecz ACP.. OWU obowiązują także w stosunku do
wszystkich przyszłych zleceń udzielonych przez ACP. OWU obowiązują także wówczas, gdy w
przyszłych zleceniach ACP dla jej dostawców towarów i usługodawców (zwanych dalej
„Sprzedającymi”) ACP ponownie nie wskaże wyraźnie na stosowanie OWU. OWU obowiązują
również niezależnie od postanowień szczególnych, które w wybranych przypadkach są ustalane
dodatkowo pomiędzy ACP a Sprzedającym. Inne uzgodnienia i dodatkowe porozumienia
wymagają formy pisemnej. Dotyczy to także zmiany powyższej klauzuli o zachowaniu formy
pisemnej.
1.2 Wiążące dla ACP są wyłącznie zlecenia udzielone przez ACP na piśmie, faksem lub e-mailem.
Dotyczy to także późniejszych dodatkowych porozumień, uzupełnień i/ lub zmian zleceń.
Sprzedający potwierdza każde zlecenie otrzymane od ACP na piśmie.
1.3 ACP związana jest wyłącznie OWU. Nie obowiązują ogólne warunki sprzedaży stosowane przez
Sprzedającego, także wtedy, gdy ACP nie złoży stosownego wyraźnego oświadczenia. Ogólne
warunki sprzedaży stosowane przez Sprzedającego obowiązują tylko wówczas, gdy ACP wyraźnie
na piśmie wyrazi na to zgodę. OWU obowiązują także wtedy, gdy wiedząc o ogólnych warunkach
sprzedaży stosowanych przez Sprzedającego, które są sprzeczne lub odbiegają od OWU, ACP bez
zastrzeżeń przyjmie dostawę/ świadczenie Sprzedającego. Zarówno brak sprzeciwu jak i zapłata
lub przyjęcie towaru lub usługi nie są uznaniem przez ACP ogólnych warunków sprzedaży
stosowanych przez Sprzedającego za wiążące.
1.4 Dostawa towaru/ świadczenie usługi w zakresie większym niż określony w zleceniu ACP nie
oznacza milczącej zmiany umowy pomiędzy ACP a Sprzedającym; ACP nie jest zobowiązana do
dodatkowej zapłaty a Sprzedający może w każdej chwili zażądać zwrotu zwiększenia świadczenia
na swój koszt. Na żądanie ACP Sprzedający jest zobowiązany do natychmiastowego odbioru
zwiększenia świadczenia; w takim przypadku Sprzedający zwróci ACP koszty magazynowania i
utrzymania powstałe w okresie między wpływem żądania odbioru do Sprzedającego a odbiorem
zwiększenia świadczenia.
1.5 OWU obowiązują wyłącznie wobec Sprzedających będących przedsiębiorcami.
2. Naruszenie obowiązków
O ile poniżej nie ustalono innej lub uzupełniającej regulacji obowiązują ustawowe uprawnienia z
tytułu naruszenia zobowiązań umownych:
2.1 Opóźnienie świadczenia
2.1.1
Wiążące są terminy dostawy i miejsce świadczenia podane w zamówieniu ACP. O ile
wyraźnie i na piśmie nie uzgodniono inaczej, terminy dostawy zaczynają biec od daty
zamówienia.
2.1.2
Aby umożliwić lub ułatwić ACP niezbędne organizacyjne czynności przygotowawcze (np.
stworzenie możliwości magazynowych), Sprzedający bez naszej wcześniejszej i pisemnej
zgody nie jest uprawniony do zmiany podanych na zamówieniu terminów lub okresów
dostawy/ świadczenia. Dotyczy to także wcześniejszej dostawy/ świadczenia. Dla zachowania
terminu lub okresu dostawy miarodajne jest prawidłowe przekazanie towaru osobie
odpowiedzialnej za transport towaru.
2.1.3
Sprzedający poinformuje niezwłocznie ACP, z podaniem przyczyn, jeżeli dojdzie lub będzie
mogło dojść do opóźnienia lub niewykonania (także częściowego) świadczenia przez
Sprzedającego.
2.1.4
Jeżeli Sprzedający opóźni dostawę lub świadczenie, ACP przysługują roszczenia ustawowe. W
szczególności po bezskutecznym upływie stosownego okresu dodatkowego na dokonanie
dostawy/wykonanie świadczenia ACP ma prawo zażądać odszkodowania w miejsce
świadczenia i odstąpić od umowy – także w zakresie nie zrealizowanej jej części. Jeżeli ACP
zażąda odszkodowania, Sprzedający ma prawo udowodnić, że nie ponosi odpowiedzialności
za naruszenie obowiązków. Nie ma potrzeby wyznaczania wzmiankowanego wyżej okresu
dodatkowego, jeżeli ze Sprzedającym został uzgodniony nieprzekraczalny termin dokonania
świadczenia .
2.2 Wadliwe świadczenie
2.2.1
Sprzedający zapewnia, że swoje świadczenia wykona zgodnie z uzgodnionymi specyfikacjami
wg zwyczajów handlowych i przed wysyłką towarów przeprowadzi szczegółową kontrolę ich
działania i jakości. Zapewnia on także, że jego dostawy/ świadczenia są zgodne z najnowszym
stanem techniki, odpowiadają właściwym przepisom prawnym. W przypadku dostawy
maszyn i urządzeń Sprzedający dodatkowo zapewnia, że odpowiadają one przede wszystkim
wymaganiom ustawy o ogólnym bezpieczeństwie produktów i innych regulacji prawnych
oraz że posiadają one oznakowanie CE. Jeżeli Sprzedający wykonuje świadczenia na terenie
ACP, wówczas poinformuje on wyznaczonego przez ACP koordynatora o rozpoczęciu i
zakresie prac oraz uzgodni ich przebieg z koordynatorem. W tym zakresie koordynator ma
prawo wydawania poleceń.
2.2.2
ACP dokonuje kontroli towaru w miejscu przeznaczenia. Kontrola ta jest ograniczona do
widocznych wad. Reklamacje z tytułu wad należy zgłosić w terminie 8 dni roboczych od
dostawy. Dokonanie płatności nie oznaczaj rezygnacji z prawa do reklamacji. Reklamowany
towar ACP odbierze wyłącznie na rachunek i ryzyko Sprzedającego i w jego imieniu złoży go w
magazynie.
2.2.3
W przypadku świadczenia niezgodnego z umową Sprzedający ponosi odpowiedzialność także
za szkody, które w ramach normalnej działalności poniesie ACP przed przetworzeniem
towaru z powodu wad ukrytych dostarczonego towaru. W takim przypadku Sprzedający na
pierwsze wezwanie zwolni ACP z roszczeń odszkodowawczych osób trzecich.
2.2.4
Sprzedający ponosi odpowiedzialność przede wszystkim za naruszenie praw ochronnych, do
którego dojdzie podczas zgodnego z umową wykorzystania dostarczonego przez Sprzedawcę
towaru.
2.3 Rozporządzenie REACH
2.3.1
Sprzedający zapewnia, że jego dostawy są zgodne z postanowieniami Rozporządzenia (WE) nr
1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie rejestracji, oceny, udzielania
zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (rozporządzenie REACH).
2
2.3.2
Substancje zawarte w produktach Sprzedającego są, o ile wymagają tego postanowienia
rozporządzenia REACH, wstępnie rejestrowane wzgl. zarejestrowane po upływie okresów
przejściowych, o ile substancja nie jest zwolniona z obowiązku rejestracji.
2.3.3
Sprzedający udostępni zgodnie z postanowieniami rozporządzenia REACH karty
charakterystyki produktów wzgl. informacje niezbędne zgodnie z art. 32 rozporządzenia
REACH. Na zapytanie ACP przekaże on także informacje zgodnie z art. 33 rozporządzenia
REACH.
2.3.4
Sprzedający, którzy nie mają siedziby lub miejsca zamieszkania w krajach członkowskich UE
zobowiązują się po zarejestrowaniu, najpóźniej przy potwierdzeniu przyjęcia zlecenia,
przekazać nam numer rejestracji, o ile wyznaczyli wyłącznego przedstawiciela (art. 8
rozporządzenia REACH) i jego rejestracja obejmuje uzgodnioną dostawę. Jeżeli wyłączny
przedstawiciel dokonał wstępnej rejestracji lub rejestracji obejmującej dostawę, wówczas
Sprzedający dołączy do dostawy stosowne zaświadczenie. Należy przy tym podać nazwisko i
adres w Unii Europejskiej wyłącznego przedstawiciela z siedzibą na terenie Unii Europejskiej.
2.3.5
W przypadku, gdy Sprzedający naruszy wymienione wyżej zobowiązania, ACP jest w każdej
chwili uprawniona do natychmiastowego odwołania złożonego zamówienia i odmowy
przyjęcia dostawy bez ponoszenia z tego tytułu jakichkolwiek kosztów.
3. Odszkodowanie i zwolnienie z roszczeń osób trzecich.
3.1 O ile nie można zarzucić ACP umyślnego naruszenia zobowiązań umownych lub o ile nie zachodzi
przypadek narażenia życia, uszkodzenia ciała lub rozstroju zdrowia lub inne przypadki ustawowo
konstytuujące odpowiedzialność, to ACP ponosi odpowiedzialność wyłącznie za typową i możliwą
do przewidzenia szkodę. Wyklucza się odpowiedzialność ACP za szkody pośrednie i za szkody
powstałe w wyniku wad, o ile ACP nie działało umyślnie lub w sposób rażąco niedbały lub o ile
ACP nie naruszyło istotnego obowiązku umownego
3.2 Jeżeli Sprzedający ponosi odpowiedzialność za uszkodzenie towaru, wówczas jest on
zobowiązany na pierwsze żądanie całkowicie zwolnić ACP w tym zakresie z roszczeń
odszkodowawczych osób trzecich (łącznie ze stosownymi kosztami dochodzenia i obrony praw,
wydatkami, opłatami, podatkami itp. oraz stosownymi przedpłatami).
3.3 Jeżeli osoba trzecia wystąpi w stosunku do ACP z roszczeniami w związku z dostawą/
świadczeniem z powodu rzekomego naruszenia praw ochronnych i/ lub z powodu naruszenia
zastrzeżenia własności lub innych rzeczowych praw do przedmiotu dostawy/ świadczenia,
wówczas Sprzedający jest zobowiązany, na pierwsze żądanie, całkowicie zwolnić ACP w tym
zakresie z roszczeń odszkodowawczych osób trzecich (łącznie ze stosownymi kosztami
dochodzenia i obrony praw, wydatkami, opłatami, podatkami itp. oraz stosownymi
przedpłatami).
4.
Okresy rękojmi
Obowiązują ustawowe okresy rękojmi. Okres rękojmi zostaje przedłużony na 10 lat, jeżeli
Sprzedający świadomie nie ujawnił wady wiedząc o niej.
5. Transport/opakowanie
5.1 Sprzedający na własny rachunek i koszt zawrze umowę na przewóz towaru do podanego punktu
w podanym przez ACP miejscu przeznaczenia i przekaże towar przewoźnikowi, który otrzymał
3
zlecenie na przewóz. Do momentu przekazania towaru ACP Sprzedający ponosi odpowiedzialność
za wszystkie ryzyka utraty lub uszkodzenia towaru.
5.2 Sprzedający na własny koszt dokona ubezpieczenia transportu towaru, które da ACP prawo do
bezpośredniego dochodzenia roszczeń od Ubezpieczyciela i przekaże ACP kopię polisy
ubezpieczeniowej lub inny dowód istnienia ochrony ubezpieczeniowej.
5.3 Sprzedający ponosi wszystkie koszty związane z towarem do momentu przekazania go
przewoźnikowi, oraz koszty przewozowe i inne koszty wynikające z pkt. 5.1 łącznie z kosztami
załadunku towaru i wszystkie koszty wyładunku w miejscu przeznaczenia. Sprzedający ponosi
także wszystkie koszty wynikające z pkt. 5.2.
6. Odstąpienia i potrącenie
6.1 Żadna strona umowy nie może bez zgody drugiej strony odstąpić praw i obowiązków
wynikających z umowy. Nie dotyczy to odstąpienia należności pieniężnych. APC może jednak
odstąpić inne należności na rzecz spółki powiązanej z ACP kapitałowo lub osobowo. O fakcie tym
ACP poinformuje Sprzedającego. W takim przypadku Sprzedający będzie miał prawo odstąpienia
od umowy.
6.2 Sprzedający może potrącić roszczenia wzajemne lub dochodzić prawa zatrzymania tylko wtedy,
gdy roszczenia Sprzedającego są bezsporne i wymagalne lub stały się prawomocne i wymagalne.
7.
Zastrzeżenie własności
Wszystkie dostawy towarów dla ACP odbywają się bez zastrzeżenia własności i praw osób
trzecich (takich jak: prawo zastawu, inne roszczenia wierzycieli z tytułu odstąpienia
wierzytelności lub przeniesienia własności w celu zabezpieczenia wierzytelności lub inne
zabezpieczenia kredytu, sprzedaż wierzytelności, umowa najmu z opcją na kupno, kupno z
zastrzeżeniem własności, itp.). Dlatego też wyraźnie ACP nie uznaje zastrzeżenia własności
Sprzedającego.
8. Dokumenty i zachowanie tajemnicy
8.1 Modele, narzędzia, druki, rysunki, dokumenty i itp., które ACP udostępnia w celu realizacji
zlecenia, pozostają własnością ACP i należy zachować je w tajemnicy. Nie wolno ich bez
uprzedniej zgody ACP przekazywać osobom trzecim do wglądu lub do ich dyspozycji, nie wolno
ich wykorzystywać do produkcji towarów dla osób trzecich lub powielać. Po zakończeniu
zlecenia należy je niezwłocznie zwrócić ACP.
8.2 Regulację ustępu 1 stosuje się odpowiednio do informacji poufnych.
8.3 Niniejsze zobowiązanie do zachowania tajemnicy należy przekazać wszystkim ustawowym
przedstawicielom, pracownikom i innym osobom trzecim, którym Sprzedający poleca wykonanie
swoich zobowiązań wynikających z zamówienia ACP.
9. Płatność
9.1 Ceny są cenami stałymi nie zawierającymi podatku VAT (cenami netto). O ile wyraźnie i na
piśmie nie uzgodniono inaczej, ACP nie pokrywa kosztów sporządzenia oferty, kalkulacji kosztów
i innych kalkulacji cen Sprzedającego.
4
Płatność nastąpi po wpływie prawidłowej faktury i odbiorze towarów bez wad , w terminie
uzgodnionym pomiędzy ACP a Sprzedającym. Zapłata faktury nastąpi wyłącznie na rzecz
Sprzedającego podanego w zamówieniu ACP.
10. Odstąpienie i wypowiedzenie
ACP ma prawo do rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia z ważnego
powodu. Ważny powód zachodzi przede wszystkim wówczas, gdy Sprzedający złoży komornikowi
wykaz swojego majątku w trybie § 913 kodeksu postępowania cywilnego, na majątku
Sprzedającego przeprowadzona będzie egzekucja i czynności egzekucyjne nie zostaną zaniechane
w ciągu 4 tygodni, gdy zostanie złożony uzasadniony wniosek o wszczęcie postępowania
upadłościowego wobec Sprzedającego lub gdy wszczęte zostanie takie postępowanie
upadłościowe lub gdy nastąpi odmowa wszczęcia postępowania z powodu braku majątku
Sprzedającego na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego.
11. Siła wyższa
Siła wyższa, spór pomiędzy pracownikami a pracodawcami, niezawinione przerwy w działalności
zakładu, zamieszki, urzędowe zarządzenia i inne nieuchronne a nie zawinione przez ACP podobne
zdarzenia upoważniają ACP – nie naruszając innych praw ACP – do całkowitego lub częściowego
odstąpienia od umowy, o ile czas trwania tych zdarzeń nie może być uznany za nieistotny i o ile
ich skutkiem jest znaczne zmniejszenie zapotrzebowania ACP.
12. Dalsze obowiązki Sprzedającego
12.1 Sprzedający jest zobowiązany podczas produkcji zachować wszystkie odpowiednie przepisy
prawne i regulacje dotyczące zapobieganiu wypadkom, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz
ochrony środowiska.
12.2 Sprzedający, który realizując umowę znajdzie się na terenie zakładu ACP, jest zobowiązany
przestrzegać wszystkich naszych przepisów bezpieczeństwa.
13. Siedziba sądu
Sądem właściwym dla rozstrzygania wszelkich sporów wynikających z umowy pomiędzy ACP a
Sprzedającym jest rzeczowo właściwy sąd w Legnicy.
14. Klauzula salwatoryjna
Jeżeli któreś postanowienie OWU miałyby być lub stać się w całości lub częściowo nieważne lub
nieskuteczne, nie narusza to skuteczności wszystkich pozostałych postanowień. W miejsce
postanowienia nieważnego lub nieskutecznego obowiązywać będzie takie skuteczne i ważne
postanowienie, które będzie najbardziej zbliżone do ekonomicznego celu postanowienia
nieważnego lub nieskutecznego.
15. Stosowane prawo
Niniejsza umowa podlega prawu polskiemu z wyłączeniem konwencji Narodów Zjednoczonych
dotyczącej międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).
5