10/2015 - Capital Park

Raport bieżący nr 10/2015 z dnia 2 kwietnia 2015 roku
Emitent: Capital Park S.A.
Tytuł: Zawarcie znaczącej umowy przez jednostkę zależną od Emitenta
Zarząd Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 1 kwietnia
2015 r. jednostka zależna od Spółki tj. Oberhausen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(„Oberhausen”), w której podmiot zależny od Spółki, tj. spółka CP Retail B.V. w dniu 1 kwietnia
2015 r. nabyła 53% udziałów w kapitale zakładowym, zawarła z Alior Bank SA z siedzibą w
Warszawie („Bank”) umowę kredytową („Umowa Kredytowa”), na podstawie której Bank na
warunkach określonych w Umowie wyraził zgodę na udzielenie Oberhausen kredytu, w tym:
- w transzy akwizycyjnej do kwoty 6.790.000 EUR przeznaczonej na sfinansowanie
zakupu nieruchomości w Gdańsku, wymagalnej do dnia 31 marca 2017 r.;
- w transzy akwizycyjnej VAT do kwoty 2.231.000 EUR przeznaczonej na sfinansowanie
podatku VAT przy zakupie nieruchomości w Gdańsku, wymagalnej do dnia 1
października 2015 r.;
- w transzy budowlanej przeznaczonej na cele inwestycji budowlanej (przebudowę
budynku na nieruchomości w Gdańsku) do kwoty 3.208.303 EUR, wymagalnej do dnia
31 marca 2017 r.;
- w transzy budowlanej VAT przeznaczonej na sfinansowanie podatku VAT od
wydatków w ramach inwestycji budowlanej do kwoty 2.000.000 PLN, wymagalnej do
dnia 31 marca 2017 r.;
- w transzy inwestycyjnej (po konwersji transzy akwizycyjnej i budowlanej wskazanych
powyżej nie wcześniej niż w dniu 30 czerwca 2016 r.) do kwoty 9.998.303 EUR,
wymagalnej w ciągu 5 lat od dnia konwersji z możliwością przedłużenia o kolejne 5 lat
po spełnieniu warunków określonych w umowie;
- limitu na transakcje hedgingowe na transakcje forward EUR/PLN oraz zabezpieczenie
stopy procentowej związane z kredytem.
Oprocentowanie kredytu w poszczególnych transzach na podstawie Umowy zostało ustalone
w oparciu odpowiednio o wskaźnik WIBOR oraz EURIBOR plus marża Banku.
Umowa zawiera szereg tzw. kowenantów, tj. szczegółowych klauzul zobowiązujących
Oberhausen, których treść nie odbiega jednak istotnie od stosowanych w podobnych
umowach standardów rynkowych.
Zabezpieczenie spłaty kredytu zgodnie z Umową stanowią:
-
-
-
-
zastawy finansowe oraz rejestrowe na udziałach w Oberhausen, w tym do wysokości
19.996.606 EUR (zabezpieczenie transzy inwestycyjnej EUR) oraz do wysokości
66.553.727 PLN (zabezpieczenie pozostałych transz);
zastawy finansowe oraz rejestrowe na rachunkach bankowych w tym do wysokości
19.996.606 EUR (zabezpieczenie transzy inwestycyjnej EUR) oraz do wysokości
66.553.727 PLN (zabezpieczenie pozostałych transz);
hipoteki na nieruchomości Oberhausen w Gdańsku, do kwoty 14.974.954,50 EUR oraz
do kwoty 49.915.295,25 PLN;
oświadczenia o poddaniu się egzekucji;
udzielona przez spółkę CP Retail B.V. (wspólnika Oberhausen): gwarancja pokrycia
części przekroczenia kosztów budowy wraz z poręczeniem cywilnym
zabezpieczającym spłatę części kredytu do kwoty 261.600,10 EUR;
umowa przelewu wierzytelności;
CAPITAL PARK S.A.
ul. Marynarska 11, 02-674 Warszawa
tel: +48 (22) 318 88 88, fax: +48 (22) 318 88 89
Sąd Rejonowy m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy - KRS nr 373001
NIP: 108-00-09-913
Kapitał zakładowy: 105 348 131,00 zł
-
umowa podporządkowania wierzytelności wobec Oberhausen;
W okresie ostatnich 12 miesięcy Spółka zawarła z Bankiem również aneksy do umów
poręczenia pomiędzy Spółką a Bankiem:
- aneks nr 2 z dnia 7 maja 2014 r. do umowy poręczenia dotyczącej poręczenia
cywilnego do kwoty 1.482.000,00 PLN spłaty kredytu obrotowego z dnia 27 listopada
2012 r., ze zmianami („Kredyt Obrotowy"), udzielonego jednostce zależnej Diamante
Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Diamante”),
- aneks nr 3 z dnia 25 marca 2015 r. do umowy poręczenia dotyczącej poręczenia
cywilnego do kwoty 230.000,00 PLN spłaty Kredytu Obrotowego udzielonego
Diamante,
- aneks nr 1 z dnia 7 maja 2014 r. do umowy poręczenia dotyczącej poręczenia
cywilnego do kwoty 30.884.000,00 PLN spłaty kredytu inwestycyjnego, z dnia 24
października 2012 r., ze zmianami („Kredyt Inwestycyjny"), udzielonego Diamante,
- aneks nr 2 z dnia 25 marca 2015 r. do umowy poręczenia dotyczącej poręczenia
cywilnego do kwoty 28.886.000,00 PLN spłaty Kredytu Inwestycyjnego udzielonego
Diamante.
Ponadto w dniu 25 marca 2015 r. Diamante zawarła z Bankiem aneks nr 5 do umowy
kredytowej z dnia 24 października 2012 r. z późniejszymi zmianami, zmieniający kwotę kredytu
i przewidujący jego przewalutowanie. W dniu 25 marca 2015 r. dokonano również zmian w
zabezpieczeniach tego kredytu i ustanowiono nowy zastaw na udziałach nowych Diamante.
Łączna wartość powyższych umów wynosi: 122.004.680,93 PLN, po przeliczeniu transz
kredytu udzielonego w EUR po kursie EUR/PLN z dnia poprzedzającego dzień zawarcia
Umowy Kredytowej. Opisywana powyżej Umowa pomiędzy Oberhausen i Bankiem stanowi
umowę o najwyższej wartości.
Kryterium uznania wyżej opisanych umów za umowy znaczące jest ich łączna wartość
przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim
Osoby reprezentujące Spółkę:
Jan Motz – Prezes Zarządu
CAPITAL PARK S.A.
ul. Marynarska 11, 02-674 Warszawa
tel: +48 (22) 318 88 88, fax: +48 (22) 318 88 89
Sąd Rejonowy m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy - KRS nr 373001
NIP: 108-00-09-913
Kapitał zakładowy: 105 348 131,00 zł