Zaproszenie do negocjacji - BIP Starostwo Powiatowe w Lubinie

Zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia udziałów spółki Regionalne Centrum Zdrowia z o.o.
z siedzibą w Lubinie
Termin składania pisemnych oświadczeń o przystąpieniu do negocjacji upływa w dniu 26 września
2011 r. o godzinie 15.30.
Powiat Lubiński
zaprasza do rokowań w sprawie nabycia udziałów spółki
Regionalne Centrum Zdrowia sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie
Powiat Lubiński, działający przez Zarząd Powiatu Lubińskiego na podstawie § 5 Uchwały Rady
Powiatu Lubińskiego NR LIV/355/2010 z dnia 30 września 2010 r. w sprawie określenia zasad wnoszenia
wkładów oraz obejmowania, nabywania i zbywania udziałów i akcji w spółkach prawa handlowego przez Powiat
Lubiński oraz Uchwały Rady Powiatu Lubińskiego NR XVI/123/2011 z dnia 15 września 2011 r. w
sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów spółki Regionalne Centrum Zdrowia Sp. z o. o. w Lubinie,
na
podstawie
niniejszego
publicznego
zaproszenia
do
rokowań,
zaprasza
wszystkich
zainteresowanych do negocjacji w przedmiocie zbycia do 100 % udziałów spółki: Regionalne Centrum
Zdrowia sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie, ul. Genenerała Józefa Bema 5-6, nr 320A, 59 - 300 Lubin,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia –
Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 388035, zwanej
dalej „Spółką”.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność lecznicza w rozumieniu ustawy z
dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654).
Rada Powiatu w Lubinie podjęła w dniu 15 czerwca 2011 r. uchwałę NR XII/99/2011 w sprawie
likwidacji Zespołu Opieki Zdrowotnej w Lubinie, zwaną dalej „Uchwałą Likwidacyjną”. Spółka została
utworzona w celu zapewnienia osobom korzystającym dotychczas ze świadczeń zdrowotnych
likwidowanego Samodzielnego Publicznego Zespołu Opieki Zdrowotnej, zwanego dalej „Zespołem”,
dalszego nieprzerwanego ich udzielania, bez istotnego ograniczenia ich dostępności, warunków
udzielania i jakości.
Zgodnie z § 3 ust. 1 Uchwały Likwidacyjnej z dniem zakończenia działalności medycznej przez
Zespół, to jest z dniem 30 września 2011 r., pracownicy oraz mienie znajdujące się w dyspozycji
likwidowanego Zespołu zostanie przekazane, jako część zakładu pracy stanowiąca przedsiębiorstwo
w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego, do Zakładu Opieki Zdrowotnej utworzonego przez Spółkę.
Pracownicy zatrudnieni w Zespole na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony, na mocy § 5 i §
6 w zw. z § 1 ust. 4 Umowy dotyczącej gwarancji pracowników samodzielnego publicznego zespołu
opieki zdrowotnej (SP ZOZ) w Lubinie zawartej w dniu 16 sierpnia 2011 r. pomiędzy Związkami
Zawodowymi Zespołu oraz Spółką, od dnia przejścia do Spółki będą posiadali zagwarantowaną
roczną trwałość stosunku pracy w Spółce, polegającą na tym, że pracodawca nie wypowie umowy o
pracę przed upływem tego terminu. Pracownikom zatrudnionym w Zespole na podstawie umowy o
pracę na czas określony lub którym wypowiedziano umowę o pracę przed dniem przejścia do Spółki,
umowa o pracę wygaśnie z dniem upływu terminu zawartej umowy o pracę lub okresu
wypowiedzenia. Gwarancja zatrudnienia w Spółce obejmie część pracowników Zespołu, którzy
zgodnie z art. 231 kodeksu pracy przejdą do Spółki i będzie obowiązywać od 1 października 2011 r. do
1 października 2012 r.
*
*
*
*
*
*
Dnia 31 sierpnia 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki powzięło uchwałę o
podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20.999.000 zł ( słownie: dwadzieścia milionów
dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych). Udziały w podwyższonym kapitale
zakładowym zostały objęte i pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności
nieruchomości położonych w obrębie 5 miasta Lubina przy ul. Generała Józefa Bema, to jest:
w granicach działek:
1/1 o powierzchni 0,0542 ha, zabudowanej drogami, placami, ogrodzeniem,
1/3 o powierzchni 0,0201 ha, zabudowanej drogami i placami,
1/4 o powierzchni 0,4165 ha, zabudowanej drogami, placami, ogrodzeniem,
1/5 o powierzchni 5,4629 ha, zabudowanej budynkami: szpitala, pawilonu ortopedycznego
portierni, gospodarczym (kotłownią), magazynem aptecznym, tlenownią, prosektorium,
magazynem spożywczym oraz drogami, placami i ogrodzeniem,
26/30 o powierzchni 0,5920 ha, zabudowanej budynkami: przychodni, pogotowia
ratunkowego, hospicjum oraz drogami i placami,
dla których Sąd Rejonowy w Lubinie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
nr LE1U/00040012/3;
w granicach działek:
26/29 o powierzchni 0,0062 ha, zabudowanej stacją transformatorową,
26/31 o powierzchni 0,0154 ha, bez zabudowań,
dla których Sąd Rejonowy w Lubinie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
nr LE1U/00042568/9.
Wartość ww. nieruchomości została ustalona według stanu na dzień 18 lipca 2011 r. na podstawie
opinii biegłego rewidenta, rzeczoznawcy majątkowego, z zachowaniem wymogów określonych w
ustawie dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2010 r. Nr 102, poz. 651 ze
zm.).
Nieruchomości zabudowane są obiektami szpitalnymi oraz obciążone są na rzecz SPZOZ
ograniczonym prawem rzeczowym w postaci „nieodpłatnego użytkowania”, polegającym na prawie
korzystania i pobierania pożytków z tych nieruchomości do dnia 30 września 2011 r.
*
*
*
*
*
*
Kapitał zakładowy
Według stanu na dzień publikacji niniejszego ogłoszenia, kapitał zakładowy Spółki wynosi
23.049.000,00. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterdzieści dziewięć tysięcy złotych) i dzieli się
na 46.098 (słownie: czterdzieści sześć tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej
po 500 zł każdy, które w całości należą do Powiatu Lubińskiego. 4.100 udziałów o łącznej wartości
nominalnej 2.050.000 zł zostało objęte i w całości pokryte przez Powiat Lubiński wkładem
pieniężnym. 41.998 udziałów o łącznej wartości 20.999.000 zł zostało objęte i w całości pokryte
wkładem niepieniężnym (aportem) – prawem własności nieruchomości opisanych wyżej.
Nieruchomości są zabudowane obiektami szpitalnymi oraz obciążone na rzecz Zespołu ograniczonym
prawem rzeczowym w postaci „nieodpłatnego użytkowania”, polegającym na prawie korzystania i
pobierania pożytków do dnia 30 września 2011 r.
*
*
*
*
*
*
Powiat Lubiński przewiduje zbycie udziałów w Spółce podmiotowi wyłonionemu w trybie
publicznego zaproszenia do rokowań, zgodnie z Uchwałą Rady Powiatu Lubińskiego NR
LIV/355/2010 z dnia 30 września 2010 r. w sprawie określenia zasad wnoszenia wkładów oraz obejmowania,
nabywania i zbywania udziałów i akcji w spółkach prawa handlowego przez Powiat Lubiński.
Na mocy art. 6 ust. 4 w zw. z art. 6 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności
leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654) do Spółki nie stosuje się przepisów o gospodarce komunalnej.
Przedmiotem negocjacji będzie między innymi:
1) cena nabycia udziałów, termin i sposób zapłaty ceny,
2) ilość obejmowanych przez Inwestora udziałów w Spółce,
3) proponowany przez Inwestora program rozwoju Spółki, obejmujący:
plan (w tym harmonogram) inwestowania w Spółkę celem zagwarantowania jej
dalszego rozwoju, podniesienia jakości usług medycznych oraz dostosowania
pomieszczeń i urządzeń pod względem fachowym i sanitarnym do wymogów
określonych w obowiązujących przepisach,
zobowiązania w zakresie ochrony środowiska,
zobowiązania dotyczące ochrony interesów pracowników Spółki,
sposób zabezpieczenia wykonania powyższych zobowiązań,
4) zasady współpracy między Powiatem Lubińskim i Inwestorem w zakresie ochrony zdrowia i
udziału w zabezpieczeniu bezpieczeństwa zdrowotnego mieszkańców Powiatu,
5) zachowanie kontroli Powiatu Lubińskim
zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań,
6) inne sprawy uznane za istotne przez Strony.
*
*
w
*
strategicznych
*
sprawach
Spółki
oraz
*
Dopuszczenie do negocjacji
Podmioty, zainteresowane wskazanym postępowaniem, zwane dalej Potencjalnymi Inwestorami,
mogą od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia do dnia 26 września 2011 r., do godz.
15.30
zgłaszać swój udział w negocjacjach. Warunkiem udziału w dalszych negocjacjach jest złożenie lub
wpłynięcie oświadczenia o przystąpieniu do negocjacji do Starostwa Powiatowego w Lubinie, ul.
Jana Kilińskiego 12b, 59-300 Lubin w terminie wyżej wskazanym.
Warunkiem przystąpienia do negocjacji jest:
a) złożenie pisemnego oświadczenia o przystąpieniu do negocjacji podpisanego przez
umocowanego przedstawiciela Potencjalnego Inwestora,
b) przedłożenie dokumentów umożliwiających identyfikację Potencjalnego Inwestora i ustalenie
prawidłowości umocowania przedstawiciela Potencjalnego Inwestora, to jest aktualnego
(wystawionego nie wcześniej niż trzy miesiące od daty oświadczenia ad. a) odpisu z rejestru
przedsiębiorców KRS albo innego rejestru publicznego, właściwego dla danego podmiotu,
potwierdzenia
prowadzenia
działalności
gospodarczej,
odzwierciedlających
aktualną
reprezentację Potencjalnego Inwestora, a w przypadku gdy zainteresowanym jest osoba
fizyczna niebędąca przedsiębiorcą – kserokopii dokumentu potwierdzającego tożsamość, a
także - w razie działania przez pełnomocnika - dokumentu potwierdzającego umocowanie do
działania w cudzym imieniu.
Miejscem składania dokumentów ad. a) oraz ad. b) jest Starostwo Powiatowe w Lubinie, ul. Jana
Kilińskiego 12b, 59-300 Lubin, pokój nr 100.
*
*
*
*
*
*
Osobami odpowiedzialnymi za kontakt ze strony Powiatu Lubińskiego są:
1.
Pani Marta Czuper tel. (76) 74-67-254
Podmioty, które złożyły dokumenty ad. a oraz ad. b), zostaną poinformowane w terminie 7 dni od
ustalonego terminu złożenia ww. dokumentów o dacie i miejscu negocjacji.
Zastrzeżenie
Zarząd Powiatu w Lubinie zastrzega sobie prawo do:
swobodnego wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmie negocjacje,
odstąpienia w każdej chwili od negocjacji bez wskazywania przyczyny,
zmiany procedury i harmonogramu negocjacji,
żądania dodatkowych informacji od Potencjalnych Inwestorów.
Podmioty zainteresowane nabyciem udziałów pokrywają we własnym zakresie wszelkie koszty
poniesione w związku z przygotowaniem i złożeniem oświadczenia o przystąpieniu do negocjacji, z
uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy nabycia udziałów w Spółce. Powiat Lubiński nie
ponosi powyższych kosztów w żadnym zakresie.