Zwołanie NWZ Europejskiego Funduszu Hipotecznego SA na dzień

Zwołanie NWZ Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. na dzień 18.01.2010 roku
Raport bieżący nr 71/2009 z dnia 21 grudnia 2009 roku
Podstawa prawna (wybierana w ESPI):
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiertniczej
107, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 § 1 w zw. z art. 402 § 2, art. 402 1 , art. 445 § 3
oraz art. 449 § 1 w zw. z art. 445 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Wiertniczej 107,
w dniu 18 stycznia 2010 roku o godzinie 10.00 z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowoici zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolnoici do
podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu
jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu wynikające z podjętych
uchwał.
7. Powołanie Prezesa Zarządu.
8. Zmiany w Radzie Nadzorczej.
9. Zamknięcie Zgromadzenia.
Na podstawie art. 402 § 2 Ksh, Zarząd niniejszym podaje treić proponowanych zmian Statutu
Spółki:
1. Obecne brzmienie § 9:
§ 9.1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Zamiana akcji na
okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
2. Akcjonariusz, który zbył akcje imienne zobowiązany jest powiadomić Zarząd w terminie 30
(trzydziestu) dni od dnia zbycia o iloici zbytych akcji oraz osobie nabywcy.
Proponowane brzmienie:
§ 9.1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.
2. Akcjonariusz, który zbył akcje imienne zobowiązany jest powiadomić Zarząd w terminie 30
(trzydziestu) dni od dnia zbycia o iloici zbytych akcji oraz osobie nabywcy.
2. Obecne brzmienie § 12:
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalnoici Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
1
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
wszelkie postanowienia, dotyczące roszczew o naprawienie szkody, wyrządzonej przy
zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej częici oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
okreilanie sposobu podziału zysku lub pokrycia strat,
zmiana statutu Spółki,
powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i członków Rady Nadzorczej,
zatwierdzanie regulaminu działania Rady Nadzorczej,
połączenie spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja,
wybór likwidatorów Spółki,
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszewstwa i emisja papierów wartoiciowych
imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji,
z wyłączeniem prawa poboru (warrantów subskrypcyjnych),
okreilenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy
za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub
osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co
najmniej trzech lat,
udzielenie upoważnienia do nabywania własnych akcji instytucji finansowej, która nabywa
akcje Spółki na własny rachunek celem ich dalszej odsprzedaży; upoważnienie może być
udzielone na okres nie dłuższy niż rok,
rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub
akcjonariuszy.
Proponowane brzmienie:
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalnoici Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3. wszelkie postanowienia, dotyczące roszczew o naprawienie szkody, wyrządzonej przy
zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
4. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej częici oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
5. okreilanie sposobu podziału zysku lub pokrycia strat,
6. zmiana statutu Spółki,
7. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
8. zatwierdzanie regulaminu działania Rady Nadzorczej,
9. połączenie spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja,
10. wybór likwidatorów Spółki,
11. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszewstwa i emisja papierów wartoiciowych
imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z
wyłączeniem prawa poboru (warrantów subskrypcyjnych),
12. okreilenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy
za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
2
13. nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub
osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co
najmniej trzech lat,
14. udzielenie upoważnienia do nabywania własnych akcji instytucji finansowej, która nabywa
akcje Spółki na własny rachunek celem ich dalszej odsprzedaży; upoważnienie może być
udzielone na okres nie dłuższy niż rok,
15. rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub
akcjonariuszy.
3. Obecne brzmienie § 15:
1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do dziewięciu (9) członków wybieranych przez
Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej okreila Walne Zgromadzenie.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
3. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.
4. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która jest wolna od
jakichkolwiek powiązaw, mogących istotnie wpłynąć na zdolnoić takiego niezależnego
członka do podejmowania bezstronnych decyzji, a w szczególnoici osobę, która nie jest w
jakikolwiek sposób gospodarczo ani rodzinnie powiązana ze Spółką, jej akcjonariuszami, jej
pracownikami, podmiotami powiązanymi ze Spółką lub ich pracownikami, jak i nie
posiadającą żadnych powiązaw z przedsiębiorcami prowadzącymi działalnoić
konkurencyjna, ich pracownikami, podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub
z ich pracownikami, a także nie jest pracownikiem firmy dokonującej badania sprawozdania
finansowego Spółki.
5. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oiwiadczenie o
spełnieniu warunków okreilonych w ust. 4 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w
przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie.
6. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego
i Sekretarza.
7. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej,
zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Proponowane brzmienie:
§ 15
1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do dziewięciu (9) członków wybieranych przez
Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej okreila Walne Zgromadzenie.
2. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
3. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.
4. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która jest wolna od
jakichkolwiek powiązaw, mogących istotnie wpłynąć na zdolnoić takiego niezależnego
członka do podejmowania bezstronnych decyzji, a w szczególnoici osobę, która nie jest
w jakikolwiek sposób gospodarczo ani rodzinnie powiązana ze Spółką, jej akcjonariuszami,
jej pracownikami, podmiotami powiązanymi ze Spółką lub ich pracownikami, jak i nie
posiadającą żadnych powiązaw z przedsiębiorcami prowadzącymi działalnoić
konkurencyjna, ich pracownikami, podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub
3
z ich pracownikami, a także nie jest pracownikiem firmy dokonującej badania sprawozdania
finansowego Spółki.
5. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oiwiadczenie
o spełnieniu warunków okreilonych w ust. 4 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę
w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie.
6. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego
i Sekretarza.
7. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej,
zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
4. Obecne brzmienie § 16:
§ 16
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnoicią
Spółki, a w szczególnoici:
1) ocena sprawozdaw o których mowa w § 12 pkt 1 Statutu, w zakresie ich zgodnoici
z księgami i dokumentami, jak
i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysków albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu
Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
3) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalnoici Spółki,
4) zatwierdzenie planu finansowego Spółki,
5) ustalanie liczby członków Zarządu,
6) powoływanie i odwoływanie pozostałych członków Zarządu, na wniosek Prezesa Zarządu,
7) ustalanie zasad i wysokoici wynagrodzenia dla Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu,
8) uchwalenie regulaminu pracy Zarządu,
9) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków będących przedmiotem obrad Walnego
Zgromadzenia,
10) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta.
Proponowane brzmienie:
§ 16
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnoicią
Spółki, a w szczególnoici:
1. ocena sprawozdaw o których mowa w § 12 pkt 1 Statutu, w zakresie ich zgodnoici
z księgami i dokumentami, jak
i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysków albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu
Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
3. zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalnoici Spółki,
4. zatwierdzenie planu finansowego Spółki,
5. ustalanie liczby członków Zarządu,
6. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa,
7. ustalanie zasad i wysokoici wynagrodzenia dla Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu,
8. uchwalenie regulaminu pracy Zarządu,
4
9. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków będących przedmiotem obrad Walnego
Zgromadzenia,
10. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta.
5. Obecne brzmienie § 20:
§ 20
Do składania oiwiadczew i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek
Zarządu samodzielnie.
Proponowane brzmienie:
§ 20
Do składania oiwiadczew i podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch
członków Zarządu działających łącznie.
Poniżej Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. wskazuje zasady uczestnictwa
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.:
W Walnym Zgromadzeniu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. mogą uczestniczyć tylko
te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, tj. w dniu 2 stycznia 2010 roku.
W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu:
a. Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wczeiniej niż po
ukazaniu się niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż
4 stycznia 2010 roku zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów
wartoiciowych imiennego zaiwiadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
b. Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela w formie dokumentu powinni złożyć je
w Spółce najpóźniej w dniu 4 stycznia 2010 roku i nie odebrać przed kowcem 4 stycznia
2010 roku.
c. Akcjonariusze posiadający akcji imienne uprawnieni są do udziału w Walnym
Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu 2 stycznia 2010 roku.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia okreilonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieicia jeden dni przed wyznaczonym
terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 28 grudnia 2009 roku. Żądanie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie
powinno być zgłoszone na piimie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą
przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piimie lub przy wykorzystaniu
5
irodków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do
porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim. Akcjonariusze
powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając
odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
Każdy z akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te
powinny być przedstawione w języku polskim.
Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiicie
lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art. 4121 § 2 Kodeksu spółek handlowych, pełnomocnictwo
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu
wymaga udzielenia na piimie lub w postaci elektronicznej. Zawiadomienie o udzieleniu
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na
adres poczty elektronicznej: [email protected] i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika
oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treić. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie
a przed podpisaniem listy obecnoici pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa
lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, także dokument pozwalający
na ustalenie tożsamoici pełnomocnika.
W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwoici uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
przy wykorzystaniu irodków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie
Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu irodków komunikacji elektronicznej) lub
wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną, formularze do głosowania przez
pełnomocników nie będą publikowane.
Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poiwiadczoną przez
notariusza kopią odpisu z właiciwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do
reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem
(w oryginale lub kopii poiwiadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dziew wydania
pełnomocnictwa oryginałem lub poiwiadczoną przez notariusza kopią odpisu z właiciwego
rejestru. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym
zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treici pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić
dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treici pełnomocnictwa. Pełnomocnik może
reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego
akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku
papierów wartoiciowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw
z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst
dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał
w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Wiertniczej 107 w godzinach 9.00 – 16.00, na trzy dni
powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach od dnia 13 stycznia do dnia 15
stycznia 2010 roku, gdzie również będzie udostępniona zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek
6
handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej
Emitenta pod adresem www.efh.com.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie – Walne
Zgromadzenia.
Podstawa prawna:
RMF GPW § 38 ust. 1
7