ogłoszenie o zmianie statutu skarbiec

OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU
SKARBIEC - ZDROWIA
FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH
Z DNIA 1 LIPCA 2014 R.
Niniejszym, SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., na podstawie art. 24 ust. 5 i
ust. 8 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (tekst jednolity: Dz. U. 2014 r.
poz. 157), ogłasza o zmianach statutu Skarbiec - Zdrowia Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
Aktywów Niepublicznych:
1. Po §201 dodaje się §202 w brzmieniu:
„§ 202 Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii C
1.W ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii C przedmiotem zapisu będzie nie
mniej niż 18 i nie więcej niż 3 000 Certyfikatów Inwestycyjnych serii C.
2.Z zastrzeżeniem zdania trzeciego, zapis na Certyfikaty może obejmować minimalnie 18 Certyfikatów i
maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż
maksymalna liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę
Certyfikatów. Osoby fizyczne mogą nabyć Certyfikaty Inwestycyjne, jeżeli dokonają jednorazowo zapisu
na Certyfikaty o wartości nie mniejszej niż równowartość w złotych 40.000 euro. Równowartość w
złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez
Narodowy Bank Polski w dniu dokonywania zapisu.
3.Wysokość wpłat do Funduszu w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii C nie może być
niższa niż iloczyn 18 i ceny emisyjnej jednego Certyfikatu określonej w Warunkach Emisji Certyfikatów
serii C oraz wyższa niż iloczyn 3 000 i ceny emisyjnej jednego Certyfikatu określonej w Warunkach
emisji Certyfikatów serii C. Określona w Warunkach Emisji Certyfikatów serii C cena emisyjna jednego
Certyfikatu, o której mowa w zdaniu poprzednim, będzie równa lub wyższa od Wartości Aktywów Netto
na Certyfikat Inwestycyjny ustalonej według wyceny Aktywów dokonanej na 7 dni przed dniem
rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii C.
4.Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii C prowadzi bezpośrednio Towarzystwo lub za pośrednictwem
firmy inwestycyjnej, banku krajowego wykonującego działalność, o której mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o
obrocie instrumentami finansowymi, lub krajowego oddziału instytucji kredytowej, uprawnionych do
wykonywania działalności w zakresie oferowania instrumentów finansowych, w terminach wskazanych w
Warunkach emisji dotyczących emisji Certyfikatów serii C.
5.Przyjmowanie wpłat tytułem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będzie trwało w okresie
przyjmowania zapisów.
6.Towarzystwo może zmienić termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie
później niż przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwo może zmienić termin
zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem zakończenia
przyjmowania zapisów. O zmianie terminów przeprowadzania zapisów Towarzystwo poinformuje
niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od
chwili jej podjęcia i nie później niż na jeden dzień przed terminem, który ma ulec zmianie. Informacja o
zmianie terminów przeprowadzania zapisów przekazana zostanie osobom, do których Towarzystwo
skierowało imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych.
7.Towarzystwo pobiera opłatę manipulacyjną za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych serii C, która nie
jest wliczana do ceny emisyjnej Certyfikatu. Opłata za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych nie
str. 1
przekroczy 200 złotych za wydanie jednego Certyfikatu Inwestycyjnego. Stawka opłaty za wydanie
Certyfikatów Inwestycyjnych będzie zależna od liczby Certyfikatów, na które składany jest zapis lub od
miejsca, w którym zapis będzie składany. Stawki opłaty za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych określa
Towarzystwo i podaje do wiadomości w Warunkach Emisji.
8.Certyfikaty Inwestycyjne serii C są certyfikatami, których emisja nie jest związana z obowiązkiem
sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub złożenia zawiadomienia zgodnie z przepisami
rozdziału 2 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub
wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu.
9.Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii C nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów
Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona
w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za
ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać
będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu.
10.Podmiotami uprawnionymi do złożenia zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będą osoby fizyczne,
osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które są podmiotami innymi
niż osoby amerykańskie rozumiane jako osoby, które są obywatelem (z urodzenia lub naturalizowanym)
lub rezydentem (posiadaczem Karty Stałego Pobytu) Stanów Zjednoczonych lub są spółką osobową,
osobą prawną, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością lub podobnym podmiotem założonym lub
utworzonym zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych. Propozycja nabycia wskazywać będzie
maksymalną liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych, na którą będzie mogła złożyć zapis osoba, do której
kierowana będzie propozycja nabycia. Osoby uprawnione mogą złożyć zapis za pośrednictwem
pełnomocnika.”.
2. W § 21 ust. 1 - 7 otrzymują nowe, następujące brzmienie: ---------------------------------------„1. Fundusz dokonuje wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych zgodnie z następującymi zasadami:
1) Fundusz dokonuje wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych na żądanie Uczestnika (Wykup na
Żądanie), począwszy od października 2015 r., w ostatnim dniu roboczym następujących miesięcy
kalendarzowych(„Dzień Wykupu”):
a) styczeń,
b) kwiecień,
c) lipiec,
d) październik,
2) Fundusz może dokonać wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych na mocy decyzji Towarzystwa
(Wykup Dodatkowy) - bez żądania Uczestnika, przy czym Towarzystwo może podjąć decyzję o
przeprowadzeniu Dodatkowego Wykupu w następujących przypadkach:
a) gdy rentowność Funduszu w okresie danego kwartału kalendarzowego będzie wynosić mniej
niż stawka WIBOR 6M + 250 punktów bazowych w skali roku oraz aktywa płynne rozumiane
jako środki pieniężne, Instrumenty Rynku Pieniężnego i depozyty bankowe na dzień podjęcia
decyzji o dokonaniu Wykupu Dodatkowego stanowić będą łącznie ponad 5% Aktywów
Netto Funduszu,
b) gdy do daty rozpoczęcia likwidacji Funduszu, określonej zgodnie z § 2 ust. 1, 2 lub 4 (przy
czym data rozpoczęcia likwidacji Funduszu będzie badana według stanu na dzień
podejmowania decyzji o Wykupie Dodatkowym) pozostało mniej niż 18 miesięcy oraz
aktywa płynne rozumiane jako środki pieniężne, Instrumenty Rynku Pieniężnego i depozyty
bankowe na dzień podjęcia decyzji o dokonaniu Wykupu Dodatkowego stanowić będą
łącznie ponad 5% Aktywów Netto Funduszu,
str. 2
c) w okresie od opublikowania na stronie internetowej Towarzystwa www.skarbiec.pl
ogłoszenia o zamiarze podjęcia decyzji o rozwiązaniu Funduszu zgodnie z § 40 ust. 2 do dnia
rozpoczęcia likwidacji Funduszu.
2. W przypadku podjęcia przez Towarzystwo decyzji o przeprowadzeniu Wykupu Dodatkowego decyzja
o wyznaczeniu każdego dodatkowego Dnia Wykupu zostanie opublikowana na stronie internetowej
Towarzystwa www.skarbiec.pl nie później niż na 5 dni przed planowanym Dniem Wykupu.
Ogłoszenie zawierać będzie co najmniej wskazanie:
1) dodatkowego Dnia Wykupu,
2) procentowego udziału Certyfikatów Inwestycyjnych podlegających wykupowi w ogólnej liczbie
Certyfikatów Inwestycyjnych („Wskaźnik Wykupu”),
3. Towarzystwo w przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu Wykupu Dodatkowego wyznaczy
Wskaźnik Wykupu w taki sposób, aby wartość Certyfikatów podlegających wykupowi z
zastosowaniem Wskaźnika Wykupu nie przekroczyła wartości aktywów płynnych Funduszu
rozumianych jako środki pieniężne, Instrumenty Rynku Pieniężnego i depozyty bankowe.
4. Cena wykupienia Certyfikatu Inwestycyjnego równa jest Wartości Aktywów Netto Funduszu
przypadającej na Certyfikat Inwestycyjny w Dniu Wykupu.
5. Procedura przeprowadzania Wykupu na Żądanie:
1) Żądanie wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych może zostać złożone w siedzibie Towarzystwa
lub w innym miejscu wskazanym przez Towarzystwo najpóźniej na 2 tygodnie przed Dniem
Wykupu. Żądanie wykupienia złożone później niż w terminie wskazanym w poprzednim zdaniu
przed najbliższym Dniem Wykupu, zostanie zrealizowane w kolejnym Dniu Wykupu. Żądanie
wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych może być odwołane tylko za zgodą Towarzystwa.
2) Z zastrzeżeniem pkt 4-6, Fundusz dokonuje wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych w liczbie
zgłoszonej przez Uczestnika Funduszu w żądaniu wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych.
3) Żądanie wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych powinno zostać zawarte we wniosku
kierowanym przez Uczestnika do Funduszu. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzednim,
powinien wskazywać:
a) liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych podlegających wykupieniu przez Fundusz,
b) termin wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych przez Fundusz,
c) numer rachunku bankowego do wypłaty środków pieniężnych z tytułu wykupienia.
4) Fundusz wykupuje w każdym roku kalendarzowym działania Funduszu taką łączną i całkowitą
(zaokrągloną w dół) liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych, która stanowi 10% wszystkich
wyemitowanych przez Fundusz Certyfikatów Inwestycyjnych, chyba że Towarzystwo podejmie
decyzję o zwiększeniu ww. limitu.
5) Niewykupione Certyfikaty w związku z przekroczeniem limitów wskazanych w pkt 4, mogą być
wykupione przez Fundusz na podstawie ponownie złożonego przez Uczestnika żądania zgodnie z
powyższymi postanowieniami, w przypadku zwiększenia liczby Certyfikatów Inwestycyjnych
mogących być przedmiotem wykupu lub podęcia przez Towarzystwo decyzji o zwiększeniu limitu
wskazanego w pkt 4.
6) W przypadku, w którym w danym Dniu Wykupu zostały przekroczone limity wskazane w pkt 4 z
uwzględnieniem postanowień pkt 5 i nie będzie możliwe wykupienie wszystkich Certyfikatów
Inwestycyjnych przedstawionych przez Uczestników do wykupu, żądania wykupienia Certyfikatów
Inwestycyjnych podlegają proporcjonalnej redukcji, przy czym liczba Certyfikatów wykupywanych
str. 3
od każdego z Uczestników będzie zaokrąglana w dół do pełnego Certyfikatu, a Certyfikaty
pozostałe w wyniku zaokrągleń nie będą podlegały wykupowi.
6. Procedura przeprowadzania Wykupu Dodatkowego:
1) Fundusz dokonuje wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych każdego Uczestnika Funduszu.
2) W wyniku umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych Fundusz wypłaci osobie, której Certyfikaty
zostały umorzone, kwotę na rachunek bankowy Uczestnika:
a) wskazany w formularzu zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne, a jeżeli nie został tam wskazany,
na rachunek bankowy z którego zostało dokonane opłacenie ostatnio obejmowanych przez
Uczestnika Certyfikatów Inwestycyjnych,
b) wskazany przez Uczestnika Towarzystwu. Uczestnik może wskazać Towarzystwu rachunek
bankowy w każdym czasie, w siedzibie Towarzystwa lub innym miejscu wskazanym przez
Towarzystwo.
3) Fundusz wykupuje Certyfikaty Inwestycyjne danego Uczestnika w liczbie, jaka wynika z
pomnożenia liczby posiadanych przez niego Certyfikatów Inwestycyjnych i Wskaźnika Wykupu,
zaokrąglonej w dół do pełnego Certyfikatu. Certyfikaty pozostałe w wyniku zaokrągleń nie będą
podlegały wykupowi w danym Dniu Wykupu Dodatkowego.
7. Umorzenie Certyfikatów następuje z mocy prawa w chwili ich wykupienia przez Fundusz i polega na
dokonaniu przez Towarzystwo wpisu liczby Certyfikatów podlegających umorzeniu do Ewidencji
Uczestników Funduszu.”.
3. W § 21 skreśla się ust 8.
4. W § 21 dotychczasowe numery ustępów 9 – 11 otrzymują numery 8 – 10.
5. W §27 ust. 1 treść pkt 4) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„4) pożyczka może zostać udzielona pod warunkiem, że termin spłaty ostatniej raty pożyczki (termin
całkowitej spłaty kapitału i odsetek) musi przypadać przed dniem rozpoczęcia likwidacji Funduszu,”.
6. Treść §35 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„1. Dochód Funduszu wypłacany jest Uczestnikom Funduszu, jeżeli spełnione zostaną warunki określone
w niniejszym paragrafie, dwa razy w roku:
1) w terminie 1 miesiąca od sporządzenia i przeglądu przez biegłego rewidenta półrocznego
sprawozdania finansowego Funduszu
2) w terminie 1 miesiąca od zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Funduszu.
2. Okresem sprawozdawczym jest odpowiednio półrocze kalendarzowe lub rok kalendarzowy, za które
Fundusz zgodnie z przepisami prawa sporządził sprawozdanie finansowe.
3. Towarzystwo podejmuje decyzję o rozpoczęciu procedury wypłaty Dochodu, jeżeli sprawozdanie
finansowe Funduszu na koniec danego okresu sprawozdawczego wykaże Dochód w wartości
dodatniej.
4. Dniem ustalenia prawa do Dochodu Funduszu jest:
1) w przypadku wypłaty Dochodu, w terminie wskazanym w ust. 1 pkt 1 – dzień 30 czerwca danego
roku,
2) w przypadku wypłaty Dochodu, w terminie wskazanym w ust. 1 pkt 2 – dzień 31 grudnia
poprzedniego roku.
5. Przedmiotem wypłaty Dochodu za dany okres sprawozdawczy będzie wartość aktywów płynnych w
dniu ustalenia prawa do Dochodu (rozumianych jako środki pieniężne, Instrumenty Rynku
str. 4
Pieniężnego i depozyty bankowe), pomniejszona o kwotę rezerw w postaci środków pieniężnych
niezbędnych do pokrycia kosztów funkcjonowania Funduszu na okres nie dłuższy niż 3 miesiące.
6. Dochód Funduszu w całości lub części (obliczony w sposób wskazany w ust. 5) wypłacany jest
każdemu Uczestnikowi Funduszu posiadającemu Certyfikaty w dniu ustalenia prawa do Dochodu
Funduszu według poniższych zasad:
1) Dochód Funduszu obliczany jest dla każdego Certyfikatu wpisanego do ewidencji Uczestników w
dniu ustalenia prawa do Dochodu Funduszu, w każdym dniu, w którym Certyfikat był wpisany w
ewidencji Uczestników Funduszu;
2) Dochód Funduszu przypadający na jeden Certyfikat Inwestycyjny jest obliczany wg poniższego
wzoru:
LDC
∑ CI LDCI
gdzie:
DCI– łączny dochód przypadający na jeden Certyfikat Inwestycyjny za dany okres,
LDC– liczba dni, w których dany Certyfikat był wykazany w ewidencji uczestników
Funduszu,
∑ CI * LDCI – suma iloczynów liczby wszystkich Certyfikatów, które były wykazane
w ewidencji uczestników Funduszu w dniu ustalenia prawa do Dochodu Funduszu oraz liczby dni,
w których Certyfikaty te były wykazane w ewidencji uczestników Funduszu,
CI – Certyfikaty Inwestycyjne, które były wykazane w ewidencji uczestników Funduszu w
dniu ustalenia prawa do Dochodu Funduszu,
LDCI – liczba dni, w których poszczególne Certyfikaty Inwestycyjne były wykazane
w ewidencji uczestników Funduszu,
DF – dochód Funduszu podlegający wypłacie
3) każdemu uprawnionemu Uczestnikowi do Dochodu Funduszu, wypłacany jest Dochód Funduszu
pomniejszony o ewentualne podatki, do pobrania których Fundusz jest zobowiązany jako płatnik.
7. Towarzystwo, w terminie wskazanym w ust. 1, działając jako organ Funduszu, podejmuje uchwałę o
terminie wypłaty Dochodów Funduszu.
8. Wypłata Dochodu Funduszu Uczestnikom Funduszu następuje na rachunki wskazane przez
Uczestników Funduszu. Do czasu otrzymania przez Towarzystwo informacji o rachunku Uczestnika
Funduszu, na który przekazana ma zostać wypłata dochodu Funduszu, Fundusz nie dokonuje wypłaty
dochodu temu Uczestnikowi Funduszu.
9. Dniem wypłaty Dochodu Funduszu jest dzień obciążenia rachunku bankowego Funduszu.”.
7. W §40 ust. 2 treść pkt 1) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„1) w Dniu Wyceny przypadającym 30 czerwca 2015 r. wartość Aktywów Netto Funduszu będzie
wynosić mniej niż 50.000.000 zł,”.
8. W §40 ust. 2 treść pkt 2) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„2) w dowolnym Dniu Wyceny po Dniu Wyceny przypadającym 30 czerwca 2015 r. wartość Aktywów
Netto Funduszu wynosić będzie mniej niż 50.000.000 zł,”.
str. 5
9. W §40 ust. 2 dodaje się pkt 3) w następującym brzmieniu:
„3)zostanie wypowiedziana lub rozwiązana umowa, na podstawie której Towarzystwo zleciło
zarządzanie częścią portfela inwestycyjnego Funduszu, w skład której wchodzą papiery wartościowe i
wierzytelności niebędące przedmiotem publicznej oferty w rozumieniu Ustawy o ofercie lub papiery
wartościowe niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, podmiotowi Magellan S.A.
Towarzystwo przed podjęciem decyzji o rozwiązaniu Funduszu w wyniku zajścia zdarzenia wskazanego
w niniejszym ustępie, publikuje na stronie internetowej Towarzystwa www.skarbiec.pl ogłoszenie o
zamiarze podjęcia decyzji o rozwiązaniu Funduszu, co najmniej na 2 miesiące przed jej podjęciem,
wskazując jednocześnie datę podjęcia decyzji o rozwiązaniu Funduszu.”.
10. W §40 ust. 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„4. Z zastrzeżeniem § 42, likwidatorem Funduszu jest Depozytariusz, chyba że Komisja wyznaczy innego
likwidatora Funduszu.”.
11. Treść §42 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Likwidatorem Funduszu, w przypadku likwidacji Funduszu w wyniku upływu czasu, na jaki Fundusz
został utworzony, jest Towarzystwo, które będzie stosować procedurę likwidacji wskazaną w § 43-48.”.
Pozostałe postanowienia statutu Funduszu pozostają bez zmian.
Zmiany w statucie Funduszu wskazane w pkt 5 wchodzą w życie w terminie 3 miesięcy od dnia
ogłoszenia o zmianie statutu.
Pozostałe zmiany w statucie Funduszu wchodzą w życie z dniem ogłoszenia.
str. 6