Komitet ds Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego

KOMITET DS. WYNAGRODZEŃ I ŁADU KORPORACYJNEGO
ZAKRES KOMPETENCJI
Uchwalony przez Radę Dyrektorów w 21 grudnia 2006 r.
i zmieniony w dniu 12 listopada 2009 r.
(Zmiana nazwy Kulczyk Oil Ventures Inc. na Serinus Energy Inc. z dniem 24 czerwca 2013 r.)
A. CEL
Ogólnym celem Komitetu ds. Wynagrodzeń i Nadzoru Korporacyjnego („Komitet”) jest
wdrożenie i nadzorowanie polityki personalnej i polityki wynagrodzeń zatwierdzonych
przez Radę Dyrektorów („Rada Dyrektorów”) spółki Serinus Energy Inc. („Spółka”)
oraz ukierunkowanie działań w celu zachowania ładu korporacyjnego, który przyczyni
się do poprawy wyników działalności Spółki, jak również zapewnienie w imieniu Rady
Dyrektorów i akcjonariuszy Spółki, że system ładu korporacyjnego skutecznie wspiera
realizację zobowiązań wobec interesariuszy Spółki.
B. SKŁAD, PROCEDURY I ORGANIZACJA
1.
W skład Komitetu wchodzi nie mniej niż trzech członków Rady Dyrektorów,
z których każdy zachowuje „niezależność” w rozumieniu Zarządzania Krajowego
NI 52-110 Audit Committees [Komitety Audytu].
2.
Rada Dyrektorów, na spotkaniu organizacyjnym odbywającym się przy okazji
zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, powołuje członków Komitetu
na rok następny. Jeżeli Rada Dyrektorów nie ustanowi składu Komitetu, to osoby, które
były członkami Komitetu w roku bezpośrednio poprzedzającym ostatnie zwyczajne
walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, jeśli pozostają na stanowisku dyrektora
Spółki i nadal są uprawnione do zasiadania w Komitecie, należy uznać za ponownie
wybrane do składu Komitetu. W dowolnym momencie Rada Dyrektorów może usunąć
lub wyznaczyć zastępstwo za każdego członka Komitetu oraz wypełnić wakat w jego
składzie.
3.
Jeżeli Rada Dyrektorów nie wyznaczy przewodniczącego Komitetu, członkowie
Komitetu wybierają przewodniczącego („Przewodniczący”) spośród siebie.
4.
Przewodniczący kieruje pracami Komitetu i dba o wywiązywanie się Komitetu
z powierzonych mu obowiązków.
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski
5.
Obowiązki Przewodniczącego:
(a)
kierowanie działaniami Komitetu w celu podniesienia jego efektywności;
(b)
podejmowanie wszystkich uzasadnionych kroków celem zapewnienia,
że zadania i obowiązki Komitetu, wynikające z jego mandatu, są dobrze
rozumiane przez członków Komitetu i możliwie jak najskuteczniej realizowane;
(c)
wspieranie etycznego i odpowiedzialnego sposobu podejmowania decyzji
przez Komitet i jego indywidualnych członków;
(d)
przewodzenie Komitetowi w sposób efektywny, nadzorując wszystkie
aspekty zarządzania Komitetem, który wypełnia obowiązki nałożone jego
mandatem;
(e)
nadzorowanie struktury, składu, członkostwa i działań delegowanych
Komitetowi;
(f)
dopilnowanie przeprowadzenia co najmniej dwóch posiedzeń Komitetu
rocznie, oraz dalszych posiedzeń, jeżeli wymaga tego efektywna realizacja jego
obowiązków;
(g)
sporządzanie planu każdego spotkania Komitetu;
(h)
przewodniczenie wszystkim posiedzeniom Komitetu, w tym posiedzeniom
zamkniętym i tajnym („in camera”); jeżeli Przewodniczący jest nieobecny
na posiedzeniu, to obecni na nim członkowie Komitetu wybierają niezależnego
członka Komitetu, który będzie przewodniczył posiedzeniu;
(i)
zachęcanie członków Komitetu do zadawania pytań i wyrażania własnych
spostrzeżeń na posiedzeniach;
(j)
skuteczne niwelowanie rozbieżności podglądów i konstruktywne dążenie
do podjęcia decyzji i osiągnięcia porozumienia;
(k)
zapewnienie odrębnych, systematycznych, zamkniętych posiedzeń
Komitetu z konsultantami wewnętrznymi i zewnętrznymi, bez udziału
kierownictwa;
(l)
zapewnienie odrębnych, systematycznych
posiedzeń Komitetu bez udziału kierownictwa;
i
tajnych
(„in
camera”)
(m) po każdym posiedzeniu Komitetu – sporządzanie sprawozdań dla Rady
Dyrektorów dotyczących działań i zaleceń Komitetu;
(n)
zadbanie o to, aby dokumentacja będąca w posiadaniu Komitetu,
każdorazowo była dostępna na wniosek każdego dyrektora Spółki;
2
(o)
zapewnienie członkom Komitetu, poprzez podjęcie wszystkich stosownych
kroków, dostępu do pisemnej informacji i sprawozdań kierownictwa celem
wypełnienia mandatu Komitetu;
(p)
zapewnienie efektywnej współpracy z członkami kierownictwa;
(q)
zadbanie o przeprowadzenie oceny pracy Komitetu i Przewodniczącego,
zachęcając wszystkich członków Komitetu, innych dyrektorów i odpowiednich
członków kierownictwa do wyrażenia własnej opinii;
(r)
zapewnienie Komitetowi dostępnych zasobów i kompetencji, aby mógł on
realizować powierzone mu zadania w sposób skuteczny i wydajny;
(s)
utrzymanie, nadzorowanie, wynagradzanie i rozwiązywanie
z niezależnymi konsultantami wspierającymi pracę Komitetu; oraz
(t)
realizacja wszelkich innych stosownych zadań
wyznaczonych przez Radę lub delegowanych przez Komitet.
i
umów
obowiązków
6.
Przewodniczący wyznacza sekretarza każdego posiedzenia, który protokołuje
jego przebieg. Protokół z posiedzenia jest sporządzany na piśmie i należycie
archiwizowany w księgach Spółki. Protokół jest dostępny dla wszystkich członków Rady
Dyrektorów.
7.
Komitet zbiera się regularnie każdego roku, w czasie i w miejscu wskazanym
przez Przewodniczącego. Przewodniczący lub członek Komitetu mogą zwołać
posiedzenie w dowolnym momencie.
8.
Dwóch dyrektorów Spółki działających łącznie może wystąpić z wnioskiem
do Przewodniczącego o zwołanie posiedzenia Komitetu, na którym lub poza nim
przedstawią Komitetowi określony problem, jak również mogą uczestniczyć
w posiedzeniu w takim zakresie, na jaki zezwoli Przewodniczący.
9.
Kworum wymaga obecności większości członków Komitetu, osobiście lub
za pośrednictwem telefonu bądź innego systemu do telekomunikacji, umożliwiającego
wszystkim uczestnikom spotkania mówienie i słyszenie siebie nawzajem.
10.
Zawiadomienia o posiedzeniu Komitetu są wysyłane do wszystkich jego
członków, Dyrektora Generalnego, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz
wszystkich innych dyrektorów.
11. Komitet może mieć dostęp do każdego decydenta i pracownika Spółki i do informacji
dotyczących Spółki oraz zatrudniać zewnętrznych doradców, w tym niezależnych
konsultantów ds. wynagrodzeń, na koszt Spółki, jeśli uzna to za konieczne lub pożądane
celem wykonywania swoich obowiązków i zadań.
3
Zakres zadań i obowiązków Komitetu:
Ogólne:
1.
Każdego roku Komitet weryfikuje i ocenia adekwatność niniejszego zakresu
kompetencji oraz przedstawia Radzie Dyrektorów te poprawki, które uzna za stosowne;
Wynagrodzenia:
2.
Udzielanie Radzie Dyrektorów rekomendacji odnośnie polityki personalnej
i wynagrodzeń oraz wytycznych stosowania tych zasad w Spółce;
3.
Zapewnienie, że w Spółce funkcjonują programy przyciągające kadrę kierowniczą
najwyższego kalibru i umożliwiające jej dalszy rozwój, oraz że istnieje proces, który
zapewnia właściwą sukcesję kierownictwa z uwzględnieniem corocznych zaleceń
Dyrektora Generalnego;
4.
Udzielanie Radzie Dyrektorów rekomendacji odnośnie zatwierdzenia rocznego
wynagrodzenia, premii i innych dodatków, bezpośrednich i pośrednich, dla Dyrektora
Generalnego, w odniesieniu do celów i założeń korporacyjnych, oraz zatwierdzanie
wynagrodzeń pozostałych decydentów Spółki wyznaczonych przez Radę Dyrektorów po
przeanalizowaniu zaleceń Dyrektora Generalnego, działając zgodnie z polityką
personalną i wynagrodzeń oraz wytycznymi zatwierdzonymi przez Radę Dyrektorów;
5.
Określenie procedur mających na celu zapewnienie, że żadna osoba nie jest
bezpośrednio zaangażowana w proces ustalania własnego wynagrodzenia;
6.
Wdrożenie i zarządzanie przyjętą przez Radę Dyrektorów polityką personalną
i wynagrodzeń, która obejmuje:
(a)
wynagrodzenia kadry zarządzającej, umowy, opcje na akcje lub inne
programy motywacyjne; oraz
(b)
proponowane zmiany personalne z uwzględnieniem bezpośrednich
podwładnych Dyrektora Generalnego.
7.
Okresowo, dokonywanie oceny korporacyjnych polityk i programów związanych
ze świadczeniami emerytalnymi;
8.
Przyjmowanie corocznych zaleceń Dyrektora Generalnego dotyczących rocznych
polityk wynagrodzeń i budżetów dla wszystkich pracowników;
4
9.
Raz w roku przeprowadzanie analiz korporacyjnych planów motywacyjnych
i programów kapitałowych świadczeń pracowniczych;
10.
Okresowo, dokonywanie wraz z Dyrektorem Generalnym oceny korporacyjnej
polityki wynagrodzeń dla wszystkich pracowników;
11.
Przeprowadzanie rocznej oceny adekwatności i formy wynagradzania dyrektorów
i zapewnienie, że wynagrodzenie faktycznie odzwierciedla zakres odpowiedzialności
i ryzyko związane ze skutecznym pełnieniem funkcji dyrektora Spółki, oraz raportowanie
i sporządzanie zaleceń w tym zakresie dla Rady Dyrektorów;
12.
Systematyczne raportowanie do Rady Dyrektorów wszystkich działań Komitetu
i spostrzeżeń poczynionych w roku bieżącym;
13.
Przeprowadzanie
rocznej
oceny
korporacyjnej
polityki
ubezpieczeń
dla dyrektorów i decydentów oraz przygotowanie propozycji wznowienia lub zmiany tej
polityki lub wyboru innego ubezpieczyciela;
14.
Zarządzanie wszystkimi politykami i umowami Spółki dotyczącymi wynagradzania
dyrektorów i kierownictwa Spółki;
15.
Sporządzenie kalendarza działań Komitetu na rok następny i przekazanie go
w odpowiednim formacie na ręce Rady Dyrektorów w odpowiednim terminie
każdorazowo po zakończeniu rocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki;
16.
Dokonanie oceny zasad ujawniania wynagrodzeń kadry wykonawczej Spółki
przed publicznym ujawnieniem tych danych.
Ład korporacyjny:
17.
Opracowanie i monitorowanie ogólnego podejścia Spółki do kwestii ładu
korporacyjnego oraz podlegające zatwierdzeniu przez Radę Dyrektorów wdrożenie
i zarządzanie systemem ładu korporacyjnego, który odzwierciedla najwyższe standardy
praktyk w tej dziedzinie.
18.
Sporządzanie rocznych raportów dla akcjonariuszy Spółki, zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa spółek i papierów wartościowych, dotyczących
przyjętego w Spółce systemu ładu korporacyjnego;
19.
Przeprowadzanie analiz i sporządzanie raportów dla Rady Dyrektorów
dotyczących niezależności każdego dyrektora oraz liczby i stosowności liczby
niezależnych dyrektorów, którzy pozostają bez związku z jakąkolwiek osobą
przeprowadzającą kontrolę lub istotnym akcjonariuszem Spółki;
5
20.
Wspieranie i doradzanie Radzie Dyrektorów i – w stosownych przypadkach –
każdemu z komitetów Rady Dyrektorów, w kwestiach dotyczących ładu korporacyjnego,
które w opinii Komitetu winny zostać rozważone przez Radę Dyrektorów lub dany
komitet;
21.
Dokonywanie co najmniej raz do roku systematycznej weryfikacji wraz z Radą
Dyrektorów zakresu kompetencji każdego komitetu Rady Dyrektorów oraz
obowiązujących metod i procedur, według których Rada Dyrektorów wypełnia swoje
zadania i obowiązki, w tym m.in.:
(a)
liczba członków Rady Dyrektorów w celu usprawnienia efektywnego
procesu decyzyjnego;
(b)
liczba i treść posiedzeń, w tym liczba posiedzeń niezależnych dyrektorów
i poszczególnych komitetów Rady Dyrektorów;
(c)
wykaz spraw do przedstawienia Radzie Dyrektorów na posiedzeniach
Rady Dyrektorów lub komitetów;
(d)
materiały do przekazania dyrektorom ogólnie i w związku z posiedzeniem
Rady Dyrektorów bądź komitetów;
(e)
zobowiązania dyrektorów;
(f)
zasoby dostępne dla dyrektorów; oraz
(g)
proces komunikacji pomiędzy Radą Dyrektorów a kierownictwem.
22.
Coroczne udzielanie rekomendacji dla Rady Dyrektorów odnośnie mianowania
członków i przewodniczących komitetów;
23.
Opracowanie procedur zapewniających dyrektorom dostęp do odpowiedniej ilości
właściwych informacji we właściwym czasie;
24.
Zarekomendowanie Radzie Dyrektorów systemu, który umożliwia komitetowi lub
dyrektorowi skorzystanie z pomocy niezależnego konsultanta i doradców na koszt Spółki
w stosownych okolicznościach oraz, po zatwierdzeniu takiego systemu przez Radę
Dyrektorów, przejęcie odpowiedzialności za jego kierowanie i zarządzanie;
25.
Jeżeli przewodniczący Rady Dyrektorów pełni również funkcję Dyrektora
Generalnego Spółki, uchwalenie regulaminów i procedur umożliwiających Radzie
Dyrektorów niezależne działanie, w tym zatwierdzanie wszystkich planów posiedzeń
Rady Dyrektorów i funkcjonowanie jako platforma wymiany poglądów dyrektorów
w odniesieniu do kwestii, których nie można z określonych przyczyn omówić na pełnym
posiedzeniu Rady Dyrektorów;
6
26.
Opracowanie procedur współdziałania między Radą Dyrektorów a kierownictwem
i zapewnienie, że Rada Dyrektorów może funkcjonować niezależnie od kierownictwa,
jak również zapewnienie, że przewodniczący każdego komitetu Rady Dyrektorów
posiada swobodny dostęp do kierownictwa;
27.
Sporządzenie opisu stanowiska Dyrektora Generalnego;
28.
Opracowanie i zarządzanie procesem (wraz z weryfikacją przez pełną Radę
Dyrektorów i omówienie z kierownictwem) oceny skuteczności i zaangażowania
każdego dyrektora, Rady Dyrektorów jako całości i jej komitetów;
29.
Każdego roku, w porozumieniu z Radą Dyrektorów, ustalanie kryteriów
członkostwa w Radzie Dyrektorów i sporządzanie profilu kandydata na stanowisko
członka Rady Dyrektorów, jak również składu Rady Dyrektorów, zgodnie
z postanowieniami Polityki Krajowej 58-201 Corporate Governance Guidelines
[Wytyczne w zakresie Ładu Korporacyjnego] („NP 58-201”);
30.
Ocena wyników i zaangażowania poszczególnych dyrektorów;
31.
Nadzór nad procesem oceny działań Rady Dyrektorów i decydentów Spółki;
32.
Każdego roku, przedstawianie Radzie Dyrektorów propozycji reelekcji członków
Rady Dyrektorów oraz identyfikowanie i udzielanie rekomendacji odnośnie nowych
kandydatów do Rady Dyrektorów;
33.
Opracowanie funkcjonującego programu kształcenia i informacji dla nowych
członków Rady Dyrektorów oraz programu ustawicznego kształcenia dla wszystkich
dyrektorów, oraz prowadzenie podręcznika Rady Dyrektorów;
34.
Wdrożenie procedur
w odniesieniu do NP 58-201;
efektywnego
rozwiązywania
konfliktu
interesów
35.
Opracowanie i monitorowanie procedur, których celem jest zapewnienie, że Rada
Dyrektorów na bieżąco orientuje się w obowiązujących i zmieniających się przepisach,
postanowieniach i wytycznych związanych z kwestiami ładu korporacyjnego i mających
zastosowanie w przypadku spółek, których akcje znajdują się w publicznym obrocie;
36.
Sporządzenie kalendarza działań Komitetu na rok następny związanych
z obszarem ładu korporacyjnego i przekazanie go w odpowiedniej formie na ręce Rady
Dyrektorów w odpowiednim terminie każdorazowo po zakończeniu rocznego walnego
zgromadzenia akcjonariuszy Spółki; oraz
7
37.
Podejmowanie innych inicjatyw w zakresie zasad ładu korporacyjnego,
które mogą być konieczne lub pożądane w celu umożliwienia Radzie Dyrektorów:
(a)
stosowania zasad ładu korporacyjnego w Spółce;
(b)
przyczynienia się do sukcesu Spółki; oraz
(c)
zwiększenia wartości dla posiadaczy papierów wartościowych Spółki.
8