docczęść vii. tłumaczenie na język polski umowy depozytowej
download 
Reklamacja Transkrypt
część vii. tłumaczenie na język polski umowy depozytowej
CZĘŚĆ VII. TŁUMACZENIE NA JĘZYK POLSKI UMOWY DEPOZYTOWEJ W niniejszej części Dokumentu Informacyjnego została zamieszczona Umowa Depozytowa zawarta dnia 8 lutego 1982 r. pomiędzy TEVA, Bank of New York jako depozytariuszem oraz posiadaczami ADRów TEVA, z późniejszymi zmianami, oraz Wzór Amerykańskiego Kwitu Depozytowego. Podsumowanie postanowień Umowy Depozytowej zostało przedstawione we Akcjonariuszy/Prospekcie w punkcie „Opis Amerykańskich Akcji Depozytowych TEVA”. Wspólnej Informacji dla TŁUMACZENIE Z JĘZYKA ANGIELSKIEGO TŁUMACZ PRZYSIĘGŁY Katarzyna Kowal ul. Szlak 1a /8 31-161 Kraków tel. (012) 632-22-04 Rep. Nr 12/2005 Strona 2 z 46 Rep. Nr 12/2005 ==================================================== TEVA PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED ORAZ THE BANK OF NEW YORK jako Depozytariusz ORAZ WŁAŚCIELE I POSIADACZE AMERYKAŃSKICH KWITÓW DEPOZYTOWYCH Umowa Depozytowa zawarta 8 lutego 1982 r. ze zmianami z 29 września 1986 r., 28 sierpnia 1987 r., 13 marca 1990 r., 6 marca 1992 r., 5 marca 1993 r. i 13 kwietnia 1993 r., ponownie zmieniona i ujednolicona 12 lutego 1997 r. Strona 3 z 46 Rep. Nr 12/2005 UMOWA DEPOZYTOWA UMOWA DEPOZYTOWA z 8 lutego 1982 r., ze zmianami z 29 września 1986 r., 28 sierpnia 1987 r., 13 marca 1990 r., 6 marca 1992 r., 5 marca 1993 r. i 13 kwietnia 1993 r., ponownie zmieniona i ujednolicona 12 lutego 1997 r., zawarta pomiędzy TEVA PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED, spółką zarejestrowaną zgodnie z prawem izraelskim (w niniejszej Umowie określaną jako Emitent), THE BANK OF NEW YORK, korporacją bankową z siedzibą w Nowym Jorku (w niniejszej Umowie określaną jako Depozytariusz) oraz wszystkimi każdoczesnymi Właścicielami i posiadaczami Amerykańskich Kwitów Depozytowych wyemitowanych na podstawie niniejszej Umowy. P R E A M B U Ł A: ZWAŻYWSZY, ŻE Emitent zamierza deponować, na warunkach określonych w niniejszej Umowie, Akcje (zgodnie z definicją w ust. 1.16 niniejszej Umowy) Emitenta u Depozytariusza lub Powiernika (zgodnie z definicją w ust. 1.03 niniejszej Umowy), pełniącego funkcję przedstawiciela Depozytariusza na potrzeby niniejszej Umowy, w związku z utworzeniem Amerykańskich Akcji Depozytowych reprezentujących zdeponowane Akcje oraz sporządzeniem i wydaniem Amerykańskich Kwitów Depozytowych stanowiących dokument reprezentujący Amerykańskie Akcje Depozytowe; oraz ZWAŻYWSZY, ŻE Amerykańskie Kwity Depozytowe mają być zasadniczo zgodne z wzorem określonym w Załączniku A do niniejszej Umowy, z uwzględnieniem odpowiednich uzupełnień, modyfikacji i pominięć, zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, Z UWAGI NA powyższe przesłanki, strony uzgadniają, co następuje: ARTYKUŁ 1 DEFINICJE O ile wyraźnie nie stwierdzono inaczej, w odniesieniu do terminów używanych w niniejszej Umowie stosują się poniższe definicje: Ust. 1.1. Amerykańskie Akcje Depozytowe "Amerykańskie Akcje Depozytowe" – papiery wartościowe reprezentujące udziały w Zdeponowanych Papierach Wartościowych, udokumentowane Kwitami Depozytowymi wystawionymi na podstawie niniejszej Umowy. Każda Amerykańska Akcja Depozytowa reprezentuje jedną Akcję, do czasu przekazania świadczeń z tytułu Zdeponowanych Papierów Wartościowych zgodnie z ust. 4.03 lub zmiany dotyczącej Zdeponowanych Papierów Wartościowych zgodnie z ust. 4.08, w związku z którymi nie zostaną sporządzone i wydane dodatkowe Kwity Depozytowe. Od chwili przekazania takiego świadczenia lub zmiany Amerykańskie Akcje Depozytowe będą reprezentować liczbę Akcji lub Zdeponowanych Papierów Wartościowych określoną postanowieniami wymienionych ustępów. Strona 4 z 46 Rep. Nr 12/2005 Ust. 1.2. Komisja "Komisja" – amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd lub dowolny organ władzy państwowej w Stanach Zjednoczonych, który ją zastąpi. Ust. 1.3. Powiernik "Powiernik" – łącznie: główne biuro Bank Leumi Le-Israel Ltd. w Tel Awiwie i główne biuro Israel Discount Bank Limited w Tel Awiwie, pełniące na potrzeby niniejszej Umowy funkcję Powiernika i przedstawiciela Depozytariusza, oraz jakakolwiek inna firma lub korporacja, jaka może w przyszłości zostać wyznaczona przez Depozytariusza zgodnie z postanowieniami ust. 5.05 jako zastępca powiernika lub dodatkowy powiernik (lub powiernicy) na potrzeby niniejszej Umowy, w zależności od kontekstu. Termin „Powiernicy” oznacza także łącznie wszystkie określone powyżej podmioty. Ust. 1.4. Umowa Depozytowa "Umowa Depozytowa" – niniejsza Umowa ze zmianami, jakie mogą zostać do niej w danym czasie wprowadzone zgodnie z jej postanowieniami. Ust. 1.5. Depozytariusz; Corporate Trust Office "Depozytariusz" – The Bank of New York, korporacja bankowa z siedzibą w Nowym Jorku, oraz dowolny jej następca pełniący funkcję depozytariusza zgodnie z niniejsza Umową. Termin „Corporate Trust Office” użyty w odniesieniu do Depozytariusza oznacza biuro powiernicze Depozytariusza wykonujące czynności administracyjne dotyczące kwitów depozytowych. Na dzień zawarcia niniejszej Umowy biuro to mieści się pod adresem 101 Barclay Street, Nowy Jork, Nowy Jork, 10286. Ust. 1.6. Zdeponowane Papiery Wartościowe "Zdeponowane Papiery Wartościowe" – Akcje, które w danym czasie są zdeponowane lub są traktowane jako zdeponowane na podstawie niniejszej Umowy, oraz wszelkie inne papiery wartościowe, wartości majątkowe i środki pieniężne otrzymane w związku z takimi Akcjami przez Depozytariusza lub Powiernika i przechowywane przez niego w danym czasie na podstawie niniejszej Umowy. W odniesieniu do środków pieniężnych stosują się postanowienia ust. 4.05. Ust. 1.7. Dolary; ILS; Waluta Obca "Dolar" – dolar amerykański; "ILS" – nowy szekel izraelski; "Waluta Obca" – każda waluta poza Dolarem. Ust. 1.8. Zagraniczny Agent Prowadzący Rejestr "Zagraniczny Agent Prowadzący Rejestr" – Emitent wykonujący obowiązki prowadzącego rejestr na potrzeby w pełni opłaconych Akcji Zwykłych Emitenta, dowolny następca prowadzącego rejestr na potrzeby w pełni opłaconych Akcji Zwykłych Emitenta oraz jakikolwiek inny przedstawiciel Emitenta wyznaczony na potrzeby przenoszenia własności i rejestrowania Akcji. Strona 5 z 46 Rep. Nr 12/2005 Ust. 1.9. Emitent "Emitent" – Teva Pharmaceutical Industries Limited, spółka zarejestrowana zgodnie z prawem izraelskim, oraz jej następcy prawni. Ust. 1.10. Właściciel "Właściciel" – osoba, na rzecz której Kwit Depozytowy został zarejestrowany w księgach Depozytariusza prowadzonych w tym celu. Ust. 1.11. Kwity "Kwity" – Amerykańskie Kwity Depozytowe wystawione na podstawie niniejszej Umowy, reprezentujące Amerykańskie Akcje Depozytowe, zasadniczo zgodne z wzorem określonym w Załączniku A do niniejszej Umowy. Ust. 1.12. Agent Prowadzący Rejestr "Agent Prowadzący Rejestr" – bank lub spółka powiernicza z siedzibą w Nowym Jorku, w dzielnicy Manhattan, wyznaczony w celu prowadzenia rejestru Kwitów i transakcji przeniesienia własności Kwitów zgodnie z niniejszą Umową Depozytową. Ust. 1.13. Kwity o Ograniczonej Możliwości Dysponowania "Kwity o Ograniczonej Możliwości Dysponowania" – Kwity wystawione na podstawie ust. 4.04 niniejszej Umowy w związku z oferowaniem praw przez Emitenta zgodnie z postanowieniami tego ustępu. Kwity o Ograniczonej Możliwości Dysponowania zostaną opatrzone odpowiednim objaśnieniem zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa amerykańskiego i będą podlegać przewidzianym tymi przepisami ograniczeniom dotyczącym ich sprzedaży, deponowania, unieważnienia i przenoszenia prawa własności. Ust. 1.14. Papiery Wartościowe o Ograniczonej Możliwości Dysponowania "Papiery Wartościowe o Ograniczonej Możliwości Dysponowania" – Akcje lub Kwity reprezentujące Akcje, które zostały nabyte bezpośrednio lub pośrednio od Emitenta lub jego podmiotów powiązanych (zgodnie z definicją zawartą w Regule 144 (ang. Rule 144) amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. w ramach jednej lub większej liczby transakcji niezwiązanych z ofertą publiczną, bądź Akcje lub Kwity reprezentujące Akcje, które podlegają ograniczeniom w zakresie odsprzedaży wynikającym z Regulacji D (ang. Regulation D) wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., bądź Akcje lub Kwity reprezentujące Akcje, które spełniają obydwa powyższe warunki, jak również Akcje lub Kwity reprezentujące Akcje, które znajdują się w posiadaniu członków kierownictwa wyższego szczebla lub dyrektorów Emitenta (lub osób pełniących podobne funkcje) lub innego podmiotu powiązanego Emitenta, bądź Akcje lub Kwity reprezentujące Akcje, które podlegają innym ograniczeniom w zakresie sprzedaży i deponowania wynikającym z przepisów prawa obowiązującego w Stanach Zjednoczonych, Izraelu lub postanowień Statutu (ang. Articles of Association) i Aktu Założycielskiego (ang. Memorandum of Association) Emitenta. Strona 6 z 46 Rep. Nr 12/2005 Ust. 1.15. Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych z 1933 r. "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych z 1933 r." – Securities Act, ustawa Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami. Ust. 1.16. Akcje "Akcje" – w pełni opłacone imienne Akcje Zwykłe Emitenta, o wartości nominalnej w wysokości 0,10 ILS na akcję, które na dzień zawarcia niniejszej Umowy zostały prawidłowo wyemitowane, znajdują się w obrocie, są w pełni opłacone, nie wiążą się z koniecznością dodatkowych świadczeń i pozostają wolne od wszelkich praw poboru przysługujących posiadaczom znajdujących się w obrocie Akcji, oraz Akcje Zwykłe, które mogą po zawarciu niniejszej Umowy zostać zgodnie z prawem wyemitowane, znajdować się w obrocie, w pełni opłacone i niewiążące się z koniecznością dodatkowych świadczeń oraz wolne od wszelkich praw poboru przysługujących posiadaczom znajdujących się w obrocie Akcji, jak również świadectwa tymczasowe reprezentujące takie Akcje. ARTYKUŁ 2 FORMA KWITÓW, DEPONOWANIE AKCJI, SPORZĄDZANIE I WYDAWANIE ORAZ PRZENOSZENIE WŁASNOŚCI I ZWROT KWITÓW Ust. 2.1. Forma i zbywalność Kwitów Kwity w formie ostatecznej są sporządzane zasadniczo według wzoru określonego w Załączniku A do niniejszej Umowy Depozytowej, z uwzględnieniem odpowiednich uzupełnień, modyfikacji i pominięć określonych poniżej. Żaden Kwit nie daje prawa do jakichkolwiek korzyści z tytułu niniejszej Umowy Depozytowej oraz nie ma ważnego ani obowiązującego charakteru, o ile nie został sporządzony przez Depozytariusza poprzez złożenie przez jego należycie umocowanego przedstawiciela podpisu lub faksymile podpisu albo – jeżeli został wyznaczony Agent Prowadzący Rejestr Kwitów – nie został na nim dodatkowo złożony podpis lub faksymile podpisu należycie umocowanego przedstawiciela Agenta Prowadzącego Rejestr. Depozytariusz jest zobowiązany prowadzić ewidencję Kwitów sporządzonych i wydanych w sposób określony w niniejszej Umowie Depozytowej oraz rejestrować transakcje przeniesienia własności Kwitów. Kwity, na których widnieje podpis lub faksymile podpisu należycie umocowanego przedstawiciela Depozytariusza, który był w dowolnym czasie osobą odpowiednio upoważnioną do składania podpisów w imieniu Depozytariusza, będą miały moc wiążącą w stosunku do Depozytariusza, nawet jeżeli dana osoba zaprzestała pełnienia funkcji upoważniającej ją do składania podpisów w imieniu Depozytariusza przed sporządzeniem i wydaniem Kwitów przez Agenta Prowadzącego Rejestr lub nie pełniła jej w dniu wystawienia Kwitów. Na Kwitach lub w ich tekście mogą znajdować się objaśnienia, informacje lub modyfikacje, nieodbiegające od postanowień niniejszej Umowy Depozytowej, jakich może zażądać Depozytariusz lub jakie mogą być wymagane w celu zastosowania się do odnośnych przepisów prawa i regulacji, bądź przepisów i regulacji giełd papierów wartościowych, na których Kwity mogą być notowane, przestrzegania ustalonych Strona 7 z 46 Rep. Nr 12/2005 zwyczajów znajdujących zastosowanie do Kwitów lub określenia szczególnych ograniczeń, którym dane Kwity podlegają ze względu na datę emisji reprezentowanych przez nie Zdeponowanych Papierów Wartościowych lub z innych powodów. Tytuł własności Kwitów (oraz reprezentowanych przez nie Amerykańskich Akcji Depozytowych) – pod warunkiem ich indosowania lub dostarczenia właściwych instrumentów prawnych stwierdzających przeniesienie prawa własności – może być przenoszony poprzez wydanie Kwitów, z takim samym skutkiem jak w wypadku instrumentów zbywalnych (ang. negotiable instrument), z zastrzeżeniem że w celu ustalenia osoby uprawnionej do otrzymywania dywidendy lub innych świadczeń bądź zawiadomień, o których mowa w niniejszej Umowie Depozytowej, jak również do wszelkich innych celów, Depozytariusz, niezależnie od otrzymania jakichkolwiek informacji o przeciwnej treści, może traktować Właściciela takich Kwitów jako osobę dysponującą pełnią praw związanych z własnością takich Kwitów. Ust. 2.2. Deponowanie Akcji Na warunkach określonych w niniejszej Umowie Depozytowej, Akcje lub dowody prawa do otrzymania Akcji mogą być deponowane poprzez przekazanie ich dowolnemu Powiernikowi pełniącemu tę funkcję na podstawie niniejszej Umowy – po dostarczeniu wszelkich właściwych instrumentów prawnych stwierdzających przeniesienie prawa własności lub ich indosowaniu w sposób uznany za zadowalający przez Powiernika – wraz z wszelkimi dokumentami, jakich Depozytariusz lub Powiernik może zażądać zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy Depozytowej, oraz – na wniosek Depozytariusza – wraz z pisemnym poleceniem, aby Depozytariusz sporządził i wydał określonej w poleceniu osobie lub osobom (lub na ich pisemne polecenie) Kwitu lub Kwitów reprezentujących Amerykańskie Akcje Depozytowe w liczbie znajdującej się w depozycie. Do depozytu nie będą przyjmowane Akcje, które nie posiadają zaświadczenia uznanego za zadowalające przez Depozytariusza, potwierdzającego uzyskanie wszelkich koniecznych zezwoleń odpowiednich organów izraelskich władz państwowych nadzorujących w danym czasie wymianę walutową. Na żądanie Depozytariusza wraz z Akcjami deponowanymi w danym czasie – niezależnie od tego, czy ewidencja transakcji przeniesienia własności prowadzona przez Emitenta (lub jego przedstawiciela zajmującego się transakcjami przeniesienia własności i rejestrowaniem Akcji, którym może ale nie musi być Zagraniczny Agent Prowadzący Rejestr) została zamknięta, wymagane będzie przedstawienie umowy lub dokumentu cesji bądź innego instrumentu uznanego za zadowalający przez Depozytariusza, na mocy którego nastąpi niezwłoczne przeniesienie na Powiernika wszelkich dywidend bądź praw do objęcia dodatkowych Akcji lub do otrzymania innych wartości majątkowych, jakie może otrzymać jakakolwiek osoba, na rzecz której Akcje są lub były zarejestrowane, w związku ze zdeponowanymi Akcjami, bądź – w miejsce opisanych powyżej dokumentów – umowy o zwolnieniu od odpowiedzialności lub innej umowy uznanej za zadowalającą przez Depozytariusza. Na wniosek, ryzyko i koszt osoby deponującej Akcje oraz na jej rachunek, Depozytariusz może przyjąć świadectwa deponowanych Akcji, wraz z innymi instrumentami określonymi w niniejszej Umowie, w celu przekazania ich do depozytu Powiernikowi zgodnie z niniejszą Umową. Każdorazowo po przekazaniu Powiernikowi świadectwa lub świadectw Akcji deponowanych zgodnie z niniejszą Umową, wraz z pozostałymi dokumentami Strona 8 z 46 Rep. Nr 12/2005 określonymi powyżej, Powiernik – niezwłocznie po dokonaniu przeniesienia własności i wpisaniu go do ewidencji – przedstawia takie świadectwo lub świadectwa Emitentowi (lub wyznaczonemu przez niego przedstawicielowi zajmującemu się transakcjami przeniesienia własności i rejestrowaniem Akcji, którym może ale nie musi być Zagraniczny Agent Prowadzący Rejestr), w celu przeniesienia własności i zarejestrowania deponowanych Akcji na rzecz Depozytariusza lub jego przedstawiciela, na którego zarejestrowane są akcje (ang. nomineee) bądź Powiernika lub jego przedstawiciela, na którego zarejestrowane są akcje. Zdeponowane Papiery Wartościowe są przechowywane przez Depozytariusza lub Powiernika na rachunek i na zlecenie Depozytariusza lub w innym miejscu lub miejscach określonych przez Depozytariusza. Ust. 2.3. Sporządzanie i wydawanie Kwitów Depozytowych. Po przyjęciu przez Powiernika depozytu zgodnie z ust. 2.02 niniejszej Umowy (przy czym jeżeli została otwarta ewidencja transakcji przeniesienia własności prowadzona przez Emitenta (lub jego przedstawiciela zajmującego się transakcjami przeniesienia własności i rejestrowaniem Akcji, którym może ale nie musi być Zagraniczny Agent Prowadzący Rejestr), Depozytariusz może, według własnego uznania, zażądać od Emitenta odpowiedniego oświadczenia lub innego dowodu potwierdzającego, że Zdeponowane Papiery Wartościowe zostały wpisane do ewidencji prowadzonej przez Emitenta (lub jego przedstawiciela zajmującego się transakcjami przeniesienia własności i rejestrowaniem Akcji, którym może ale nie musi być Zagraniczny Agent Prowadzący Rejestr)) na rzecz Depozytariusza lub jego przedstawiciela, na którego zarejestrowane są akcje, bądź Powiernika lub jego przedstawiciela, na którego zarejestrowane są akcje), wraz z innymi wymaganymi dokumentami opisanymi powyżej, Powiernik zawiadomi Depozytariusza o przyjęciu takiego depozytu oraz wskaże mu osobę lub osoby, którym (lub na których pisemne polecenie) należy wydać wystawiony Kwit lub Kwity, oraz liczbę Amerykańskich Akcji Depozytowych reprezentowanych przez te Kwity. Takie zawiadomienie zostanie przekazane listownie lub – na wniosek, ryzyko i koszt deponenta – telegramem, teleksem lub faksem. Po otrzymaniu zawiadomienia od Powiernika lub po przyjęciu przez Depozytariusza Akcji, Depozytariusz, z zastrzeżeniem warunków niniejszej Umowy Depozytowej, sporządzi i wyda w swoim Corporate Trust Office osobie bądź osobom (lub na ich na polecenie) uprawnionym do ich otrzymania Kwit lub Kwity zarejestrowane na ich rzecz i reprezentujące odpowiednią liczbę Amerykańskich Akcji Depozytowych, jakiej wydania zażąda taka osoba lub osoby, pod warunkiem uiszczenia przez takie osoby na rzecz Depozytariusza opłat, jakie mu przysługują z tytułu sporządzenia i wydania Kwitu lub Kwitów zgodnie z ust. 5.09, a także wszelkich podatków i opłat nakładanych przez państwo, jakie mają zostać zapłacone w związku ze zdeponowaniem i przeniesieniem własności Zdeponowanych Papierów Wartościowych. Strona 9 z 46 Rep. Nr 12/2005 Ust. 2.4. Przenoszenie własności Kwitów; łączenie i podział Kwitów Z zastrzeżeniem warunków niniejszej Umowy Depozytowej, w tym uiszczenia na rzecz Depozytariusza przysługujących mu opłat, o których mowa w ust. 5.09, Depozytariusz dokona wpisu dotyczącego przeniesienia własności Kwitów w prowadzonej przez siebie ewidencji transakcji przeniesienia własności, w każdym wypadku po zwróceniu Kwitu osobiście przez Właściciela lub przez jego należycie umocowanego przedstawiciela, indosowanego lub przekazanego wraz z odpowiednimi dokumentami zawierającymi oświadczenie o przeniesieniu prawa własności, a także opatrzonego odpowiednią pieczęcią zgodnie z wymogami prawa Stanu Nowy Jork i Stanów Zjednoczonych Ameryki. Następnie Depozytariusz sporządzi nowy Kwit lub Kwity i wyda je osobom uprawnionym (lub na ich polecenie), pod warunkiem uiszczenia na rzecz Depozytariusza przysługujących mu opłat, o których mowa w ust. 5.09. Z zastrzeżeniem warunków niniejszej Umowy Depozytowej, w wypadku zwrócenia Kwitu lub Kwitów w celu dokonania połączenia lub podziału tego Kwitu lub Kwitów, Depozytariusz sporządzi i wyda nowy Kwit lub Kwity reprezentujące Amerykańskie Akcje Depozytowe w żądanej i odpowiedniej liczbie, która będzie równa łącznej liczbie Amerykańskich Akcji Depozytowych reprezentowanych przez zwrócone Kwity. Depozytariusz może, po uzyskaniu zgody Emitenta, której wydania Emitent nie będzie bezzasadnie wstrzymywał, wyznaczyć jednego lub większą liczbę dodatkowych przedstawicieli obsługujących transakcje przeniesienia własności na potrzeby dokonywania w imieniu Depozytariusza transakcji przeniesienia własności oraz połączeń lub podziałów Kwitów we wskazanych do tego celu biurach. W ramach pełnionej przez siebie funkcji, taki agent może zażądać dowodów umocowania, zgodności z właściwymi przepisami prawa i spełnienia innych wymogów przez Właścicieli oraz osoby posiadające prawa do Kwitów, a także będzie miał prawo do takiej samej ochrony i zwolnienia od odpowiedzialności, jakie przysługują Depozytariuszowi. Ust. 2.5. Zwrot Kwitów; wycofanie Akcji z depozytu Po zwróceniu Kwitu w Corporate Trust Office Depozytariusza w celu wycofania z depozytu Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez Amerykańskie Akcje Depozytowe, w odniesieniu do których został wystawiony dany Kwit, oraz po uiszczeniu opłaty przysługującej Depozytariuszowi z tytułu zwrotu Kwitów, o której mowa w ust. 5.09, a także wszelkich podatków i opłat nakładanych przez państwo, jakie mają zostać zapłacone w związku ze zwróceniem Kwitów i wycofaniem z depozytu Zdeponowanych Papierów Wartościowych, oraz z zastrzeżeniem warunków niniejszej Umowy Depozytowej, Właściciel takiego Kwitu będzie uprawniony do otrzymania – osobiście lub zgodnie z jego poleceniem – odpowiedniej liczby Zdeponowanych Papierów Wartościowych, reprezentowanych w danym czasie przez Amerykańskie Akcje Depozytowe, w odniesieniu do których został wystawiony dany Kwit. Przekazanie Zdeponowanych Papierów Wartościowych może nastąpić poprzez wydanie (a) świadectw wystawionych na rzecz danego Właściciela lub innych osób wskazanych przez niego albo świadectw odpowiednio indosowanych lub przedstawionych wraz z odpowiednimi instrumentami prawnymi stwierdzającymi przeniesienie prawa własności – Właścicielowi lub wskazanym przez niego osobom, oraz (b) innych papierów wartościowych, wartości majątkowych lub środków pieniężnych, do których Właściciel posiada prawo z tytułu Strona 10 z 46 Rep. Nr 12/2005 Kwitów Depozytowych – Właścicielowi lub wskazanym przez niego osobom. Przekazanie takie nastąpi bez bezzasadnej zwłoki, zgodnie z postanowieniami zamieszczonymi poniżej. Depozytariusz może zażądać, aby zwracany w celach opisanych powyżej Kwit był indosowany in blanco albo aby został przedstawiony wraz z odpowiednimi instrumentami prawnymi stwierdzających przeniesienie prawa własności wystawionymi in blanco. Na żądanie Depozytariusza Właściciel Kwitu Depozytowego sporządzi i przekaże Depozytariuszowi pisemne polecenie wydania wycofywanych z depozytu Zdeponowanych Papierów Wartościowych osobie lub osobom wskazanym w takim poleceniu lub na ich pisemne zlecenie. Następnie Depozytariusz zleci Powiernikowi, aby w swoim biurze mieszczącym się w Tel Awiwie, z zastrzeżeniem ust. 2.06, 3.01 i 3.02 i innych warunków niniejszej Umowy Depozytowej, wydał osobie lub osobom wskazanym w dostarczonym Depozytariuszowi poleceniu, o którym mowa powyżej, albo na ich pisemne zlecenie odpowiednią liczbę Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez Amerykańskie Akcje Depozytowe, w odniesieniu do których został wystawiony Kwit, z tym że Depozytariusz może w swoim Corporate Trust Office przekazać takiej osobie lub osobom ewentualne dywidendy i inne świadczenia z tytułu Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez Amerykańskie Akcje Depozytowe, w odniesieniu do których został wystawiony Kwit, jak również wszelkie przychody ze sprzedaży ewentualnych praw do dywidendy, świadczeń z tytułu Zdeponowanych Papierów Wartościowych i innych praw posiadanych w danym czasie przez Depozytariusza. Na wniosek, ryzyko i koszt Właściciela zwracającego Kwit i na jego rachunek, Depozytariusz zleci Powiernikowi przesłanie wszelkich środków pieniężnych i innych wartości majątkowych (innych niż prawa) wynikających ze Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez Amerykańskie Akcje Depozytowe, w odniesieniu do których został wystawiony Kwit, oraz świadectwa lub świadectw i innych dokumentów potwierdzających tytuł własności tych Zdeponowanych Papierów Wartościowych, do Depozytariusza w celu ich wydania w biurze Corporate Trust Office. Zlecenie zostanie przesłane Powiernikowi listownie albo, na wniosek, ryzyko i koszt Właściciela, telegramem, teleksem lub faksem. Ust. 2.6. Ograniczenia dotyczące sporządzania, wydawania, przenoszenia własności i zwrotu Kwitów Jako warunek zawieszający w odniesieniu do sporządzenia i wydania, rejestracji, rejestracji przeniesienia własności, podziału, połączenia lub zwrotu Kwitów bądź wycofania z depozytu Zdeponowanych Papierów Wartościowych, Depozytariusz, Powiernik lub Agent Prowadzący Rejestr mogą zażądać od osoby deponującej Akcje lub okazującej Kwit zapłaty kwoty wystarczającej na pokrycie kosztu podatków lub innych opłat nakładanych przez państwo, opłat z tytułu zbycia papierów wartościowych lub opłat rejestracyjnych poniesionych w związku z zawieraną transakcją (w tym podatków i opłat związanych z zdeponowaniem lub wycofaniem z depozytu Akcji) oraz wszelkich obowiązujących opłat określonych w niniejszej Umowie. Depozytariusz, Powiernik lub Agent Prowadzący Rejestr może również zażądać okazania dowodu, jaki uzna za zadowalający, potwierdzającego autentyczność podpisu oraz spełnienia dowolnych wymogów, jakie Depozytariusz może określić, zgodnych z postanowieniami niniejszej Umowy, w tym z postanowieniami ust. 7.07. Strona 11 z 46 Rep. Nr 12/2005 Wydawanie Kwitów może zostać zawieszone w odniesieniu do wszystkich lub określonych deponowanych Akcji, może zostać wydana odmowa dokonania przeniesienia własności Kwitów w określonych wypadkach lub odmowa rejestracji przeniesienia własności znajdujących się w obrocie Kwitów w odniesieniu do wszystkich Kwitów w okresach, kiedy ewidencja transakcji przeniesienia własności prowadzona przez Depozytariusza jest zamknięta, lub jeżeli zdaniem Depozytariusza lub Emitenta takie działanie jest w danym czasie konieczne lub pożądane z uwagi na wymogi przepisów prawa lub władz państwowych, organów bądź komisji, postanowienia niniejszej Umowy Depozytowej lub z jakiegokolwiek innego powodu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 7.07 niniejszej Umowy. Wyklucza się zawieszenie zwrotu znajdujących się w obrocie Kwitów oraz wycofania z depozytu Zdeponowanych Papierów Wartościowych, z zastrzeżeniem: (i) tymczasowych opóźnień spowodowanych zamknięciem ewidencji transakcji przeniesienia własności prowadzonej przez Depozytariusza lub Emitenta bądź deponowaniem Akcji w związku z głosowaniem na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub wypłatą dywidendy, (ii) zapłaty prowizji, podatków i podobnych opłat oraz (iii) zastosowania się do amerykańskich i zagranicznych przepisów i regulacji rządowych dotyczących Kwitów lub wycofywania z depozytu Zdeponowanych Papierów Wartościowych. Niezależnie od powyższych postanowień, Depozytariusz nie będzie świadomie przyjmował do depozytu na podstawie niniejszej Umowy Depozytowej żadnych Akcji, które należy zarejestrować zgodnie z postanowieniami amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., o ile w odniesieniu do danych Akcji nie istnieje przyjęte oświadczenie o rejestracji (ang. registration statement). Ust. 2.7. Utrata Kwitów i podobne zdarzenia W wypadku uszkodzenia, zniszczenia, zagubienia lub kradzieży Kwitu Depozytariusz sporządzi i wyda nowy Kwit o podobnym okresie obowiązywania w zamian za Kwit uszkodzony, który zostanie uprzednio unieważniony, lub sporządzi i wyda nowy Kwit w miejsce Kwitu zniszczonego, zgubionego lub skradzionego. Przed sporządzeniem i wydaniem przez Depozytariusza nowego Kwitu mającego zastąpić Kwit zniszczony, zagubiony lub skradziony, jego Właściciel jest zobowiązany (a) złożyć u Depozytariusza (i) wniosek o sporządzenie i wydanie Kwitu, zanim Depozytariusz zostanie powiadomiony o nabyciu Kwitu w dobrej wierze przez inną osobę i (ii) odpowiednią gwarancję zwolnienia od odpowiedzialności oraz (b) spełnić wszelkie inne zasadne wymogi określone przez Depozytariusza. Ust. 2.8. Unieważnienie i zniszczenie Kwitów zwróconych Depozytariuszowi Wszystkie Kwity zwrócone Depozytariuszowi są przez niego unieważniane. Depozytariusz jest uprawniony do zniszczenia unieważnionych Kwitów. Ust. 2.9. Pożyczanie i wydanie Akcji przed otrzymaniem Kwitów oraz Kwitów przed otrzymaniem Akcji W ramach pełnionej funkcji Depozytariusza Depozytariusz nie będzie pożyczać Akcji przechowywanych przez niego na mocy niniejszej Umowy ani Kwitów, przy czym Depozytariusz zastrzega sobie prawo do (i) wystawienia Kwitów przed otrzymaniem Akcji zgodnie z ust. 2.02 oraz (ii) wydania Akcji przed otrzymaniem i unieważnieniem Kwitów zgodnie z ust. 2.05, w tym Kwitów wystawionych zgodnie z ust. (i) powyżej, w związku z którymi nie otrzymano Akcji. Depozytariusz może przyjąć Strona 12 z 46 Rep. Nr 12/2005 Kwity w miejsce Akcji zgodnie z ust. (i) powyżej oraz przyjąć Akcje w miejsce Kwitów zgodnie z ust. (ii) powyżej. W wypadku każdej takiej transakcji (a) zostanie złożone pisemne oświadczenie osoby, której mają zostać wydane Kwity lub Akcje, że dana osoba lub klient, w imieniu którego osoba ta działa, jest właścicielem Akcji lub Kwitów, które mają być przekazane, (b) w każdym czasie będzie istnieć zabezpieczenie pełnej kwoty transakcji w postaci środków pieniężnych lub innych formy zabezpieczenia, jakie Depozytariusz uzna za odpowiednie, (c) Depozytariusz będzie miał prawo odstąpienia od takiej transakcji z zachowaniem okresu wypowiedzenia trwającego nie dłużej niż pięć dni roboczych, oraz (d) będą obowiązywać dodatkowe zwolnienie od odpowiedzialności i regulacje kredytowe, jakie Depozytariusz uzna za odpowiednie. Depozytariusz zwykle ogranicza liczbę Kwitów i Akcji, których dotyczy jednorazowa transakcja do poziomu 30% Kwitów znajdujących się w obrocie (bez nadawania mocy obowiązującej Kwitom wystawionym zgodnie z ust. (i) powyżej) lub Akcji posiadanych na podstawie niniejszej Umowy, jednak z zastrzeżeniem prawa Depozytariusza do zmiany lub nieprzestrzegania tego limitu w pewnych sytuacjach, według jego uznania. Ponadto Depozytariusz określa – indywidualnie dla poszczególnych przypadków i według własnego uznania – limity w odniesieniu do liczby Kwitów i Akcji, których dotyczą zawierane na podstawie niniejszej Umowy transakcje. Depozytariusz może zachować na własny rachunek wynagrodzenie otrzymane w związku z czynnościami opisanymi powyżej. wszelkie ARTYKUŁ 3. WYBRANE OBOWIĄZKI WŁAŚCICIELI KWITÓW Ust. 3.1. Składanie potwierdzeń, świadectw i innych dokumentów Osoba składająca Akcje do depozytu lub Właściciel Kwitu może zostać poproszony o przedstawienie Depozytariuszowi lub Powiernikowi potwierdzenia obywatelstwa lub adresu zamieszkania, zezwolenia dewizowego, dowodu potwierdzającego liczbę Kwitów i Zdeponowanych Papierów Wartościowych, których jest właścicielem lub właścicielem beneficjalnym (ang. beneficial owner), oraz wszelkich informacji dotyczących wpisu do ewidencji prowadzonej Emitenta lub Zagranicznego Agenta Prowadzącego Rejestr, jak również o sporządzenie zaświadczeń i złożenie oświadczeń i zapewnień, jakie Depozytariusz może zasadnie uznać za konieczne lub właściwe. Depozytariusz może wstrzymać wydanie Kwitu lub rejestrację przeniesienia własności Kwitu, wypłatę dywidendy, sprzedaż praw do dywidendy z tytułu Kwitów bądź przekazanie praw lub wpływów z takiej sprzedaży, lub wydanie Zdeponowanych Papierów Wartościowych do czasu złożenia odpowiedniego potwierdzenia lub innych informacji, sporządzenia odpowiednich zaświadczeń lub złożenia odpowiednich oświadczeń i zapewnień. Ust. 3.2. Zobowiązania Właściciela do płatności podatku Jeżeli w odniesieniu do Kwitu lub Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez Kwit będzie wymagana zapłata jakiegokolwiek podatku lub opłaty nakładanej przez państwo, kwota takiego podatku lub opłaty zostanie uiszczona przez Właściciela na rzecz Depozytariusza. Depozytariusz może odmówić dokonania przeniesienia własności Kwitu lub wycofania z depozytu Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez Amerykańskie Akcje Depozytowe, w Strona 13 z 46 Rep. Nr 12/2005 odniesieniu do których został wystawiony dany Kwit, do czasu uiszczenia należnej płatności. Depozytariusz może również wstrzymać wypłatę dywidendy lub innego świadczenia albo dokonać sprzedaży na rachunek Właściciela części lub całości Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez Amerykańskie Papiery Wartościowe, w odniesieniu do których został wystawiony dany Kwit, i przeznaczyć środki z dywidendy lub innego świadczenia bądź wpływy z dokonanej sprzedaży na poczet wymaganych płatności podatku lub innych opłat, a Właściciel danego Kwitu pozostanie zobowiązany do uzupełnienia wszelkich niedopłat. Ust. 3.3. Gwarancje dotyczące zdeponowanych Akcji Uznaje się, że każda osoba deponująca Akcje zgodnie z niniejszą Umową Depozytową oświadcza i zapewnia, iż Akcje te oraz wszystkie dotyczące ich świadectwa zostały zgodnie z prawem wyemitowane, są w pełni opłacone, nie wiążą się z koniecznością dodatkowych świadczeń1 oraz że osoba deponująca Akcje jest należycie umocowana do dokonania tej czynności. Uznaje się również, że każda osoba deponująca Akcje zgodnie z niniejszą Umową składa oświadczenie, iż zdeponowanie takich Akcji ani sprzedaż Kwitów wystawionych w odniesieniu do Amerykańskich Akcji Depozytowych reprezentujących takie Akcje przez tę osobę nie podlega ograniczeniom na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. Określone powyżej oświadczenia i zapewnienia pozostają w mocy po zdeponowaniu Akcji i wystawieniu Kwitów. Akcje przekazywane Powiernikowi do depozytu, które opatrzono informacją o dotyczących ich ograniczeniach, nie zostaną przyjęte do depozytu bez uprzedniej zgody Emitenta wyrażonej na piśmie. ARTYKUŁ 4 ZDEPONOWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE Ust. 4.1. Świadczenia pieniężne Ilekroć Depozytariusz otrzyma jakiekolwiek dywidendy lub inne świadczenia pieniężne z tytułu Zdeponowanych Papierów Wartościowych, będzie zobowiązany, z zastrzeżeniem postanowień ust. 4.05, wymienić otrzymane dywidendy lub świadczenia pieniężne na Dolary, a następnie wypłacić otrzymaną kwotę (pomniejszoną o wynagrodzenie Depozytariusza zgodnie z ust. 5.09 niniejszej Umowy) uprawnionym Właścicielom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Amerykańskich Akcji Depozytowych reprezentujących Zdeponowane Papiery Wartościowe, z zastrzeżeniem, że jeżeli Emitent lub Depozytariusz będą zobowiązani do dokonania i dokonają potrącenia określonej kwoty podatku od otrzymanych dywidend lub świadczeń pieniężnych z tytułu Zdeponowanych Papierów Wartościowych, kwota wypłacona Właścicielowi Kwitów wystawionych w odniesieniu do Amerykańskich Akcji Depozytowych reprezentujących Zdeponowane Papiery Wartościowe zostanie odpowiednio pomniejszona. Depozytariusz wypłaci jednak tylko kwotę możliwą do podzielenia w taki sposób, aby żaden z Właścicieli nie otrzymał ułamkowych części centa. Wszelkie kwoty zawierające ułamkowe części zostaną zaokrąglone do jednego centa i w tej wysokości wypłacone uprawnionym 1 Przypis tłumacza: oryginał zawiera w tym miejscu błąd; sądząc na podstawie podobnego fragmentu tekstu znajdującego się w innej części dokumentu, powinno się tu znaleźć następujące zdanie: „i pozostają wolne od wszelkich praw poboru przysługujących posiadaczom znajdujących się w obrocie Akcji”. Strona 14 z 46 Rep. Nr 12/2005 Właścicielom. Emitent, Depozytariusz lub ich przedstawiciele, w zależności od sytuacji, odprowadzą do odpowiedniego organu władzy państwowej w Izraelu wszelkie potrącone i należne na jej rzecz kwoty. Depozytariusz przekaże Emitentowi lub jego przedstawicielowi informacje zawarte w prowadzonej przez niego ewidencji, jakich Emitent może zasadnie zażądać w związku z koniecznością złożenia przez Emitenta lub jego przedstawiciela wszelkich wymaganych raportów organom władzy państwowej; Depozytariusz lub Emitent bądź jego przedstawiciel może złożyć wszelkie raporty konieczne w celu uzyskania przez Właścicieli Kwitów korzyści przewidzianych w obowiązujących umowach międzynarodowych dotyczących opodatkowania. Ust. 4.2. Świadczenia niepieniężne, Akcje lub Prawa Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4.11 i 5.09, ilekroć Depozytariusz otrzyma jakiekolwiek świadczenia inne niż opisane w ust. 4.01, 4.03 lub 4.04, Depozytariusz zapewni, aby otrzymane przez niego papiery wartościowe lub wartości majątkowe zostały podzielone pomiędzy uprawnionych Właścicieli proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Amerykańskich Akcji Depozytowych reprezentujących Zdeponowane Papiery Wartościowe, w sposób, jaki Depozytariusz uzna za słuszny i wykonalny dla celów przekazania tego świadczenia. Jeżeli jednak Depozytariusz uzna, że nie jest możliwe dokonanie proporcjonalnego podziału pomiędzy uprawnionych Właścicieli lub jeśli z jakiegokolwiek innego powodu (między innymi w związku z obowiązkiem potrącenia przez Emitenta lub Depozytariusza kwot z tytułu podatku lub innych opłat nakładanych przez państwo lub w związku z wymogiem rejestracji papierów wartościowych zgodnie z amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. w celu przekazania ich Właścicielom lub posiadaczom) Depozytariusz uzna, że podział taki jest niemożliwy, Depozytariusz może wybrać jakikolwiek inny sposób, jaki uzna za słuszny i wykonalny dla celów przekazania świadczenia. Między innymi Depozytariusz może przeprowadzić w Izraelu publiczną lub niepubliczną ofertę otrzymanych papierów wartościowych albo wartości majątkowych, lub dowolnej ich części, a następnie wypłacić uprawnionym Właścicielom wszelkie wpływy ze sprzedaży (pomniejszone o wynagrodzenie Depozytariusza zgodnie z ust. 5.09) na takich samych zasadach, jak w wypadku świadczeń pieniężnych. Ust. 4.3. Świadczenia w formie akcji Jeżeli jakiekolwiek świadczenie z tytułu Zdeponowanych Papierów Wartościowych ma zostać dokonane w formie dywidendy płatnej w Akcjach lub bezpłatnego przydziału Akcji, Depozytariusz, wyłącznie na żądanie Emitenta, przekaże uprawnionym Właścicielom pozostających w obrocie Kwitów, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Amerykańskich Akcji Depozytowych reprezentujących Zdeponowane Papiery Wartościowe, dodatkowe Kwity na łączną liczbę Amerykańskich Akcji Depozytowych reprezentujących liczbę Akcji otrzymanych w ramach wypłaty dywidendy lub bezpłatnego przydziału, z zastrzeżeniem warunków niniejszej Umowy Depozytowej dotyczących deponowania Akcji oraz emisji Amerykańskich Akcji Depozytowych, w odniesieniu do których wystawiono Kwity, w tym potrącenia określonej kwoty podatku lub innej opłaty nakładanej przez państwo zgodnie z postanowieniami ust. 4.11 oraz zapłaty wynagrodzenia Depozytariusza zgodnie z postanowieniami ust. 5.09. W miejsce wydania Kwitów na ułamkowe części Amerykańskich Akcji Depozytowych, w każdym takim wypadku Depozytariusz sprzeda Akcje w liczbie odpowiadającej sumie takich ułamkowych części i wypłaci kwotę wpływów netto w sposób określony w ust. 4.01 Strona 15 z 46 Rep. Nr 12/2005 i z zastrzeżeniem warunków zawartych w ust. 4.01. Jeżeli nie zostaną przyznane dodatkowe Kwity, każda Amerykańska Akcja Depozytowa będzie od tego czasu reprezentować także dodatkowe Akcje przekazane z tytułu Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez te Amerykańskie Akcje Depozytowe. Ust. 4.4. Prawa Jeżeli Emitent zaoferuje lub doprowadzi do zaoferowania posiadaczom Zdeponowanych Papierów Wartościowych praw do objęcia dodatkowych Akcji lub jakichkolwiek innych praw, po konsultacji z Emitentem Depozytariusz wybierze według własnego uznania procedurę, zgodnie z którą prawa te zostaną udostępnione Właścicielom lub sprzedane w ich imieniu, a wpływy netto ze sprzedaży przekazane Właścicielom w Dolarach, lub – jeżeli z uwagi na warunki oferowania praw lub z jakiegokolwiek innego powodu, Depozytariusz nie będzie mógł udostępnić praw Właścicielom, ani sprzedać ich, a następnie przekazać Właścicielom wpływów netto z ich sprzedaży w Dolarach – wówczas Depozytariusz pozwoli na wygaśnięcie praw, jednak z zastrzeżeniem że na żądanie Emitenta Depozytariusz podejmie następujące działania: (i) jeżeli oferując prawa Depozytariusz według własnego uznania zasadnie stwierdzi, iż udostępnienie takich praw wszystkim lub niektórym Właścicielom jest możliwe i zgodne z prawem, Depozytariusz może przekazać każdemu Właścicielowi, w stosunku do którego uważa to za możliwe i zgodne z prawem, warranty lub inne instrumenty, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez danego Właściciela Amerykańskich Akcji Depozytowych, w formie, jaka według Depozytariusza będzie odpowiednia, aby ułatwić Właścicielowi wykonanie takich praw, lub (ii) jeżeli Depozytariusz, zgodnie z zasadami poprawnego rozumowania, według własnego uznania stwierdzi, że w stosunku do niektórych Właścicieli udostępnienie takich praw jest niemożliwe i niezgodne z prawem, Depozytariusz może sprzedać prawa, warranty lub inne instrumenty, proporcjonalnie do liczby Amerykańskich Akcji Depozytowych znajdujących się w posiadaniu Właścicieli, w stosunku do których udostępnienie praw jest według Depozytariusza niemożliwe lub niezgodne z prawem, i przekazać wpływy netto z takiej sprzedaży (pomniejszone o wynagrodzenie Depozytariusza zgodnie z postanowieniami ust. 5.09 oraz wszelkie podatki i inne opłaty nakładane przez państwo w związku z takimi prawami i zgodnie z warunkami niniejszej Umowy Depozytowej) na rachunek Właścicieli, którym przysługują takie prawa, warranty lub inne instrumenty, na podstawie obliczenia średniej lub na innej praktycznej podstawie, nie uwzględniając różnic między Właścicielami wynikających z ograniczeń w zakresie wymiany dewizowej, daty wydania Kwitu lub z innych przyczyn. Depozytariusz nie ponosi odpowiedzialności za nieustalenie, że udostępnienie praw wszystkim lub wybranym Właścicielom jest możliwe lub zgodne z prawem. Jeżeli Właściciel Kwitów zażąda warrantów lub innych instrumentów w celu wykonania praw wynikających z posiadanych przez niego Amerykańskich Akcji Depozytowych zgodnie z niniejszą Umową Depozytową, Depozytariusz udostępni Właścicielowi takie prawa na podstawie pisemnego zawiadomienia przekazanego mu przez Emitenta, informującego, że (a) Emitent według własnego uznania wyraża zgodę na wykonanie takich praw oraz (b) Właściciel podpisał dokumenty, jakich według uznania Emitenta można zasadnie wymagać zgodnie z obowiązującym prawem. Po przekazaniu przez Właściciela Depozytariuszowi, w odniesieniu do warrantów lub innych instrumentów, polecenia wykonania praw i po wpłaceniu przez Właściciela Depozytariuszowi, na rachunek danego Właściciela, kwoty równiej cenie nabycia Akcji, które mają zostać otrzymane w wykonaniu praw, oraz po zapłacie wynagrodzenia Strona 16 z 46 Rep. Nr 12/2005 Depozytariusza określonego w warunkach warrantów i innych instrumentów, Depozytariusz w imieniu Właściciela wykona prawa i dokona nabycia Akcji, a Emitent zapewni dostarczenie nabytych w ten sposób Akcji Depozytariuszowi na rzecz Właściciela. Działając jako przedstawiciel Właściciela, Depozytariusz zapewni zdeponowanie nabytych w ten sposób Akcji zgodnie z postanowieniami ust. 2.02 niniejszej Umowy Depozytowej oraz sporządzi i wyda Właścicielowi Kwity o Ograniczonej Możliwości Dysponowania zgodnie z postanowieniami ust. 2.03 niniejszej Umowy Depozytowej. Jeżeli na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. wymagana jest rejestracja papierów wartościowych, których dotyczą prawa, w celu umożliwienia Emitentowi zaoferowania praw Właścicielom i sprzedaży papierów wartościowych na rzecz Właścicieli w wykonaniu tych praw, Emitent lub Depozytariusz zaoferuje takie prawa Właścicielom Kwitów dopiero po przyjęciu oświadczenia o rejestracji (ang. registration statement), lub jeżeli oferowanie i sprzedaż papierów wartościowych na rzecz Właścicieli Kwitów będą zwolnione z obowiązku rejestracji zgodnie z postanowieniami amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. Pkt 4.5. Wymiana kwot w Walucie Obcej Ilekroć Depozytariusz otrzyma kwotę w Walucie Obcej, w formie dywidendy lub innych świadczeń bądź wpływów netto ze sprzedaży papierów wartościowych, wartości majątkowych lub praw, i jeżeli w chwili jej otrzymania Waluta Obca może, w ocenie Depozytariusza, zostać wymieniona na rozsądnych warunkach na Dolary, a kwota w Dolarach może zostać przekazana do Stanów Zjednoczonych, Depozytariusz dokona wymiany lub zleci wymianę, poprzez sprzedaż lub w jakikolwiek inny wybrany przez siebie sposób, takiej Waluty Obcej na Dolary, a kwota w Dolarach zostanie wypłacona uprawnionym Właścicielom lub – jeżeli Depozytariusz przekazał jakiekolwiek warranty lub inne instrumenty uprawniające ich posiadaczy do otrzymania takich kwot w Dolarach – posiadaczom takich warrantów i/lub instrumentów, po ich przedstawieniu do umorzenia. Wypłata może być dokonana na podstawie obliczenia średniej lub w inny możliwy do wykonania sposób, bez względu na jakiekolwiek różnice pomiędzy Właścicielami wynikające z ograniczeń w zakresie wymiany walutowej, terminu wydania Kwitu lub z innych przyczyn, i zostanie pomniejszona o koszty wymiany Waluty Obcej na Dolary poniesione przez Depozytariusza zgodnie z ust. 5.09. Jeżeli przeprowadzenie takiej wymiany lub wypłaty wymagać będzie uzyskania odpowiedniej zgody lub zezwolenia jakiegokolwiek rządu lub organu władzy państwowej, Depozytariusz złoży wniosek o uzyskanie takiej zgody lub zezwolenia, jeżeli uzna to za wskazane. Jeżeli w dowolnym czasie Depozytariusz stwierdzi, że w jego ocenie otrzymana przez Depozytariusza kwota w Walucie Obcej nie może być na rozsądnych warunkach wymieniona na kwotę w Dolarach, która może zostać przekazana do Stanów Zjednoczonych, lub otrzyma od rządu lub organu władzy państwowej odmowę wydania zgody lub zezwolenia koniecznego do przeprowadzenia takiej wymiany, bądź w opinii Depozytariusza taka zgoda lub zezwolenie nie są możliwe do uzyskania, lub jeśli taka zgoda lub zezwolenie nie zostanie uzyskane w rozsądnym terminie określonym przez Depozytariusza, wówczas Depozytariusz może wypłacić otrzymaną kwotę w Walucie Obcej (lub wydać odpowiednie dokumenty stwierdzające prawo do otrzymania takiej Strona 17 z 46 Rep. Nr 12/2005 kwoty w Walucie Obcej) uprawnionym Właścicielom lub według własnego uznania może przechować taką kwotę w Walucie Obcej, nie inwestując jej i nie będąc zobowiązanym do wypłaty odsetek od takiej kwoty, na rachunek uprawnionych Właścicieli. Depozytariusz niezwłocznie zawiadomi Właścicieli uprawnionych do otrzymania takiej kwoty w Walucie Obcej o wszelkich kwotach przechowywanych na ich rachunek na mocy niniejszych postanowień. Jeżeli jakakolwiek taka wymiana Waluty Obcej nie może zostać przeprowadzona, w całości lub w części, w celu dokonania wypłaty na rzecz niektórych uprawnionych Właścicieli, Depozytariusz może według własnego uznania dokonać takiej wymiany i wypłaty w Dolarach na rzecz uprawnionych Właścicieli Kwitów w dozwolonym zakresie oraz może wypłacić pozostałą część kwoty w Walucie Obcej otrzymanej przez Depozytariusza uprawnionym Właścicielom lub przechować taką pozostałą część kwoty w Walucie Obcej (nie inwestując jej i nie będąc zobowiązanym do wypłaty odsetek od takiej kwoty) na rachunek odpowiednich uprawnionych Właścicieli. Depozytariusz niezwłocznie zawiadomi Właścicieli uprawnionych do otrzymania takiej kwoty w Walucie Obcej o wszelkich kwotach przechowywanych na ich rachunek na mocy niniejszych postanowień. Ust. 4.6. Wyznaczenie daty ustalenia prawa W wypadku wypłaty dywidendy lub innych świadczeń pieniężnych bądź niepieniężnych, oferty praw związanych ze Zdeponowanymi Papierami Wartościowymi, spowodowania przez Depozytariusza, z jakiegokolwiek powodu, zmiany liczby Akcji reprezentowanych przez poszczególne Amerykańskie Akcje Depozytowe lub otrzymania przez Depozytariusza zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia posiadaczy Akcji lub innych Zdeponowanych Papierów Wartościowych, Depozytariusz wyznaczy datę ustalenia listy osób uprawnionych do otrzymania takich świadczeń, praw lub zawiadomień (data ustalenia prawa), po konsultacji z Emitentem, jeżeli taka data będzie inna od daty ustalenia prawa mającej zastosowanie do Akcji lub innych Zdeponowanych Papierów Wartościowych, z zastrzeżeniem że ani data ustalenia prawa wyznaczona przez Emitenta dla Akcji lub Zdeponowanych Papierów Wartościowych ani data ustalenia prawa wyznaczona przez Depozytariusza nie będzie przypadać w dniu, w którym giełda lub rynek, na którym odbywa się obrót Akcjami lub Amerykańskimi Akcjami Depozytowymi, są zamknięte w Izraelu lub Stanach Zjednoczonych – (a) w celu określenia Właścicieli, którzy będą (i) uprawnieni do otrzymania dywidendy, świadczeń lub praw bądź wpływów netto z ich sprzedaży, lub (ii) uprawnieni do złożenia dyspozycji dotyczących sposobu wykonania prawa głosu na zgromadzeniu, lub (b) począwszy od której każda Amerykańska Akcja Depozytowa będzie reprezentować zmienioną liczbę Akcji. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4.01 do 4.05 oraz innych warunków niniejszej Umowy Depozytowej, w takim dniu ustalenia prawa Właściciele będę uprawnieni, stosownie do przypadku, do otrzymania kwoty przeznaczonej do wypłaty przez Depozytariusza z tytułu dywidendy lub innych świadczeń bądź praw lub wpływów netto z ich sprzedaży, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Amerykańskich Akcji Depozytowych, oraz do złożenia dyspozycji dotyczących sposobu głosowania, a także do podjęcia odpowiednich działań w odniesieniu do wszelkich takich kwestii. Strona 18 z 46 Rep. Nr 12/2005 Ust. 4.7. Prawa głosu ze Zdeponowanych Papierów Wartościowych (i) Tak szybko jak będzie to możliwe po otrzymaniu zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia akcjonariuszy bądź zawiadomienia o uzyskiwaniu zgód lub pełnomocnictw do głosowania od posiadaczy Akcji lub innych Zdeponowanych Papierów Wartościowych, po otrzymaniu wniosku na piśmie Depozytariusz prześle Właścicielom drogą pocztową zawiadomienie zawierające (a) wszelkie informacje znajdujące się w zawiadomieniu otrzymanym przez Depozytariusza, (b) informację, że każdy, kto na koniec godzin pracy w określonym dniu ustalenia prawa był Właścicielem, ma prawo do udzielenia Depozytariuszowi – w zakresie dozwolonym odnośnymi przepisami prawa, postanowieniami Statutu i Aktu Założycielskiego Emitenta oraz postanowieniami dotyczącymi Zdeponowanych Papierów Wartościowych lub warunkami Zdeponowanych Papierów Wartościowych – dyspozycji dotyczących sposobu wykonania ewentualnych praw głosu ze Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez Amerykańskie Akcje Depozytowe, w odniesieniu do których zostały wystawione Kwity należące do danego Właściciela, oraz (c) informację o sposobie przekazania takich dyspozycji, obejmujących, stosownie do wypadku, wyraźne wskazanie, że Depozytariusz może otrzymać dyspozycję (lub – tam, gdzie ma to zastosowanie – można uznać, że otrzymał takie dyspozycje zgodnie z pkt (ii) niniejszego ustępu, jeśli fizycznie nie przekazano żadnych dyspozycji) udzielenia uznaniowego pełnomocnictwa osobie wskazanej przez Emitenta. Na pisemny wniosek osoby będącej Właścicielem w dniu ustalenia prawa, otrzymany najpóźniej w dniu ustalonym w tym celu przez Depozytariusza, Depozytariusz dołoży wszelkich możliwych starań w zakresie dozwolonym właściwymi przepisami prawa, postanowieniami Statutu i Aktu Założycielskiego Emitenta a także postanowieniami dotyczącymi Zdeponowanych Papierów Wartościowych lub warunkami Zdeponowanych Papierów Wartościowych, aby prawo głosu ze Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez Amerykańskie Akcje Depozytowe, w odniesieniu do których zostały wystawione Kwity należące do danego Właściciela, zostało wykonane zgodnie z określonymi dyspozycjami zawartymi w takim wniosku, obejmującymi dyspozycję udzielenia uznaniowego pełnomocnictwa osobie wskazanej przez Emitenta. Depozytariusz nie będzie według własnego uznania wykonywał praw głosu ze Zdeponowanych Papierów Wartościowych. (ii) Jeżeli po zastosowaniu procedur opisanych w tym Punkcie Depozytariusz nie otrzyma żadnych dyspozycji od Właściciela Kwitu najpóźniej w dniu wyznaczonym przez Depozytariusza, Depozytariusz udzieli uznaniowego pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji reprezentowanych przez dany Kwitu osobie wskazanej przez Emitenta. Ust. 4.8. Zmiany dotyczące Zdeponowanych Papierów Wartościowych. W wypadkach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 4.03, w razie wystąpienia jakiejkolwiek zmiany wartości nominalnej, podziału, połączenia Zdeponowanych Papierów Wartościowych, czy innej zmiany ich klasyfikacji albo jakiejkolwiek zmiany struktury kapitału, restrukturyzacji, połączenia, konsolidacji, czy zbycia aktywów, które będą miały wpływ na Emitenta lub w których Emitent będzie uczestniczył, wszelkie papiery wartościowe otrzymane przez Depozytariusza lub Powiernika w zamian za Zdeponowane Papiery Wartościowe lub w związku z nimi będą traktowane jako nowe Zdeponowane Papiery Wartościowe podlegające niniejszej Umowie Depozytowej i od tego momentu Amerykańskie Akcje Depozytowe będą reprezentowały Strona 19 z 46 Rep. Nr 12/2005 nowe, otrzymane w zamian, Zdeponowane Papiery Wartościowe, chyba że zostaną wydane dodatkowe Kwity w sposób określony w następnym zdaniu. W każdym takim wypadku Depozytariusz będzie – za zgodą Emitenta, której wydania Emitent nie będzie bezzasadnie wstrzymywał – miał prawo, a na żądanie Emitenta będzie zobowiązany, do sporządzenia i wydania dodatkowych Kwitów Depozytowych, tak jak ma to miejsce w wypadku dywidendy płatnej w Akcjach, lub do zażądania zwrotu wyemitowanych Kwitów, w celu ich zamiany na nowe Kwity określające nowe Zdeponowane Papiery Wartościowe. Ust. 4.9. Raporty W biurze Corporate Trust Office Depozytariusz udostępni do wglądu Właścicieli wszelkie otrzymane od Emitenta raporty i informacje dla właścicieli Akcji, w tym materiały sporządzone na potrzeby uzyskania pełnomocnictw do głosowania, które (a) zostały przekazane Depozytariuszowi jako posiadaczowi Zdeponowanych Papierów Wartościowych, oraz (b) zostały udostępnione przez Emitenta wszystkim posiadaczom Zdeponowanych Papierów Wartościowych. Depozytariusz prześle również Właścicielom kopie takich raportów otrzymanych od Emitenta zgodnie z postanowieniami ust. 5.06. Wszystkie takie raporty i informacje, w tym wszystkie materiały sporządzone na potrzeby uzyskania pełnomocnictw do głosowania, które Depozytariusz otrzyma od Emitenta, będą sporządzone w języku angielskim lub w formie streszczenia w języku angielskim. Ust. 4.10. Lista Właścicieli. Niezwłocznie po otrzymaniu przez Depozytariusza stosownego wniosku Emitenta, pod warunkiem uiszczenia wszelkich należnych opłat i zwrotu wydatków, Depozytariusz dostarczy Emitentowi aktualną listę zawierającą informacje o tożsamości, adresach i posiadanej liczbie Amerykańskich Akcji Depozytowych w odniesieniu do wszystkich osób, na rzecz których zarejestrowane są Kwity w ewidencji prowadzonej przez Depozytariusza. Ust. 4.11. Potrącenia i odprowadzenie należnych kwot Jeżeli Depozytariusz stwierdzi, że z tytułu jakiegokolwiek przekazania Właścicielom wartości majątkowych (w tym Akcji i praw do ich objęcia) konieczna jest zapłata podatku lub innej opłaty nakładanej przez państwo, które Depozytariusz zobowiązany jest potrącić i odprowadzić, Depozytariusz będzie mógł w drodze sprzedaży publicznej lub niepublicznej w Izraelu dokonać zbycia całości lub części takich wartości majątkowych (w tym Akcji i praw do ich objęcia), w ilości i w sposób, jaki Depozytariusz uzna za konieczny i możliwy do wykonania, w celu zapłacenia tych podatków lub opłat. Po dokonaniu potrąceń na poczet wymaganych podatków lub opłat, Depozytariusz podzieli wpływy netto uzyskane w wyniku sprzedaży między uprawnionych Właścicieli, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Amerykańskich Akcji Depozytowych. Strona 20 z 46 Rep. Nr 12/2005 ARTYKUŁ 5 DEPOZYTARIUSZ, POWIERNICY I EMITENT Ust. 5.1. Prowadzenie przez Depozytariusza biura oraz prowadzenie ewidencji transakcji przeniesienia własności Do chwili rozwiązania niniejszej Umowy Depozytowej zgodnie z jej warunkami, Depozytariusz będzie utrzymywał w Nowym Jork, w dzielnicy Manhattan, biura na potrzeby sporządzania i wydawania, rejestracji, rejestracji transakcji przeniesienia własności oraz zwrotu Kwitów zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy Depozytowej. Depozytariusz będzie prowadził ewidencję na potrzeby rejestracji Kwitów i dotyczących ich transakcji przeniesienia własności, która będzie w każdym zasadnym terminie dostępna do wglądu przez Właścicieli, z zastrzeżeniem że taka kontrola nie będzie miała na celu nawiązania porozumienia z Właścicielami w interesie lub w związku ze sprawami przedsiębiorstwa podmiotu innego niż Emitent bądź z kwestią niezwiązaną z Umową Depozytową lub Kwitami. Depozytariusz może zamknąć ewidencję transakcji przeniesienia własności, w dowolnym terminie, jeżeli uzna to za konieczne w związku z wypełnianiem obowiązków wynikających z niniejszej Umowy. Jeżeli jakiekolwiek Kwity lub reprezentowane przez nie Amerykańskie Akcje Depozytowe zostaną wprowadzone do obrotu na co najmniej jednej giełdzie papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, Depozytariusz będzie pełnić rolę Agenta Prowadzącego Rejestr lub – za zgodą Emitenta, której wydania Emitent nie będzie bezzasadnie wstrzymywał – wyznaczy Agenta Prowadzącego Rejestr bądź jednego lub większą liczbę dodatkowych agentów prowadzących rejestr (ang. co-registrars) w celu rejestracji takich Kwitów zgodnie z wszelkimi wymogami takiej giełdy lub giełd. Ust. 5.2. Niemożność wykonania lub zwłoka w wykonaniu obowiązków Depozytariusza lub Emitenta Depozytariusz, Emitent, ani żaden z ich dyrektorów, pracowników, przedstawicieli czy podmiotów powiązanych, nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec któregokolwiek z Właścicieli, jeżeli – z powodu jakiegokolwiek przepisu obecnego lub przyszłego prawa albo regulacji obowiązujących w Stanach Zjednoczonych lub w jakimkolwiek innym kraju, bądź przepisów wydanych przez organy administracji rządowej, organy nadzoru lub giełdy papierów wartościowych, lub z powodu jakichkolwiek obecnych lub przyszłych zapisów Statutu i Aktu Założycielskiego Emitenta, lub z powodu wystąpienia zdarzeń losowych, wojen bądź innych okoliczności pozostających poza ich kontrolą – Depozytariusz, Emitent lub którykolwiek z ich dyrektorów, pracowników, przedstawicieli lub podmiotów powiązanych nie będzie miał możliwości wykonania jakiejkolwiek czynności, której wykonanie jest wymagane na mocy niniejszej Umowy Depozytowej, lub w wypadku jej wykonania będzie podlegał odpowiedzialności na mocy prawa cywilnego lub karnego; Depozytariusz, ani Emitent nie ponoszą również żadnej odpowiedzialności wobec któregokolwiek z Właścicieli w wypadku jakiegokolwiek niewykonania lub opóźnienia w wykonaniu, z przyczyn przedstawionych powyżej, jakiejkolwiek czynności, której wykonanie jest dozwolone lub Strona 21 z 46 Rep. Nr 12/2005 wymagane na mocy niniejszej Umowy Depozytowej, albo z powodu skorzystania lub nieskorzystania z jakiegokolwiek prawa przewidzianego w Umowie Depozytowej. Jeżeli zgodnie z warunkami wypłaty świadczeń zgodnie z w ust. 4.01, 4.02 lub 4.03 niniejszej Umowy Depozytowej bądź warunkami oferty lub wypłaty świadczeń zgodnie z ust. 4.04 niniejszej Umowy Depozytowej, albo z jakiejkolwiek innej przyczyny, wypłata świadczeń lub oferta nie może być dokonana na rzecz Właścicieli, a Depozytariusz nie może sprzedać wartości będących przedmiotem takiej wypłaty lub oferty w imieniu Właścicieli i przekazać im wpływów netto ze sprzedaży, wówczas Depozytariusz nie dokona takiej wypłaty lub oferty i pozwoli na wygaśnięcie wszelkich ewentualnych związanych z nimi praw. Ust. 5.3. Obowiązki Depozytariusza, Powiernika i Emitenta Z wyjątkiem zobowiązania do wykonywania swoich obowiązków wyraźnie określonych w niniejszej Umowie Depozytowej bez niedbalstwa i działania w złej wierze, Emitent nie przyjmuje żadnych zobowiązań oraz nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności z tytułu niniejszej Umowy Depozytowej wobec Właścicieli lub posiadaczy Kwitów. Z wyjątkiem zobowiązania do wykonywania swoich obowiązków wyraźnie określonych w niniejszej Umowie Depozytowej bez niedbalstwa i działania w złej wierze, Depozytariusz nie przyjmuje żadnych zobowiązań oraz nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności z tytułu niniejszej Umowy Depozytowej wobec jakiegokolwiek Właściciela lub posiadacza jakiegokolwiek Kwitu (w tym odpowiedzialności w związku z ważnością lub wartością Zdeponowanych Papierów Wartościowych) Ani Depozytariusz, ani Emitent nie są w żaden sposób zobowiązani do występowania, wnoszenia pozwów albo prowadzenia obrony w związku z jakimkolwiek powództwem, procesem lub innym postępowaniem dotyczącym Zdeponowanych Papierów Wartościowych lub Kwitów, które w jego opinii może wiązać się z poniesieniem kosztów lub odpowiedzialności, chyba że każdorazowo w razie wystąpienia takiej potrzeby uzyska zabezpieczenie na wypadek wszelkich kosztów i odpowiedzialności, w zadowalającej dla nich formie. Na Powierniku nie będzie ciążyć żadne zobowiązanie w związku z takimi postępowaniami i będzie ponosił odpowiedzialność wyłącznie wobec Depozytariusza. Depozytariusz ani Emitent nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jakiekolwiek swoje działanie lub brak działania na podstawie porady lub informacji uzyskanej od doradcy prawnego, księgowych, osoby deponującej Akcje, Właściciela lub jakiejkolwiek innej osoby, którą Depozytariusz lub Emitent uzna w dobrej wierze za posiadającą kompetencje do udzielenia takiej porady lub informacji. Depozytariusz nie ponosi odpowiedzialności za niewypełnienie dyspozycji co do sposobu oddania głosu ze Zdeponowanych Papierów Wartościowych, za sposób oddania takiego głosu ani za skutki jego oddania, pod warunkiem że każde takie działanie lub jego zaniechanie wykonane jest w dobrej wierze. Żadne z postanowień niniejszej Umowy Depozytowej nie ma na celu wyłączenia odpowiedzialności na mocy amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. Strona 22 z 46 Rep. Nr 12/2005 Ust. 5.4. Rezygnacja i zwolnienie Depozytariusza z pełnionej funkcji oraz wyznaczenie następcy Depozytariusza Depozytariusz może w dowolnym czasie zrezygnować z funkcji pełnionej na mocy niniejszej Umowy poprzez przekazanie Emitentowi stosownego pisemnego zawiadomienia o podjęciu takiej decyzji; rezygnacja staje się skuteczna z chwilą wyznaczenia następcy Depozytariusza i przekazania przez niego Emitentowi pisemnej akceptacji wyznaczonej funkcji zgodnie z poniższymi postanowieniami. Emitent może w dowolnym czasie odwołać Depozytariusza z pełnionej funkcji poprzez przekazanie mu na piśmie stosownego zawiadomienia; odwołanie staje się skuteczne z chwilą wyznaczenia następcy Depozytariusza i przyjęcia przez niego wyznaczonej funkcji zgodnie z poniższymi postanowieniami. Jeżeli w którymkolwiek momencie Depozytariusz zrezygnuje lub zostanie odwołany z pełnionej funkcji, Emitent dołoży wszelkich starań, aby wyznaczyć następcę Depozytariusza, którym będzie bank lub firma powiernicza mająca siedzibę w Nowym Jorku, w dzielnicy Manhattan. Następca Depozytariusza sporządzi na piśmie i przekaże poprzednikowi i Emitentowi dokument potwierdzający przyjęcie wyznaczonej funkcji; od tej chwili, bez konieczności dokonywania jakichkolwiek dalszych czynności czy sporządzania innych dokumentów, następca Depozytariusza przejmuje wszystkie prawa, kompetencje, obowiązki i zobowiązania poprzednika. Niemniej, po otrzymaniu wszelkich należnych płatności oraz na pisemny wniosek Emitenta, poprzedni depozytariusz sporządzi i przekaże dokument, na mocy którego wszelkie przysługujące mu prawa i kompetencje zostaną przeniesione na następcę, dokona na jego rzecz należytej cesji całości praw i tytułu prawnego do Zdeponowanych Papierach Wartościowych i należycie przekaże te prawa i tytuł prawny, oraz dostarczy następcy listę Właścicieli wszystkich pozostających w obrocie Kwitów. Następca niezwłocznie prześle Właścicielom informację o powierzeniu mu funkcji depozytariusza. Wszelkie spółki, z którymi Depozytariusz się połączy lub do których zostanie włączony, będą traktowane jako następcy Depozytariusza, bez konieczności sporządzania jakichkolwiek dokumentów lub podejmowania innych czynności. Ust. 5.5. Powiernicy Na potrzeby niniejszej Umowy Depozytowej Depozytariusz wyznaczył główne biuro Bank Leumi Le-Israel Ltd. w Tel Awiwie oraz główne biuro Israel Discount Bank Limited w Tel Awiwie do pełnienia funkcji Powiernika i przedstawiciela Depozytariusza. Pełniąc swe obowiązki wynikające z niniejszej Umowy, Powiernik lub jego następcy są zobowiązani w każdym czasie i pod każdym względem działać zgodnie ze wskazówkami Depozytariusza i ponoszą odpowiedzialność wyłącznie wobec niego. Powiernik może zrezygnować i zostać zwolniony z funkcji pełnionej na podstawie niniejszą Umowy poprzez przekazanie Depozytariuszowi stosownego zawiadomienia o rezygnacji na co najmniej 30 dni przed datą wejścia rezygnacji w życie. Jeżeli w wyniku rezygnacji zaistnieje sytuacja, w której nie będzie istniał żaden Powiernik pełniący tę funkcję na mocy niniejszej Umowy Depozytowej, niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia Depozytariusz wyznaczy jednego lub kilku powierników zastępczych, z których każdy będzie od tej chwili pełnił funkcję Powiernika na podstawie niniejszej Umowy. Jeżeli Depozytariusz uzna, że leży to w najlepszym interesie Właścicieli, może Strona 23 z 46 Rep. Nr 12/2005 wyznaczyć jednego lub większą liczbę powierników zastępczych lub dodatkowych, którzy od tej chwili będą również pełnić funkcję Powiernika na podstawie niniejszej Umowy. Na żądanie Depozytariusza każdy z Powierników zobowiązany jest przekazać wskazane Zdeponowane Papiery Wartościowe będące w jego posiadaniu innemu Powiernikowi bądź zastępczemu lub dodatkowemu powiernikowi lub powiernikom. Niezwłocznie po wyznaczeniu, każdy zastępczy lub dodatkowy powiernik przekaże Depozytariuszowi dokument (w formie i o treści zadowalającej dla Depozytariusza) stwierdzający przyjęcie wyznaczonej funkcji. Ust. 5.6. Zawiadomienia i raporty Emitent zobowiązuje się – nie później niż pierwszego dnia, w którym przekaże, w drodze publikacji lub w inny sposób, zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia posiadaczy Akcji lub innych Zdeponowanych Papierów Wartościowych albo odroczonego zgromadzenia posiadaczy Akcji lub innych Zdeponowanych Papierów Wartościowych, bądź też zawiadomienie o podjęciu jakichkolwiek działań związanych z wypłatą świadczeń pieniężnych lub innych świadczeń albo ofertą praw – przekazać Depozytariuszowi i Powiernikowi kopię takiego zawiadomienia w formie, w jakiej zostało lub zostanie przekazane posiadaczom Akcji lub innych Zdeponowanych Papierów Wartościowych. Emitent zapewni sporządzenie tłumaczenia na język angielski zawiadomień, o których mowa powyżej, oraz wszelkich innych raportów i informacji przekazywanych przez Emitenta wszystkim posiadaczom Akcji, jak również ich niezwłoczne przekazanie Depozytariuszowi i Powiernikowi. Na pisemny wniosek i na koszt Emitenta Depozytariusz zapewni przesłanie pocztą kopii zawiadomień, raportów i informacji, o których mowa powyżej, do wszystkich Właścicieli. Emitent przekaże Depozytariuszowi w odpowiednim terminie zawiadomienia, raporty i informacje, o których mowa powyżej, w liczbie wskazanej przez Depozytariusza, w celu przesłania ich Właścicielom. Ust. 5.7. Przekazanie świadczeń w formie dodatkowych Akcji, praw, itp. Emitent zobowiązuje się, że w wypadku przekazania świadczeń w formie (1) dodatkowych Akcji, (2) praw do objęcia Akcji, (3) papierów wartościowych zamiennych na Akcje, lub (4) praw do objęcia takich papierów wartościowych (każda z tych sytuacji będzie zwana dalej Przekazaniem Świadczeń), Emitent niezwłocznie dostarczy Depozytariuszowi pisemną opinię doradcy prawnego Emitenta w Stanach Zjednoczonych, akceptowalnego dla Depozytariusza, stwierdzającą, czy Przekazanie Świadczeń wymaga uzyskania przyjęcia oświadczenia o rejestracji (ang. registration statement) w trybie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., zanim nastąpi Przekazanie Świadczeń uprawnionym Właścicielom. Jeżeli w opinii takiego doradcy konieczne jest uzyskanie akceptacji takiego wniosku, doradca przekaże Depozytariuszowi pisemną opinię, stwierdzającą, czy istnieje przyjęte oświadczenie o rejestracji obejmujące takie Przekazanie Świadczeń. Emitent i Depozytariusz uzgadniają, że ani Emitent ani żadna spółka kontrolowana przez Emitenta w żadnym czasie nie zdeponuje Akcji, czy to Akcji nowej emisji czy Akcji emitowanych wcześniej i nabytych ponownie przez Emitenta lub dowolną spółkę kontrolowaną przez Emitenta, jeżeli w odniesieniu do takich Akcji nie będzie istniało przyjęte oświadczenie o rejestracji, ani nie będzie możliwe uzyskanie zwolnienia Strona 24 z 46 Rep. Nr 12/2005 z obowiązku złożenia takiego oświadczenia w trybie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. Ust. 5.8. Zwolnienie od odpowiedzialności Emitent zobowiązuje się udzielić Depozytariuszowi, jego dyrektorom, pracownikom, przedstawicielom i podmiotom powiązanym oraz każdemu Powiernikowi zwolnienia od odpowiedzialności i zapewnić im ochronę na wypadek wszelkiej odpowiedzialności lub kosztów (w tym kosztów honorarium i wydatków doradcy), jakie mogą powstać w wyniku działania lub zaniechania zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy Depozytowej i warunkami Kwitów, z uwzględnieniem wprowadzanych do nich w miarę potrzeby zmian, modyfikacji lub uzupełnień) ze strony (i) Depozytariusza, Powiernika lub ich dyrektorów, pracowników, przedstawicieli i podmiotów powiązanych, z wyłączeniem odpowiedzialności i kosztów wynikających z niedbalstwa lub działania w złej wierze ze strony któregokolwiek z tych podmiotów, albo (ii) Emitenta lub któregokolwiek z jego dyrektorów, pracowników, przedstawicieli lub podmiotów powiązanych. Depozytariusz zobowiązuje się udzielić Emitentowi, jego dyrektorom, pracownikom, przedstawicielom i podmiotom powiązanym zwolnienia od odpowiedzialności oraz zapewnić im ochronę na wypadek wszelkiej odpowiedzialności lub kosztów (w tym kosztów honorarium i wydatków doradcy), jakie mogą powstać w wyniku działania lub zaniechania ze strony Depozytariusza bądź jego Powiernika lub ich dyrektorów, pracowników, przedstawicieli i podmiotów powiązanych, jeżeli było one skutkiem niedbalstwa lub działania w złej wierze. Ust. 5.9. Opłaty Depozytariusza Emitent zgadza się pokryć wszystkie opłaty, uzasadnione wydatki i bieżące wydatki Depozytariusza oraz każdego Agenta Prowadzącego Rejestr wyłącznie zgodnie z postanowieniami pisemnych umów zawieranych stosownie do potrzeb pomiędzy Depozytariuszem a Emitentem. Depozytariusz będzie przedkładał Emitentowi zestawienie takich opłat i wydatków co trzy miesiące. Za opłaty i wydatki Powiernika odpowiada wyłącznie Depozytariusz. Każda osoba deponująca lub wycofująca z depozytu Akcje lub osoba, która zwraca Kwity lub na rzecz której Kwity są wystawiane (w tym również w związku z ogłoszoną przez Emitenta wypłatą dywidendy w akcjach lub podziałem akcji bądź zamianą akcji w związku z Kwitami lub Zdeponowanymi Papierami Wartościowymi, jak również przekazaniem Właścicielom Kwitów zgodnie z ust. 4.03 niniejszej Umowy), zobowiązana jest uiścić następujące opłaty, w zależności od wypadku: (1) opłata na rzecz Depozytariusza z tytułu sporządzenia i wydania Kwitów zgodnie z ust. 2.03, sporządzenia i wydania Kwitów zgodnie z ust. 4.03, przeniesienia własności Kwitów zgodnie z ust. 2.04, zwrotu Kwitów zgodnie z ust. 2.05 oraz dokonania jakiejkolwiek wypłaty świadczeń pieniężnych zgodnie z Umową Depozytową, w tym zgodnie z postanowieniami ustępów od 4.01 do 4.04 Umowy Depozytowej, (2) podatki i inne opłaty nakładane przez państwo, (3) opłaty rejestracyjne, jakie mogą w danym czasie ogólnie obowiązywać z tytułu rejestracji przeniesienia własności Akcji w rejestrze akcji prowadzonym przez Emitenta lub Zagranicznego Agenta Prowadzącego Rejestr i które mają zastosowanie do transakcji przeniesienia własności Akcji na rzecz Depozytariusz lub jego przedstawiciela Strona 25 z 46 Rep. Nr 12/2005 bądź Powiernika lub jego przedstawiciela w związku z deponowaniem lub wycofywaniem z depozytu Akcji na mocy niniejszej Umowy Depozytowej, (4) koszty przesyłek telegraficznych, teleksowych i przekazywanych faksem, wyraźnie przewidziane w niniejszej Umowie Depozytowej, (5) koszty, jakie Depozytariusz poniesie z tytułu wymiany Waluty Obcej zgodnie z ust. 4.05, (6) opłata za wystawienie lub zwrot Kwitu, nieprzekraczająca 5,00 USD za 100 Amerykańskich Akcji Depozytowych (lub część tej liczby) oraz (7) opłata za dokonywanie transakcji przeniesienia własności zgodnie z warunkami Umowy Depozytowej, nieprzekraczająca 1,50 USD za jedno świadectwo dotyczące Kwitu lub Kwitów. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2.09, Depozytariusz może posiadać dowolnej klasy papiery wartościowe Emitenta i jego podmiotów powiązanych oraz Kwity i wykonywać transakcje na tych papierach wartościowych i Kwitach. Ust. 5.10. Przechowywanie dokumentów depozytowych Depozytariusz jest upoważniony do niszczenia dokumentów, ewidencji, rachunków i innych danych gromadzonych w okresie obowiązywania niniejszej Umowy Depozytowej po upływie czasu określonego w przepisach prawa lub innych regulacjach, którym podlega Depozytariusz, chyba że Emitent zażąda, aby takie dokumenty były przechowywane przez dłuższy okres lub zostały wydane Emitentowi albo następcy Depozytariusza. Ust. 5.11. Wyłączność Emitent zgadza się nie wyznaczać żadnego innego depozytariusza na potrzeby emisji Amerykańskich Kwitów Depozytowych, dopóki The Bank of New York pełni funkcję Depozytariusza na podstawie niniejszej Umowy. Ust. 5.12. Lista Właścicieli Papierów Wartościowych o Ograniczonej Możliwości Dysponowania W miarę potrzeby Emitent będzie przekazywał Depozytariuszowi sporządzoną zgodnie z informacjami faktycznie posiadanymi przez Emitenta listę osób lub właścicieli beneficjalnych (ang. beneficial owners) z Papierów Wartościowych o Ograniczonej Możliwości Dysponowania, a Emitent będzie regularnie aktualizował tę listę. Emitent zobowiązuje się powiadomić na piśmie każdą z osób i każdy z podmiotów umieszczonych na takiej liście o braku możliwości deponowania Papierów Wartościowych o Ograniczonej Możliwości Dysponowania zgodnie z niniejszą Umową. Depozytariusz może kierować się informacjami zawartymi w takiej liście lub uaktualnieniu, ale nie będzie ponosił odpowiedzialności za żadne działanie lub zaniechanie spowodowane kierowaniem się tymi informacjami. Strona 26 z 46 Rep. Nr 12/2005 ARTYKUŁ 6 ZMIANY I ROZWIĄZANIE UMOWY Ust. 6.1. Zmiany Umowy Forma Kwitów oraz dowolne postanowienia niniejszej Umowy Depozytowej mogą być w miarę potrzeby w dowolnym czasie zmieniane na podstawie pisemnej umowy pomiędzy Emitentem a Depozytariuszem, w sposób, jaki strony uznają za konieczny lub wskazany. Jednak każda zmiana nakładająca lub zwiększająca jakiekolwiek prowizje lub opłaty (z wyjątkiem podatków i innych opłat nakładanych przez państwo) bądź w inny sposób ograniczająca jakiekolwiek przysługujące w danym czasie Właścicielom istotne prawa wejdzie w życie w odniesieniu do pozostających w danym czasie w obrocie Kwitów nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od daty zawiadomienia o takiej zmianie Właścicieli Kwitów pozostających w obrocie. Uznaje się, że każda osoba będąca Właścicielem w chwili wejścia w życie danej zmiany, która nie zrezygnowała z posiadania Kwitu, wyraziła zgodę na taką zmianę i uznała, że podlega postanowieniom zmienionej w ten sposób Umowy Depozytowej. W żadnym wypadku żadna zmiana nie naruszy prawa Właściciela dowolnego Kwitu do zwrotu tego Kwitu i otrzymania w zamian Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez taki Kwit, chyba że ograniczenia takiego prawa wymagają obowiązujące przepisy właściwego prawa. Ust. 6.2. Rozwiązanie Umowy Po otrzymaniu stosownej dyspozycji od Emitenta w dowolnym czasie, Depozytariusz rozwiąże niniejszą Umowę poprzez przesłanie pocztą zawiadomienia o jej rozwiązaniu do Właścicieli wszystkich Kwitów pozostających w danym czasie w obrocie na co najmniej 30 dni przed datą rozwiązania wskazana w zawiadomieniu. Depozytariusz może również rozwiązać niniejszą Umowę Depozytową, jeżeli w dowolnym czasie upłynęło 60 dni od dnia, w którym Depozytariusz przekazał Właścicielom wszystkich Kwitów pozostających w danym czasie w obrocie oraz Emitentowi pisemne zawiadomienie o podjęciu decyzji o rezygnacji, lecz nie nastąpiło wyznaczenie następcy Depozytariusza i przyjęcie przez niego tej funkcji zgodnie z postanowieniami ust. 5.04. Depozytariusz niezwłocznie prześle pocztą zawiadomienie rozwiązaniu Umowy Właścicielom wszystkich Kwitów pozostających w danym czasie w obrocie. Jeżeli po dacie rozwiązania Umowy jakiekolwiek Kwity pozostaną w obrocie, Depozytariusz zaprzestanie od tej chwili rejestracji transakcji przeniesienia własności Kwitów, zawiesi wypłatę dywidendy Właścicielom Kwitów i nie będzie przekazywał żadnych zawiadomień ani wykonywał żadnych czynności z tytułu niniejszej Umowy Depozytowej, z tym wyjątkiem, że Depozytariusz będzie w dalszym ciągu odbierał dywidendę i inne wypłaty świadczeń związane ze Zdeponowanymi Papierami Wartościowymi, sprzedawał prawa zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy Depozytowej oraz w dalszym ciągu będzie wydawał Zdeponowane Papiery Wartościowe, wraz z wszelkimi dywidendami i innymi świadczeniami otrzymanymi z tytułu takich Papierów Wartościowych, a także wpływy netto ze sprzedaży jakichkolwiek praw lub innych wartości majątkowych, w zamian za Kwity zwracane Depozytariuszowi (w każdym wypadku po odjęciu opłaty należnej Depozytariuszowi z tytułu zwrotu Kwitu, wszelkich wydatków poniesionych na przez Właściciela takiego Kwitu zgodnie z warunkami niniejszej Umowy Depozytowej oraz wszelkich należnych z tego tytułu podatków i innych opłat nakładanych przez państwo). Strona 27 z 46 Rep. Nr 12/2005 W dowolnym terminie po upływie roku od daty rozwiązania Umowy, Depozytariusz może sprzedać wszystkie Zdeponowane Papiery Wartościowe, jakie w takim czasie będzie posiadał z tytułu niniejszej Umowy i może przechowywać – bez obowiązku ich inwestowania – wpływy netto z takiej sprzedaży, wraz z dowolnymi innymi środkami pieniężnymi przechowywanymi wówczas z tytułu niniejszej Umowy, bez konieczności utrzymywania jakiegokolwiek podziału tych środków pieniężnych i bez zobowiązania do wypłaty odsetek, na rzecz Właścicieli, którzy przed upływem tego terminu nie zwrócili swoich Kwitów i którzy z tą chwilą stają się wierzycielami Depozytariusza na zasadach ogólnych (ang. general creditors) w odniesieniu do takich wpływów netto (przy czym Właściciele będą mieli proporcjonalny udział w takich środkach). Po dokonaniu sprzedaży Depozytariusz zostanie zwolniony z wszystkich zobowiązań z tytułu niniejszej Umowy Depozytowej, z wyjątkiem rozliczenia takich wpływów netto i innych środków pieniężnych (w każdym wypadku po odjęciu opłaty należnej Depozytariuszowi z tytułu zwrotu Kwitu, wszelkich wydatków poniesionych na rzecz Właściciela takiego Kwitu zgodnie z warunkami niniejszej Umowy Depozytowej oraz wszelkich należnych z tego tytułu podatków i innych opłat nakładanych przez państwo). Z chwilą rozwiązania niniejszej Umowy Depozytowej Emitent zostanie zwolniony z wszystkich zobowiązań z tytułu niniejszej Umowy Depozytowej, z wyjątkiem zobowiązań wobec Depozytariusza na podstawie postanowień ust. 5.08 i ust. 5.09 niniejszej Umowy. ARTYKUŁ 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Ust. 7.1. Egzemplarze Umowy Niniejsza Umowa może być podpisana w dowolnej liczbie egzemplarzy, z których każdy będzie uznawany za oryginał i które łącznie będą stanowić jeden instrument prawny. Kopie niniejszej Umowy zostaną złożone u Depozytariusza i Powierników, gdzie będą dostępne do wglądu dla posiadaczy lub Właścicieli Kwitów w godzinach pracy tych instytucji. Ust. 7.2. Brak praw osób trzecich Beneficjentami niniejszej Umowy są wyłącznie jej strony i Umowa nie może być traktowana jako przyznająca jakiejkolwiek innej osobie jakiekolwiek prawa, środki prawne lub roszczenia na mocy prawa stanowionego lub prawa słuszności. Ust. 7.3. Rozłączność postanowień Jeżeli jedno lub większa liczba postanowień niniejszej Umowy lub warunków Kwitów są lub staną się nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne pod jakimkolwiek względem, nie będzie to miało żadnego wpływu na ważność, zgodność z prawem i wykonalność pozostałych postanowień i nie spowoduje w żaden sposób ich naruszenia ani ograniczenia. Strona 28 z 46 Rep. Nr 12/2005 Ust. 7.4. Posiadacze i Właściciele jako strony Umowy; podlegania postanowieniom Umowy Osoby będące w danym czasie posiadaczami i Właścicielami Kwitów będą stronami niniejszej Umowy i poprzez przyjęcie Kwitów staną się związani wszystkimi warunkami Umowy oraz warunkami Kwitów. Ust. 7.5. Zawiadomienia Wszelkie zawiadomienia, jakie należy dostarczyć Emitentowi, zostaną uznane za należycie doręczone, jeżeli zostaną przekazane osobiście lub wysłane pocztą, telegramem, teleksem lub faksem a następnie potwierdzone listem, na adres Teva Pharmaceutical Industries Limited, Har Hotzvim, Jerozolima, Izrael, lub na inny adres, pod który Emitent może przenieść swoje główne biuro. Wszelkie zawiadomienia, jakie należy dostarczyć Depozytariuszowi, zostaną uznane za należycie doręczone, jeżeli zostaną sporządzone w języku angielskim i przekazane osobiście lub pocztą, telegramem, teleksem lub faksem a następnie potwierdzone listem, na adres The Bank of New York, 101 Barclay Street, miasto Nowy Jork, stan Nowy Jork 10286, lub na inny adres, pod który Depozytariusz może przenieść biuro Corporate Trust Office. Wszystkie zawiadomienia, które należy dostarczyć danemu Właścicielowi, zostaną uznane za należycie doręczone, jeśli zostaną przekazane osobiście lub wysłane pocztą, telegramem, teleksem lub faksem a następnie potwierdzone listem, na adres Właściciela znajdujący się w ewidencji transakcji przeniesienia własności Kwitów prowadzonej przez Depozytariusza lub – jeśli dany Właściciel złożył Depozytariuszowi pisemną prośbę o przesyłanie zawiadomień przeznaczonych dla Właściciela na inny adres – na adres wskazany w takiej prośbie. Zawiadomienie przesłane drogą pocztową, telegramem, teleksem lub faksem zostanie uznane za skutecznie doręczone z chwilą złożenia w skrzynce pocztowej właściwie zaadresowanego pisma zawierającego zawiadomienie (lub jego potwierdzenie, w wypadku przesyłki telegramem, teleksem lub faksem), z opłaconym z góry kosztem przesyłki. Depozytariusz lub Emitent mogą jednak działać na podstawie otrzymanego telegramu, teleksu lub faksu niezależnie od tego, że taka przesyłka nie została następnie potwierdzona listownie, zgodnie z powyższym opisem. Ust. 7.6. Prawo właściwe Niniejsza Umowa Depozytowa oraz Kwity będą interpretowane zgodnie z prawem stanu Nowy Jork. Wszystkie uprawnienia wynikające z niniejszej Umowy i Kwitów oraz postanowienia niniejszej Umowy i warunki Kwitów podlegają przepisom prawa stanu Nowy Jork. Ust. 7.7. Przestrzeganie amerykańskich przepisów dotyczących papierów wartościowych Niezależnie od odmiennych postanowień niniejszej Umowy, zarówno Emitent jak i Depozytariusz zobowiązują się, że nie będą wykonywać żadnych praw wynikających z niniejszej Umowy w celu uniemożliwienia wycofania z depozytu lub Strona 29 z 46 Rep. Nr 12/2005 wydania Zdeponowanych Papierów Wartościowych w sposób, który byłby niezgodny z amerykańskimi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych, w tym zasadami zawartymi w Ust. I A(1) Ogólnych Wskazówek dotyczących Oświadczenia o rejestracji na formularzu F-6, z późniejszymi zmianami, na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. NA DOWÓD POWYŻSZEGO, TEVA PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED I THE BANK OF NEW YORK zawarły niniejszą Umowę w dniu określonym na początku niniejszej Umowy, a wszyscy Właściciele staną się stronami niniejszej Umowy poprzez przyjęcie Kwitów wystawionych zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. TEVA PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED Podpis: _____________________ THE BANK OF NEW YORK, Jako Depozytariusz Podpis: _____________________ Strona 30 z 46 Rep. Nr 12/2005 Załącznik A do Umowy Depozytowej Nr AMERYKAŃSKIE AKCJE DEPOZYTOWE (Każda Amerykańska Akcje Depozytowa reprezentuje jedną (1) zdeponowaną Akcję) THE BANK OF NEW YORK AMERYKAŃSKI KWIT DEPOZYTOWY NA W PEŁNI OPŁACONE AKCJE ZWYKŁE O WARTOŚCI NOMINALNEJ W WYSOKOŚCI 0,10 ILS NA AKCJĘ TEVA PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED (SPÓŁKI ZAREJESTROWANEJ ZGODNIE Z PRAWEM IZRAELSKIM) The Bank of New York jako depozytariusz (zwany dalej „Depozytariuszem”) niniejszym zaświadcza, że , lub zarejestrowane osoby, które dokonały cesji na jego/jej rzecz, jest (są) WŁAŚCICIELEM AMERYKAŃSKICH AKCJI DEPOZYTOWYCH reprezentujących zdeponowane, w pełni opłacone Akcje Zwykłe (zwane dalej „Akcjami”) Teva Pharmaceutical Industries Limited, spółki zarejestrowanej zgodnie z prawem izraelskim (zwanej dalej „Spółką”). Na dzień sporządzenia tego dokumentu każda Amerykańska Akcje Depozytowa reprezentuje jedną (1) Akcję zdeponowaną na podstawie umowy depozytowej w głównym biurze Bank Leumi Le-Israel Ltd. w Tel Awiwie lub głównym biurze Israel Discount Bank Limited w Tel Awiwie (z których każdy jest dalej zwany „Powiernikiem”). Biuro Corporate Trust Office Depozytariusza mieści się pod innym adresem niż jego siedziba główna. Adres Corporate Trust Office to 101 Barclay Street, Nowy Jork, N.Y. 10286, natomiast siedziba główna Depozytariusza mieści się pod adresem One Wall Street, Nowy Jork, N.Y. 10286. ADRES CORPORATE TRUST OFFICE DEPOZYTARIUSZA – 101 BARCLAY STREET, NOWY JORK, N.Y. 10286 1. UMOWA DEPOZYTOWA Ten Amerykański Kwit Depozytowy jest jednym z wyemitowanych Kwitów (zwanych dalej „Kwitami”), które zostały i zostaną wyemitowane zgodnie z warunkami określonymi w umowie depozytowej zawartej 8 lutego 1982 r. ze zmianami z 29 września 1986 r., 28 sierpnia 1987 r., 13 marca 1990 r., 6 marca 1992 r., 5 marca 1993 r. i 13 kwietnia 1993 r., ponownie zmienionej i ujednoliconej 12 lutego 1997 r. (zwanej dalej „Umową Depozytową”) przez Spółkę, Depozytariusza i wszystkich każdoczesnych właścicieli (z których każdy jest dalej zwany „Właścicielem”) i posiadaczy Kwitów wyemitowanych na podstawie Umowy Depozytowej, którzy poprzez przyjęcie Kwitu wyrażają zgodę na przystąpienie do Umowy Depozytowej i podleganie jej warunkom. Umowa Depozytowa Strona 31 z 46 Rep. Nr 12/2005 określa prawa Właścicieli i posiadaczy Kwitów oraz prawa i obowiązki Depozytariusza w odniesieniu do Akcji zdeponowanych na podstawie Umowy Depozytowej i wszystkich innych papierów wartościowych, wartości majątkowych i środków pieniężnych otrzymywanych w dowolnym czasie z tytułu prawa własności Akcji i zdeponowanych u Depozytariusza na podstawie Umowy Depozytowej (takie Akcje, papiery wartościowe, wartości majątkowe i środki pieniężne są dalej zwane „Zdeponowanymi Papierami Wartościowymi”). Kopie Umowy Depozytowej zostały złożone w biurze Corporate Trust Office Depozytariusza w Nowym Jorku i w biurze Powiernika. Informacje umieszczone na awersie i rewersie tego Kwitu stanowią streszczenie niektórych postanowień Umowy Depozytowej i podlegają szczegółowym postanowieniom Umowy Depozytowej, do której niniejszym czyni się odniesienie. 2. ZWROT KWITÓW I WYCOFANIE AKCJI Z DEPOZYTU Po zwróceniu tego Kwitu w biurze Corporate Trust Office Depozytariusza i uiszczeniu opłaty przysługującej Depozytariuszowi zgodnie z warunkami tego Kwitu oraz z zastrzeżeniem postanowień Umowy Depozytowej, Właściciel tego Kwitu jest uprawniony do otrzymania – osobiście lub zgodnie z jego poleceniem – Zdeponowanych Papierów Wartościowych, reprezentowanych w danym czasie przez Amerykańskie Akcje Depozytowe, w odniesieniu do których został wystawiony ten Kwit. Przekazanie Zdeponowanych Papierów Wartościowych może nastąpić poprzez wydanie (a) świadectw wystawionych na rzecz Właściciela tego Kwitu lub innych osób wskazanych przez niego albo świadectw odpowiednio indosowanych lub przedstawionych wraz z odpowiednimi instrumentami prawnymi stwierdzającymi przeniesienie prawa własności o przeniesieniu własności, oraz (b) innych papierów wartościowych, wartości majątkowych lub środków pieniężnych, do których Właściciel posiada w danym czasie prawo z tytułu tego Kwitu. Przekazanie takie nastąpi zgodnie z decyzją Właściciela tego Kwitu, w biurze Powiernika lub w biurze Corporate Trust Office Depozytariusza, z zastrzeżeniem że przekazanie świadectw wystawionych w odniesieniu do Akcji lub innych Zdeponowanych Papierów Wartościowych w celu ich wydania w biurze Corporate Trust Office Depozytariusza odbędzie się na ryzyko i koszt Właściciela tego Kwitu. 3. PRZENIESIENIE WŁASNOŚCI, PODZIAŁ I ŁĄCZENIE KWITÓW Przeniesienie własności tego Kwitu powinno zostać zarejestrowane w ewidencji Depozytariusza znajdującej się w biurze Corporate Trust Office przez Właściciela tego Kwitu osobiście lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika, po zwróceniu tego Kwitu odpowiednio indosowanego na potrzeby przeniesienia własności lub przedstawionego wraz z odpowiednimi instrumentami prawnymi stwierdzającymi przeniesienie prawa własności, po wpłacie środków pieniężnych w wysokości wystarczającej do pokrycia obowiązujących podatków z tytułu przeniesienia własności oraz kosztów i opłat należnych na rzecz Depozytariusza i po spełnieniu ewentualnych dodatkowych wymogów, jakie Depozytariusz może w tym celu określić. Możliwe jest dokonanie podziału tego Kwitu na inne tego rodzaju Kwity lub jego połączenie z innymi Kwitami, przy czym Kwity powstałe w wyniku takiego podziału lub połączenia będą reprezentować Amerykańskie Akcje Depozytowe w liczbie, która będzie równa łącznej Strona 32 z 46 Rep. Nr 12/2005 liczbie Amerykańskich Akcji Depozytowych reprezentowanych przez zwrócony Kwit. Jako warunek zawieszający w odniesieniu do sporządzenia i wydania, rejestracji, rejestracji transakcji przeniesienia własności, podziału, połączenia lub zwrotu Kwitów bądź wycofania z depozytu Zdeponowanych Papierów Wartościowych, Depozytariusz, Powiernik lub Agent Prowadzący Rejestr mogą zażądać od osoby okazującej Kwit zapłaty kwoty wystarczającej na pokrycie kosztu podatków lub innych opłat nakładanych przez państwo, opłat z tytułu zbycia papierów wartościowych na giełdzie lub opłat rejestracyjnych poniesionych w związku z zawieraną transakcją (w tym podatków i opłat związanych z zdeponowaniem lub wycofaniem z depozytu Akcji) oraz wszelkich obowiązujących opłat określonych w treści tego Kwitu. Depozytariusz, Powiernik lub Agent Prowadzący Rejestr może również zażądać okazania dowodu, jaki uzna za zadowalający, potwierdzającego tożsamość osoby składającej podpis i autentyczność podpisu oraz spełnienia dowolnych wymogów, jakie Depozytariusz może określić, zgodnych z postanowieniami Umowy Depozytowej lub warunkami tego Kwitu, w tym z postanowieniami par. 22 tego Kwitu. Wydawanie Kwitów może zostać zawieszone w odniesieniu do wszystkich lub określonych deponowanych Akcji, może zostać wydana odmowa dokonania przeniesienia własności Kwitów w określonych wypadkach lub może zostać zawieszona rejestracja transakcji przeniesienia własności znajdujących się w obrocie Kwitów w odniesieniu do wszystkich Kwitów w okresach, kiedy ewidencja transakcji przeniesienia własności prowadzona przez Depozytariusza jest zamknięta, lub jeżeli zdaniem Depozytariusza lub Spółki takie działanie jest w danym czasie konieczne lub pożądane z uwagi na wymogi przepisów prawa lub władz państwowych, organów bądź komisji, postanowienia Umowy Depozytowej lub warunki tego Kwitu albo z jakiegokolwiek innego powodu, z zastrzeżeniem postanowień par. 22 tego Kwitu. Wyklucza się zawieszenie zwrotu znajdujących się w obrocie Kwitów oraz wycofania z depozytu Zdeponowanych Papierów Wartościowych, z zastrzeżeniem: (i) tymczasowych opóźnień spowodowanych zamknięciem ewidencji transakcji przeniesienia własności prowadzonej przez Depozytariusza lub Spółkę bądź deponowaniem Akcji w związku z głosowaniem na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub wypłatą dywidendy, (ii) zapłaty prowizji, podatków i podobnych opłat oraz (iii) zastosowania się do amerykańskich i zagranicznych przepisów i regulacji rządowych dotyczących Kwitów lub wycofywania z depozytu Zdeponowanych Papierów Wartościowych. Bez ograniczania powyższych postanowień, Depozytariusz nie będzie świadomie przyjmował do depozytu na podstawie Umowy Depozytowej żadnych Akcji, które należy zarejestrować zgodnie z postanowieniami amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., o ile w odniesieniu do danych Akcji nie istnieje przyjęte oświadczenie o rejestracji (ang. registration statement). 4. ZOBOWIĄZANIA WŁAŚCICIELA DO PŁATNOŚCI PODATKU Jeżeli w odniesieniu do Kwitu lub Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez ten Kwit będzie wymagana zapłata jakiegokolwiek podatku lub opłaty nakładanej przez państwo, kwota takiego podatku lub opłaty zostanie uiszczona przez Właściciela tego Kwitu na rzecz Depozytariusza. Depozytariusz może odmówić dokonania przeniesienia własności tego Kwitu lub wycofania z depozytu Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez Amerykańskie Akcje Depozytowe, w Strona 33 z 46 Rep. Nr 12/2005 odniesieniu do których został wystawiony ten Kwit, do czasu uiszczenia należnej płatności. Depozytariusz może również wstrzymać wypłatę dywidendy lub innego świadczenia albo dokonać sprzedaży na rachunek Właściciela tego Kwitu części lub całości Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez Amerykańskie Papiery Wartościowe, w odniesieniu do których został wystawiony ten Kwit, i przeznaczyć środki z dywidendy lub innego świadczenia bądź wpływy z dokonanej sprzedaży na poczet takich podatków lub innych opłat, a Właściciel tego Kwitu pozostanie zobowiązany do uzupełnienia wszelkich niedopłat. 5. GWARANCJE DEPOZYTARIUSZY Uznaje się, że każda osoba deponująca Akcje zgodnie z Umową Depozytową oświadcza i zapewnia, iż Akcje te oraz wszystkie dotyczące ich świadectwa zostały prawidłowo wyemitowane, są w pełni opłacone, nie wiążą się z koniecznością dodatkowych świadczeń oraz że osoba deponująca Akcje jest należycie umocowana do dokonania tej czynności. Uznaje się również, że każda osoba deponująca Akcje zgodnie z Umową składa oświadczenie, iż deponowane Akcje nie są papierami wartościowymi o ograniczonej możliwości dysponowania. Określone powyżej oświadczenia i zapewnienia pozostają w mocy po zdeponowaniu Akcji i wystawieniu Kwitów. Akcje przekazywane Powiernikowi do depozytu, które opatrzono informacją o dotyczących ich ograniczeniach, nie zostaną przyjęte do depozytu bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej na piśmie. 6. SKŁADANIE POTWIERDZEŃ, ŚWIADECTW I INNYCH DOKUMENTÓW Osoba składająca Akcje do depozytu lub Właściciel Kwitu może zostać poproszony o przedstawienie Depozytariuszowi lub Powiernikowi potwierdzenia obywatelstwa lub miejsca zamieszkania, zezwolenia dewizowego, dowodu potwierdzającego liczbę Kwitów i Zdeponowanych Papierów Wartościowych, których jest właścicielem lub właścicielem beneficjalnym (ang. beneficial owner), oraz wszelkich informacji dotyczących wpisu do ewidencji prowadzonej Spółkę lub Zagranicznego Agenta Prowadzącego Rejestr, jak również o sporządzenie zaświadczeń i złożenie oświadczeń i zapewnień, jakie Depozytariusz może zasadnie uznać za konieczne lub właściwe. Depozytariusz może wstrzymać wydanie Kwitu lub rejestrację transakcji przeniesienia własności Kwitu, wypłatę dywidendy, sprzedaż praw do dywidendy z tytułu Kwitów bądź przekazanie praw lub wpływów z takiej sprzedaży, lub wydanie Zdeponowanych Papierów Wartościowych do czasu złożenia odpowiedniego potwierdzenia lub innych informacji, sporządzenia odpowiednich zaświadczeń lub złożenia odpowiednich oświadczeń i zapewnień. 7. OPŁATY DEPOZYTARIUSZA Spółka zgadza się pokryć wszystkie opłaty, uzasadnione wydatki i bieżące wydatki Depozytariusza oraz każdego Agenta Prowadzącego Rejestr wyłącznie zgodnie z postanowieniami pisemnych umów zawieranych stosownie do potrzeb pomiędzy Depozytariuszem a Spółką. Depozytariusz będzie przedkładał Spółce zestawienie takich opłat i wydatków co trzy miesiące. Opłaty i wydatki Powiernika obciążają wyłącznie Depozytariusza. Strona 34 z 46 Rep. Nr 12/2005 Każda osoba deponująca lub wycofująca z depozytu Akcje lub osoba, która zwraca Kwity lub na rzecz której Kwity są wystawiane (w tym również w związku z ogłoszoną przez Spółkę wypłatą dywidendy w akcjach lub podziałem akcji bądź zamianą akcji w związku z Kwitami lub Zdeponowanymi Papierami Wartościowymi, jak również przekazaniem Właścicielom Kwitów zgodnie z ust. 4.03 Umowy Depozytowej), zobowiązana jest uiścić następujące opłaty, w zależności od wypadku: (1) opłata na rzecz Depozytariusza z tytułu sporządzenia i wydania Kwitów zgodnie z ust. 2.03 Umowy Depozytowej, sporządzenia i wydania Kwitów zgodnie z ust. 4.03 Umowy Depozytowej, przeniesienia własności Kwitów zgodnie z ust. 2.04 Umowy Depozytowej, zwrotu Kwitów zgodnie z ust. 2.05 Umowy Depozytowej oraz dokonania jakiejkolwiek wypłaty świadczeń pieniężnych zgodnie z Umową Depozytową, w tym zgodnie z postanowieniami ustępów od 4.01 do 4.04 Umowy Depozytowej, (2) podatki i inne opłaty nakładane przez państwo, (3) opłaty rejestracyjne, jakie mogą w danym czasie ogólnie obowiązywać z tytułu rejestracji przeniesienia własności Akcji w rejestrze akcji prowadzonym przez Spółkę lub Zagranicznego Agenta Prowadzącego Rejestr i które mają zastosowanie do transakcji przeniesienia własności Akcji na rzecz Depozytariusza lub jego przedstawiciela bądź Powiernika lub jego przedstawiciela w związku z deponowaniem lub wycofywaniem z depozytu Akcji na mocy Umowy Depozytowej, (4) koszty przesyłek telegraficznych, teleksowych i przekazywanych faksem, wyraźnie przewidziane w Umowie Depozytowej, (5) koszty, jakie Depozytariusz poniesie z tytułu wymiany Waluty Obcej zgodnie z ust. 4.05 Umowy Depozytowej, (6) opłata za wystawienie lub zwrot Kwitu, nieprzekraczająca 5,00 USD za 100 Amerykańskich Akcji Depozytowych (lub część tej liczby), oraz (7) opłata za dokonywanie transakcji przeniesienia własności zgodnie z warunkami Umowy Depozytowej, nieprzekraczająca 1,50 USD za jedno świadectwo dotyczące Kwitu lub Kwitów. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2.09 Umowy Depozytowej i par. (8) tego dokumentu, Depozytariusz może posiadać dowolnej klasy papiery wartościowe Spółki i jej podmiotów powiązanych oraz Kwity i wykonywać transakcje na tych papierach wartościowych i Kwitach. 8. POŻYCZANIE I WYDANIE AKCJI PRZED OTRZYMANIEM KWITÓW ORAZ KWITÓW PRZED OTRZYMANIEM AKCJI W ramach pełnionej funkcji Depozytariusza Depozytariusz nie będzie pożyczać Akcji przechowywanych przez niego na mocy Umowy Depozytowej ani Kwitów, przy czym Depozytariusz zastrzega sobie prawo do (i) wystawienia Kwitów przed otrzymaniem Akcji zgodnie z ust. 2.02 Umowy Depozytowej oraz (ii) wydania Akcji przed otrzymaniem i unieważnieniem Kwitów zgodnie z ust. 2.05 Umowy Depozytowej, w tym Kwitów wystawionych zgodnie z ust. (i) powyżej, w związku z którymi nie otrzymano Akcji. Depozytariusz może przyjąć Kwity w miejsce Akcji zgodnie z ust. (i) powyżej oraz przyjąć Akcje w miejsce Kwitów zgodnie z ust. (ii) powyżej. W wypadku każdej takiej transakcji (a) zostanie złożone pisemne oświadczeniem osoby, której mają zostać wydane Kwity lub Akcje, że dana osoba lub jej klient (zależnie od okoliczności) jest właścicielem Akcji lub Kwitów, które mają być przekazane (b) w każdym czasie będzie istnieć zabezpieczenie pełnej kwoty transakcji w postaci środków pieniężnych lub innych formy zabezpieczenia, jakie Depozytariusz uzna za odpowiednie, (c) Depozytariusz będzie miał Strona 35 z 46 Rep. Nr 12/2005 prawo odstąpienia od każdej takiej transakcji z zachowaniem okresu wypowiedzenia trwającego nie dłużej niż pięć (5) dni roboczych oraz (d) będą obowiązywać dodatkowe zwolnienie od odpowiedzialności i regulacje kredytowe, jakie Depozytariusz uzna za odpowiednie. Depozytariusz zwykle ogranicza liczbę Kwitów i Akcji, których dotyczy jednorazowa transakcja do poziomu 30% Kwitów znajdujących się w obrocie (bez nadawania mocy obowiązującej Kwitom pozostającym z obrocie zgodnie z ust. (i) powyżej) lub Akcji posiadanych odpowiednio na podstawie Umowy Depozytowej, jednak z zastrzeżeniem prawa Depozytariusza do zmiany lub nieprzestrzegania tego limitu w określonych sytuacjach, według jego uznania. Ponadto Depozytariusz określa – indywidualnie dla poszczególnych przypadków, jeśli uzna to za wskazane – limity w odniesieniu do liczby Kwitów i Akcji, których dotyczą zawierane na podstawie Umowy Depozytowej transakcje. Depozytariusz może zachować na własny rachunek wszelkie wynagrodzenie otrzymane w związku z czynnościami opisanymi powyżej. 9. TYTUŁ WŁASNOŚCI KWITÓW Ten Kwit podlega następującemu warunkowi, który wszyscy przyszli posiadacze i Właściciele tego Kwitu akceptują poprzez przyjęcie i posiadanie Kwitu: tytuł własności do tego Kwitu może być przenoszony – po odpowiednim indosowaniu Kwitu lub dostarczeniu wraz z nim właściwych instrumentów prawnych stwierdzających przeniesienie prawa własności – poprzez wydanie Kwitu, z takim samym skutkiem jak w wypadku instrumentów zbywalnych (ang. negotiable instrument), z zastrzeżeniem że w celu ustalenia osoby uprawnionej do otrzymywania dywidendy lub innych świadczeń bądź zawiadomień, o których mowa w Umowie Depozytowej, jak również do wszelkich innych celów, Depozytariusz, niezależnie od otrzymania jakichkolwiek informacji o przeciwnej treści, może traktować osobę, na rzecz której ten Kwit Depozytowy został zarejestrowany w ewidencji Depozytariusza, jako osobę dysponującą pełnią praw związanych z własnością takiego Kwitu. 10. WAŻNOŚĆ KWITU DEPOZYTOWEGO Ten Kwit nie nadaje prawa do jakichkolwiek korzyści z tytułu Umowy Depozytowej oraz nie ma ważnego ani obowiązującego charakteru, o ile nie został sporządzony przez Depozytariusza poprzez złożenie przez jego należycie umocowanego przedstawiciela podpisu lub faksymile podpisu albo – jeżeli został wyznaczony Agent Prowadzący Rejestr Kwitów – nie został na nim złożony podpis lub faksymile podpisu należycie umocowanego przedstawiciela Agenta Prowadzącego Rejestr. 11. RAPORTY; WGLĄD DO EWIDENCJI TRANSAKCJI PRZENIESIENIA WŁASNOŚCI Spółka podlega wymogom sprawozdawczości okresowej wynikającym z amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1934 r 1. Zgodnie z przepisami Ustawy Spółka przedkłada amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd 1 Przypis tłumacza: w oryginale "1934", powinno być prawdopodobnie "1933". Strona 36 z 46 Rep. Nr 12/2005 (zwanej dalej „Komisją”) określone raporty. Istnieje możliwość wglądu i wykonania kopii składanych raportów i informacji w biurach Komisji udostępniających dokumenty do wglądu (ang. public reference facilities), mieszczących się pod adresem 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549. W siedzibie biura Corporate Trust Office Depozytariusz udostępni do wglądu Właścicieli Kwitów wszelkie otrzymane od Spółki raporty i informacje, w tym materiały sporządzone na potrzeby uzyskania pełnomocnictw do głosowania, które (a) zostały przekazane Depozytariuszowi jako posiadaczowi Zdeponowanych Papierów Wartościowych, oraz (b) zostały udostępnione przez Spółkę wszystkim posiadaczom Zdeponowanych Papierów Wartościowych. Depozytariusz prześle również Właścicielom Kwitów kopie takich raportów otrzymanych od Spółki zgodnie z postanowieniami Umowy Depozytowej. Wszystkie takie raporty i informacje, w tym wszystkie materiały sporządzone na potrzeby uzyskania pełnomocnictw do głosowania, które Depozytariusz otrzyma od Spółki, będą sporządzone w języku angielskim lub w formie streszczenia w języku angielskim. Depozytariusz będzie prowadził ewidencję na potrzeby rejestracji Kwitów i dotyczących ich transakcji przeniesienia własności, która będzie w każdym zasadnym terminie dostępna do wglądu przez Właścicieli Kwitów, z zastrzeżeniem że taka kontrola nie będzie miała na celu nawiązania porozumienia z Właścicielami Kwitów w interesie lub w związku ze sprawami przedsiębiorstwa podmiotu innego niż Spółka bądź w związku z kwestią niezwiązaną z Umową Depozytową lub Kwitami. 12. DYWIDENDY I ŚWIADCZENIA Ilekroć Depozytariusz otrzyma jakiekolwiek dywidendy pieniężne lub inne świadczenia pieniężne z tytułu Zdeponowanych Papierów Wartościowych, jeżeli w chwili otrzymania dywidendy lub innego świadczenia pieniężnego jakiekolwiek kwoty w walucie zagranicznej mogą w ocenie Depozytariusza zostać zamienione na rozsądnych warunkach na dolary amerykańskie a następnie przekazane do Stanów Zjednoczonych, oraz z zastrzeżeniem postanowień ust. 4.05 Umowy Depozytowej, Depozytariusz wymieni otrzymane dywidendy lub świadczenia pieniężne na dolary, a następnie wypłaci otrzymaną kwotę (pomniejszoną o wynagrodzenie Depozytariusza zgodnie z ust. 5.09 Umowy Depozytowej) uprawnionym Właścicielom Kwitów, z zastrzeżeniem że jeżeli Spółka lub Depozytariusz będą zobowiązani do dokonania i dokonają potrącenia określonej kwoty podatku od otrzymanych dywidend pieniężnych lub świadczeń pieniężnych z tytułu Zdeponowanych Papierów Wartościowych, kwota wypłacona Właścicielom Kwitów wystawionych w odniesieniu do Amerykańskich Akcji Depozytowych reprezentujących Zdeponowane Papiery Wartościowe zostanie odpowiednio pomniejszona. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4.11 i 5.09 Umowy Depozytowej, ilekroć Depozytariusz otrzyma jakiekolwiek świadczenia inne niż opisane w ust. 4.01, 4.03 lub 4.04 Umowy Depozytowej, Depozytariusz zapewni, aby otrzymane przez niego papiery wartościowe lub wartości majątkowe zostały podzielone pomiędzy uprawnionych Właścicieli Kwitów, w sposób, jaki Depozytariusz uzna za słuszny i wykonalny dla celów przekazania tego świadczenia. Jeżeli jednak Depozytariusz uzna, że nie jest możliwe Strona 37 z 46 Rep. Nr 12/2005 dokonanie proporcjonalnego podziału pomiędzy uprawnionych Właścicieli Kwitów lub jeśli z jakiegokolwiek innego powodu Depozytariusz uzna, że podział taki jest niemożliwy, Depozytariusz może wybrać jakikolwiek inny sposób, jaki uzna za słuszny i wykonalny dla celów przekazania świadczenia. Między innymi Depozytariusz może przeprowadzić w Izraelu publiczną lub niepubliczną ofertę otrzymanych papierów wartościowych albo wartości majątkowych, lub dowolnej ich części, a następnie wypłacić uprawnionym Właścicielom Kwitów wszelkie wpływy ze sprzedaży (pomniejszone o wynagrodzenie Depozytariusza zgodnie z ust. 5.09 Umowy Depozytowej) na takich samych zasadach, jak w wypadku świadczeń pieniężnych. Jeżeli jakiekolwiek świadczenie ma zostać dokonane w formie dywidendy płatnej w Akcjach lub bezpłatnego udostępnienia Akcji, Depozytariusz, wyłącznie na żądanie Spółki, przekaże uprawnionym Właścicielom pozostających w obrocie Kwitów, dodatkowe Kwity na łączną liczbę Amerykańskich Akcji Depozytowych reprezentujących liczbę Akcji otrzymanych w ramach wypłaty dywidendy lub bezpłatnego udostępnienia, z zastrzeżeniem warunków Umowy Depozytowej dotyczących deponowania Akcji oraz emisji Amerykańskich Akcji Depozytowych, w odniesieniu do których wystawiono Kwity, w tym potrącenia określonej kwoty podatku lub innej opłaty nakładanej przez państwo zgodnie z postanowieniami ust. 4.11 Umowy Depozytowej oraz zapłaty wynagrodzenia Depozytariusza zgodnie z postanowieniami ust. 5.09 Umowy Depozytowej. W miejsce wydania Kwitów na ułamkowe części Amerykańskich Akcji Depozytowych, w każdym takim wypadku Depozytariusz sprzeda Akcje w liczbie odpowiadającej sumie takich ułamkowych części i wypłaci kwotę wpływów netto w sposób określony w Umowie Depozytowej i z zastrzeżeniem warunków w niej zawartych. Jeżeli nie zostaną przyznane dodatkowe Kwity, każda Amerykańska Akcja Depozytowa będzie od tego czasu reprezentować także dodatkowe Akcje przekazane z tytułu Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez te Amerykańskie Akcje Depozytowe. Jeżeli Depozytariusz stwierdzi, że z tytułu jakiegokolwiek przekazania wartości majątkowych (w tym Akcji i praw do ich objęcia) konieczna jest zapłata podatku lub innej opłaty nakładanej przez państwo, które Depozytariusz zobowiązany jest potrącić, Depozytariusz będzie mógł w drodze sprzedaży publicznej lub niepublicznej w Izraelu dokonać zbycia całości lub części takich wartości majątkowych (w tym Akcji i praw do ich objęcia), w ilości i w sposób, jaki Depozytariusz uzna za konieczny i możliwy do wykonania, w celu zapłacenia tych podatków lub opłat. Po dokonaniu potrąceń na poczet wymaganych podatków lub opłat, Depozytariusz podzieli wpływy netto uzyskane w wyniku sprzedaży między uprawnionych Właścicieli Kwitów. 13. PRAWA Jeżeli Spółka zaoferuje lub zleci zaoferowanie posiadaczom Zdeponowanych Papierów Wartościowych praw do objęcia dodatkowych Akcji lub jakichkolwiek innych praw, po konsultacji ze Spółką Depozytariusz wybierze według własnego uznania procedurę, zgodnie z którą prawa te zostaną udostępnione Właścicielom lub zbyte w ich imieniu, a wpływy netto ze sprzedaży przekazane Właścicielom w Dolarach, lub – jeżeli z uwagi na warunki oferowania praw lub z jakiegokolwiek innego powodu, Depozytariusz nie będzie mógł udostępnić praw Właścicielom, ani zbyć ich, a następnie przekazać Strona 38 z 46 Rep. Nr 12/2005 Właścicielom wpływów netto z ich sprzedaży w Dolarach – wówczas Depozytariusz pozwoli na wygaśnięcie praw, jednak z zastrzeżeniem że na żądanie Spółki Depozytariusz podejmie następujące działania: (i) jeżeli oferując prawa Depozytariusz według własnego uznania zasadnie stwierdzi, iż udostępnienie takich praw wszystkim lub niektórym Właścicielom jest możliwe i zgodne z prawem, Depozytariusz może przekazać każdemu Właścicielowi, w stosunku do którego uważa to za możliwe i zgodne z prawem, warranty lub inne instrumenty, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez danego Właściciela Amerykańskich Akcji Depozytowych, w formie, jaka według Depozytariusza będzie odpowiednia, aby ułatwić Właścicielowi wykonanie takich praw, lub (ii) jeżeli Depozytariusz według własnego uznania stwierdzi, że w stosunku do niektórych Właścicieli udostępnienie takich praw jest niemożliwe i niezgodne z prawem, Depozytariusz może sprzedać prawa, warranty lub inne instrumenty, proporcjonalnie do liczby Amerykańskich Akcji Depozytowych znajdujących się w posiadaniu Właścicieli, w stosunku do których udostępnienie praw jest według Depozytariusza niemożliwe lub niezgodne z prawem, i przekazać wpływy netto z takiej sprzedaży (pomniejszone o wynagrodzenie Depozytariusza zgodnie z postanowieniami ust. 5.09 Umowy Depozytowej oraz wszelkie podatki i inne opłaty nakładane przez państwo w związku z takimi prawami i zgodnie z warunkami Umowy Depozytowej) na rachunek Właścicieli, którym przysługują takie prawa, warranty lub inne instrumenty, na podstawie obliczenia średniej lub na innej praktycznej podstawie, nie uwzględniając różnic między Właścicielami wynikających z ograniczeń w zakresie wymiany dewizowej, daty wydania Kwitu lub z innych przyczyn. Depozytariusz nie ponosi odpowiedzialności za nieustalenie, że udostępnienie praw wszystkim lub wybranym Właścicielom jest możliwe lub zgodne z prawem. Jeżeli Właściciel Kwitów zażąda przekazania warrantów lub innych instrumentów w celu wykonania praw wynikających z posiadanych przez niego Amerykańskich Akcji Depozytowych zgodnie z Umową Depozytową, Depozytariusz udostępni Właścicielowi takie prawa na podstawie pisemnego zawiadomienia przekazanego mu przez Spółkę, informującego, że (a) Spółka według własnego uznania wyraża zgodę na wykonanie praw oraz (b) Właściciel podpisał dokumenty, jakie według uznania Spółki są zasadnie wymagane zgodnie z obowiązującym prawem. Po przekazaniu przez Właściciela Depozytariuszowi, w odniesieniu do warrantów lub innych instrumentów, polecenia wykonania praw i po wpłaceniu przez Właściciela Depozytariuszowi, na rachunek danego Właściciela, kwoty równiej cenie nabycia Akcji, które mają zostać otrzymane w wykonaniu praw, oraz po zapłacie wynagrodzenia Depozytariusza określonego w warunkach warrantów i innych instrumentów, Depozytariusz w imieniu Właściciela wykona prawa i dokona nabycia Akcji, a Spółka zapewni dostarczenie nabytych w ten sposób Akcji Depozytariuszowi w imieniu Właściciela. Działając jako przedstawiciel Właściciela, Depozytariusz zapewni zdeponowanie nabytych w ten sposób Akcji zgodnie z postanowieniami ust. 2.02 Umowy Depozytowej oraz sporządzi i wyda Właścicielowi Kwity o Ograniczonej Możliwości Dysponowania zgodnie z postanowieniami ust. 2.03 Umowy Depozytowej. Jeżeli na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. wymagana jest rejestracja papierów wartościowych, których dotyczą prawa, w celu umożliwienia Spółce zaoferowania praw Właścicielom i sprzedaży papierów Strona 39 z 46 Rep. Nr 12/2005 wartościowych w wykonaniu tych praw, Emitent lub Depozytariusz zaoferuje takie prawa Właścicielom Kwitów dopiero po przyjęciu oświadczenia o rejestracji (ang. registration statement) lub jeżeli oferowanie i sprzedaż papierów wartościowych na rzecz Właścicieli Kwitów będą zwolnione z obowiązku rejestracji zgodnie z postanowieniami tej Ustawy. 14. WYMIANA KWOT W WALUCIE OBCEJ Ilekroć Depozytariusz otrzyma kwotę w Walucie Obcej, w formie dywidendy lub innych świadczeń bądź wpływów netto ze sprzedaży papierów wartościowych, wartości majątkowych lub praw, i jeżeli w chwili jej otrzymania Waluta Obca może, w ocenie Depozytariusza, zostać wymieniona na rozsądnych warunkach na Dolary, a kwota w Dolarach może zostać przekazana do Stanów Zjednoczonych, Depozytariusz dokona wymiany lub spowoduje wymianę, poprzez sprzedaż lub w jakikolwiek inny wybrany przez siebie sposób, takiej Waluty Obcej na Dolary, a kwota w Dolarach zostanie wypłacona uprawnionym Właścicielom lub – jeżeli Depozytariusz przekazał jakiekolwiek warranty lub inne instrumenty uprawniające ich posiadaczy do otrzymania takich kwot w Dolarach – posiadaczom takich warrantów i/lub instrumentów, po ich przedłożeniu do umorzenia. Wypłata może być dokonana na podstawie obliczenia średniej lub w inny możliwy do wykonania sposób, bez względu na jakiekolwiek różnice pomiędzy Właścicielami wynikające z ograniczeń w zakresie wymiany walutowej, terminu wydania Kwitu lub z innych przyczyn, i zostanie pomniejszona o koszty wymiany Waluty Obcej na Dolary poniesione przez Depozytariusza zgodnie z ust. 5.09. Jeżeli przeprowadzenie takiej wymiany lub wypłaty wymagać będzie uzyskania odpowiedniej zgody lub zezwolenia jakiegokolwiek rządu lub organu władzy państwowej, Depozytariusz złoży wniosek o uzyskanie takiej zgody lub zezwolenia, jeżeli uzna to za właściwe. Jeżeli w dowolnym czasie Depozytariusz stwierdzi, że w jego ocenie otrzymana przez Depozytariusza kwota w Walucie Obcej nie może być na rozsądnych warunkach wymieniona na kwotę w Dolarach, która może zostać przekazana do Stanów Zjednoczonych, lub otrzyma od rządu lub organu władzy państwowej odmowę wydania zgody lub zezwolenia koniecznego do przeprowadzenia takiej wymiany, bądź w opinii Depozytariusza taka zgoda lub zezwolenie nie są możliwe do uzyskania, lub jeśli taka zgoda lub zezwolenie nie zostanie uzyskane w rozsądnym terminie określonym przez Depozytariusza, wówczas Depozytariusz może wypłacić otrzymaną kwotę w Walucie Obcej (lub wydać odpowiednie dokumenty potwierdzające prawo do otrzymania takiej kwoty w Walucie Obcej) uprawnionym Właścicielom lub według własnego uznania może przechować taką kwotę w Walucie Obcej, nie inwestując jej i nie będąc zobowiązanym do wypłaty odsetek od takiej kwoty, na rachunek uprawnionych Właścicieli. Depozytariusz niezwłocznie zawiadomi Właścicieli uprawnionych do otrzymania takiej kwoty w Walucie Obcej o wszelkich kwotach przechowywanych na ich rachunek na mocy postanowień Umowy Depozytowej. Jeżeli jakakolwiek taka wymiana Waluty Obcej nie może zostać przeprowadzona, w całości lub w części, w celu dokonania wypłaty na rzecz niektórych uprawnionych Właścicieli, Depozytariusz może według własnego uznania dokonać takiej wymiany Strona 40 z 46 Rep. Nr 12/2005 i wypłaty w Dolarach na rzecz uprawnionych Właścicieli Kwitów w dozwolonym zakresie oraz może wypłacić pozostałą część kwoty w Walucie Obcej otrzymanej przez Depozytariusza uprawnionym Właścicielom lub przechować taką pozostałą część kwoty w Walucie Obcej (nie inwestując jej i nie będąc zobowiązanym do wypłaty odsetek od takiej kwoty) na rachunek odpowiednich uprawnionych Właścicieli. Depozytariusz niezwłocznie zawiadomi Właścicieli uprawnionych do otrzymania takiej kwoty w Walucie Obcej o wszelkich kwotach przechowywanych na ich rachunek na mocy Umowy Depozytowej. 15. DATY USTALENIA PRAWA W wypadku wypłaty dywidendy pieniężnej lub innych świadczeń pieniężnych bądź niepieniężnych, oferowania praw związanych ze Zdeponowanymi Papierami Wartościowymi, spowodowania przez Depozytariusza, z jakiegokolwiek powodu, zmiany liczby Akcji reprezentowanych przez poszczególne Amerykańskie Akcje Depozytowe lub otrzymania przez Depozytariusza zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia posiadaczy Akcji lub innych Zdeponowanych Papierów Wartościowych, Depozytariusz wyznaczy datę ustalenia listy osób uprawnionych do otrzymania takich świadczeń, praw lub zawiadomień (data ustalenia prawa), (po uzgodnieniu ze Spółką, jeżeli taka data ustalenia prawa będzie inna od daty ustalenia prawa mającej zastosowanie do Akcji lub innych Zdeponowanych Papierów Wartościowych, z zastrzeżeniem że ani data ustalenia prawa wyznaczona przez Emitenta dla Akcji lub Zdeponowanych Papierów Wartościowych ani data ustalenia prawa wyznaczona przez Depozytariusza nie będzie przypadać w dniu, w którym giełda lub rynek, na którym odbywa się obrót Akcjami lub Amerykańskimi Akcjami Depozytowymi, są zamknięte w Izraelu lub Stanach Zjednoczonych), (a) w celu określenia Właścicieli Kwitów, którzy będą (i) uprawnieni do otrzymania dywidendy, świadczeń lub praw bądź wpływów netto z ich sprzedaży, lub (ii) uprawnieni do złożenia dyspozycji dotyczących sposobu wykonania prawa głosu na zgromadzeniu, lub (b) począwszy od której każda Amerykańska Akcja Depozytowa będzie reprezentować zmienioną liczbę Akcji, z zastrzeżeniem postanowień Umowy Depozytowej. 16. PRAWA GŁOSU ZE ZDEPONOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (i) Tak szybko jak będzie to możliwe po otrzymaniu zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia akcjonariuszy bądź zawiadomienia o uzyskiwaniu zgód lub pełnomocnictw do głosowania od posiadaczy Akcji lub innych Zdeponowanych Papierów Wartościowych, na pisemny wniosek Depozytariusz prześle Właścicielom drogą pocztową zawiadomienie zawierające (a) wszelkie informacje znajdujące się w zawiadomieniu otrzymanym przez Depozytariusza, (b) informację, że każdy, kto na koniec godzin pracy w określonym dniu ustalenia prawa był Właścicielem, ma prawo do udzielenia Depozytariuszowi – w zakresie dozwolonym odnośnymi przepisami prawa, postanowieniami Statutu i Aktu Założycielskiego Spółki oraz postanowieniami dotyczącymi Zdeponowanych Papierów Wartościowych lub warunkami Zdeponowanych Papierów Wartościowych – dyspozycji dotyczących sposobu wykonania ewentualnych praw głosu ze Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez Amerykańskie Akcje Depozytowe, w odniesieniu do których zostały wystawione Kwity należące do danego Właściciela, oraz (c) informację o sposobie przekazania takich dyspozycji, obejmujących, stosownie do wypadku, wyraźne Strona 41 z 46 Rep. Nr 12/2005 wskazanie, że Depozytariusz może otrzymać dyspozycję (lub – tam, gdzie ma to zastosowanie – można uznać, że otrzymał takie dyspozycje zgodnie z ust. (ii) niniejszego ustępu, jeśli fizycznie nie przekazano żadnych dyspozycji) udzielenia uznaniowego pełnomocnictwa osobie wskazanej przez Spółkę. Na pisemny wniosek osoby będącej Właścicielem w dniu ustalenia prawa, otrzymany najpóźniej w dniu ustalonym w tym celu przez Depozytariusza, Depozytariusz dołoży wszelkich możliwych starań w zakresie dozwolonym właściwymi przepisami prawa, postanowieniami Statutu i Aktu Założycielskiego Spółki a także postanowieniami dotyczącymi Zdeponowanych Papierów Wartościowych lub warunkami Zdeponowanych Papierów Wartościowych, aby prawo głosu ze Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez Amerykańskie Akcje Depozytowe, w odniesieniu do których zostały wystawione Kwity należące do danego Właściciela, zostało wykonane zgodnie z wiążącymi dyspozycjami zawartymi w takim wniosku, obejmującymi dyspozycję udzielenia uznaniowego pełnomocnictwa osobie wskazanej przez Spółkę. Depozytariusz nie będzie według własnego uznania wykonywał praw głosu ze Zdeponowanych Papierów Wartościowych. (ii) Jeżeli po zastosowaniu procedur opisanych w tym Punkcie Depozytariusz nie otrzyma żadnych dyspozycji od Właściciela Kwitu najpóźniej w dniu wyznaczonym w tym celu przez Depozytariusza, Depozytariusz udzieli uznaniowego pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji reprezentowanych przez dany Kwitu osobie wskazanej przez Spółkę. 17. ZMIANY DOTYCZĄCE WARTOŚCIOWYCH ZDEPONOWANYCH PAPIERÓW W przypadkach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 4.03 Umowy Depozytowej, w razie wystąpienia jakiejkolwiek zmiany wartości nominalnej, podziału, połączenia Zdeponowanych Papierów Wartościowych, czy innej zmiany ich klasyfikacji albo jakiejkolwiek zmiany struktury kapitału, restrukturyzacji, połączenia, konsolidacji, czy zbycia aktywów, które będą miały wpływ na Spółkę lub w których Spółka będzie uczestniczyła, wszelkie papiery wartościowe otrzymane przez Depozytariusza lub Powiernika w zamian za Zdeponowane Papiery Wartościowe lub w związku z nimi będą traktowane jako nowe Zdeponowane Papiery Wartościowe podlegające Umowie Depozytowej i od tego momentu Amerykańskie Akcje Depozytowe będą reprezentowały nowe, otrzymane w zamian, Zdeponowane Papiery Wartościowe, chyba że zostaną wydane dodatkowe Kwity w sposób określony w następnym zdaniu. W takim wypadku Depozytariusz będzie – za zgodą Spółki, której wydania Spółka nie będzie bezzasadnie wstrzymywała – miał prawo, a na żądanie Spółki będzie zobowiązany, do sporządzenia i wydania dodatkowych Kwitów, tak jak ma to miejsce w wypadku dywidendy płatnej z tytułu Akcji, lub do zażądania zwrotu wyemitowanych Kwitów, w celu ich zamiany na nowe Kwity określające nowe Zdeponowane Papiery Wartościowe. 18. ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI SPÓŁKI I DEPOZYTARIUSZA Depozytariusz, Spółka, ani żaden z ich dyrektorów, pracowników, agentów czy podmiotów powiązanych, nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec któregokolwiek z Właścicieli lub posiadaczy Kwitów, jeżeli – z powodu jakiegokolwiek przepisu obecnego Strona 42 z 46 Rep. Nr 12/2005 lub przyszłego prawa obowiązującego w Stanach Zjednoczonych lub w jakimkolwiek innym kraju, bądź przepisów wydanych przez organy administracji rządowej lub organy nadzoru, lub z powodu jakichkolwiek obecnych lub przyszłych zapisów Statutu i Aktu Założycielskiego Spółki, lub z powodu wystąpienia zdarzeń losowych, wojen bądź innych okoliczności pozostających poza ich kontrolą – Depozytariusz, Spółka lub którykolwiek z ich dyrektorów, pracowników, agentów lub podmiotów powiązanych nie będzie miał możliwości wykonania jakiejkolwiek czynności, której wykonanie jest wymagane na mocy Umowy Depozytowej, lub w wypadku jej wykonania będzie podlegał karze na mocy prawa cywilnego lub karnego; Depozytariusz, ani Spółka nie ponoszą również żadnej odpowiedzialności wobec któregokolwiek z Właścicieli lub posiadaczy Kwitów w wypadku jakiegokolwiek niewykonania lub opóźnienia w wykonaniu, z przyczyn przedstawionych powyżej, jakiejkolwiek czynności, której wykonanie jest dozwolone lub wymagane na mocy Umowy Depozytowej, albo z powodu skorzystania lub nieskorzystania z jakiegokolwiek uprawnienia przewidzianego w Umowie Depozytowej. Jeżeli zgodnie z warunkami wypłaty świadczeń zgodnie z w ust. 4.01, 4.02 lub 4.03 Umowy Depozytowej bądź warunkami oferty lub wypłaty świadczeń zgodnie z ust. 4.04 Umowy Depozytowej, wypłata świadczeń lub oferta nie może być dokonana na rzecz Właścicieli Kwitów, a Depozytariusz nie może zbyć wartości będących przedmiotem takiej wypłaty lub oferty w imieniu takich Właścicieli i przekazać im wpływów netto, wówczas Depozytariusz nie dokona takiej wypłaty lub oferty i pozwoli na wygaśnięcie wszelkich ewentualnych związanych z nimi praw. Z wyjątkiem zobowiązania do wykonywania swoich obowiązków wyraźnie określonych w Umowie Depozytowej bez niedbalstwa i działania w złej wierze, Spółka ani Depozytariusz nie przyjmują żadnych zobowiązań oraz nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności z tytułu Umowy Depozytowej wobec Właścicieli lub posiadaczy Kwitów. Depozytariusz nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności w związku z ważnością lub wartością Zdeponowanych Papierów Wartościowych. Ani Depozytariusz ani Spółka nie są w żaden sposób zobowiązani do występowania, wnoszenia pozwów albo prowadzenia obrony w związku z jakimkolwiek powództwem, procesem lub innym postępowaniem dotyczącym Zdeponowanych Papierów Wartościowych lub Kwitów, które w ich opinii może wiązać się z poniesieniem kosztów lub odpowiedzialności, chyba że każdorazowo w razie wystąpienia takiej potrzeby uzyskają zabezpieczenie na wypadek wszelkich kosztów i odpowiedzialności, w zadowalającej dla nich formie. Na Powierniku nie będzie ciążyć żadne zobowiązanie w związku z takimi postępowaniami i będzie ponosił odpowiedzialność wyłącznie wobec Depozytariusza. Depozytariusz ani Spółka nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jakiekolwiek swoje działanie lub brak działania na podstawie porady lub informacji uzyskanej od doradcy prawnego, księgowych, osoby deponującej Akcje, Właściciela lub posiadacza Kwitu lub jakiejkolwiek innej osoby, którą Depozytariusz lub Spółka uzna w dobrej wierze za posiadającą kompetencje do udzielenia takiej porady lub informacji. Depozytariusz nie ponosi odpowiedzialności za niewypełnienie dyspozycji co do sposobu oddania głosu ze Zdeponowanych Papierów Wartościowych, za sposób oddania takiego głosu ani za skutki jego oddania, pod warunkiem że każde takie działanie lub jego zaniechanie wykonane jest w dobrej wierze. Spółka zobowiązuje się udzielić Depozytariuszowi, jego dyrektorom, pracownikom, agentom i podmiotom powiązanym oraz każdemu Powiernikowi zwolnienia od Strona 43 z 46 Rep. Nr 12/2005 odpowiedzialności i zapewnić im ochronę na wypadek wszelkiej odpowiedzialnością lub kosztów (w tym kosztów honorarium i wydatków doradcy), jakie mogą powstać w wyniku działania lub zaniechania zgodnie z postanowieniami Umowy Depozytowej i warunkami Kwitów, z uwzględnieniem wprowadzanych do nich w miarę potrzeby zmian, modyfikacji lub uzupełnień) ze strony (i) Depozytariusza, Powiernika lub ich dyrektorów, pracowników, agentów i podmiotów powiązanych, z wyłączeniem odpowiedzialności i kosztów wynikających z niedbalstwa lub działania w złej wierze ze strony któregokolwiek z tych podmiotów, albo (ii) Spółki lub któregokolwiek z jej dyrektorów, pracowników, agentów lub podmiotów powiązanych. Żadne z postanowień Umowy Depozytowej nie ma na celu wyłączenia odpowiedzialności na mocy amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. 19. REZYGNACJA I ZWOLNIENIE DEPOZYTARIUSZA Z PEŁNIONEJ FUNKCJI ORAZ WYZNACZENIE NASTĘPCY DEPOZYTARIUSZA; WYZNACZENIE NASTĘPCY POWIERNIKA Depozytariusz może w dowolnym czasie zrezygnować z funkcji pełnionej na mocy Umowy Depozytowej poprzez przekazanie Spółce stosownego pisemnego zawiadomienia o podjęciu takiej decyzji; rezygnacja staje się skuteczna z chwilą wyznaczenia następcy Depozytariusza i przekazania przez niego Spółce pisemnej akceptacji wyznaczonej funkcji zgodnie z poniższymi postanowieniami. Spółka może w dowolnym czasie odwołać Depozytariusza z pełnionej funkcji poprzez przekazanie mu na piśmie stosownego zawiadomienia; odwołanie staje się skuteczne z chwilą wyznaczenia następcy Depozytariusza i przyjęcia przez niego wyznaczonej funkcji zgodnie z poniższymi postanowieniami. Jeżeli w którymkolwiek momencie Depozytariusz zrezygnuje lub zostanie odwołany z funkcji pełnionej na podstawie Umowy Depozytowej, Spółka dołoży wszelkich starań, aby wyznaczyć następcę Depozytariusza, którym będzie bank lub firma powiernicza mająca siedzibę w Nowym Jorku, w dzielnicy Manhattan. Następca Depozytariusza sporządzi na piśmie i przekaże poprzednikowi i Spółce dokument potwierdzający przyjęcie funkcji wyznaczonej na podstawie Umowy Depozytowej; od tej chwili, bez konieczności dokonywania jakichkolwiek dalszych czynności czy sporządzania innych dokumentów, następca Depozytariusza przejmuje wszystkie prawa, kompetencje, obowiązki i zobowiązania poprzednika. Niemniej, po otrzymaniu wszelkich należnych płatności oraz na pisemny wniosek Spółki, poprzedni depozytariusz sporządzi i przekaże dokument, na mocy którego wszelkie prawa i kompetencje przysługujące mu na podstawie Umowy Depozytowej zostaną przeniesione na następcę, dokona na jego rzecz należytej cesji całości praw i tytułu prawnego do Zdeponowanych Papierach Wartościowych i należycie przekaże te prawa i tytuł prawny, oraz dostarczy następcy listę Właścicieli wszystkich pozostających w obrocie Kwitów. Następca niezwłocznie prześle Właścicielom informację o powierzeniu mu funkcji depozytariusza. Wszelkie spółki, z którymi Depozytariusz się połączy lub do których zostanie włączony, będą traktowane jako następcy Depozytariusza, bez konieczności sporządzania jakichkolwiek dokumentów lub podejmowania innych czynności. Strona 44 z 46 Rep. Nr 12/2005 Jeżeli Depozytariusz uzna, że leży to w najlepszym interesie Właścicieli Kwitów, może wyznaczyć jednego lub większą liczbę powierników zastępczych lub dodatkowych. 20. ZMIANY Forma Kwitów oraz dowolne postanowienia Umowy Depozytowej mogą być w miarę potrzeby w dowolnym czasie zmieniane na podstawie pisemnej umowy pomiędzy Spółką a Depozytariuszem, w sposób, jaki strony uznają za konieczny lub wskazany. Jednak każda zmiana nakładająca lub zwiększająca jakiekolwiek prowizje lub opłaty (z wyjątkiem podatków i innych opłat nakładanych przez państwo) bądź w inny sposób ograniczająca jakiekolwiek przysługujące w danym czasie Właścicielom Kwitów istotne prawa wejdzie w życie w odniesieniu do pozostających w danym czasie w obrocie Kwitów nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od daty zawiadomienia o takiej zmianie Właścicieli Kwitów pozostających w obrocie. Uznaje się, że każda osoba będąca Właścicielem Kwitu w chwili wejścia w życie danej zmiany, która nadal posiada Kwit, wyraziła zgodę na taką zmianę i uznała, że podlega postanowieniom zmienionej w ten sposób Umowy Depozytowej. W żadnym wypadku żadna zmiana nie naruszy prawa Właściciela dowolnego Kwitu do zwrotu tego Kwitu i otrzymania w zamian Zdeponowanych Papierów Wartościowych reprezentowanych przez taki Kwit, chyba że ograniczenia takiego prawa wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy właściwego prawa. 21. ROZWIĄZANIE UMOWY DEPOZYTOWEJ Po otrzymaniu stosownej dyspozycji od Spółki w dowolnym czasie, Depozytariusz rozwiąże Umowę Depozytową poprzez przesłanie pocztą zawiadomienia o jej rozwiązaniu do Właścicieli wszystkich Kwitów pozostających w danym czasie w obrocie na co najmniej 30 dni przed datą rozwiązania wskazaną w zawiadomieniu. Depozytariusz może również rozwiązać Umowę Depozytową, jeżeli w dowolnym czasie upłynęło 60 dni od dnia, w którym Depozytariusz przekazał Właścicielom Kwitów pozostających w danym czasie w obrocie oraz Spółce pisemne zawiadomienie o podjęciu decyzji o rezygnacji, lecz nie nastąpiło wyznaczenie następcy Depozytariusza i przyjęcie przez niego tej funkcji zgodnie z postanowieniami ust. 5.04 Umowy Depozytowej. Depozytariusz niezwłocznie prześle pocztą zawiadomienie rozwiązaniu Umowy Właścicielom wszystkich Kwitów pozostających w danym czasie w obrocie. Jeżeli po dacie rozwiązania Umowy jakiekolwiek Kwity pozostaną w obrocie, Depozytariusz zaprzestanie od tej chwili rejestracji transakcji przeniesienia własności Kwitów, zawiesi wypłatę dywidendy Właścicielom Kwitów i nie będzie przekazywał żadnych zawiadomień ani wykonywał żadnych czynności z tytułu Umowy Depozytowej, z tym wyjątkiem, że Depozytariusz będzie w dalszym ciągu odbierał dywidendę i inne wypłaty świadczeń związane ze Zdeponowanymi Papierami Wartościowymi, sprzedawał prawa zgodnie z postanowieniami Umowy Depozytowej oraz w dalszym ciągu będzie wydawał Zdeponowane Papiery Wartościowe, wraz z wszelkimi dywidendami i innymi świadczeniami otrzymanymi z tytułu takich Papierów Wartościowych, a także wpływy netto ze sprzedaży jakichkolwiek praw lub innych wartości majątkowych, w zamian za Kwity zwracane Depozytariuszowi (w każdym wypadku po odjęciu opłaty należnej Depozytariuszowi z tytułu zwrotu Kwitu, wszelkich wydatków poniesionych na rzecz Właściciela takiego Kwitu zgodnie Strona 45 z 46 Rep. Nr 12/2005 z warunkami Umowy Depozytowej oraz wszelkich należnych z tego tytułu podatków i innych opłat nakładanych przez państwo). W dowolnym terminie po upływie roku od daty rozwiązania Umowy, Depozytariusz może sprzedać Zdeponowane Papiery Wartościowe, jakie w takim czasie będzie posiadał z tytułu Umowy Depozytowej i może przechowywać – bez obowiązku ich inwestowania – wpływy netto z takiej sprzedaży, wraz z dowolnymi innymi środkami pieniężnymi przechowywanymi wówczas z tytułu Umowy Depozytowej – bez obowiązku ich inwestowania i bez zobowiązania do wypłaty odsetek, na rzecz Właścicieli, którzy przed upływem tego terminu nie zwrócili swoich Kwitów i którzy z tą chwilą stają się wierzycielami na zasadach ogólnych (ang. general creditors) w odniesieniu do takich wpływów netto (przy czym Właściciele tacy będą mieli proporcjonalny udział w takich środkach). Po dokonaniu sprzedaży Depozytariusz zostanie zwolniony z wszystkich zobowiązań z tytułu Umowy Depozytowej, z wyjątkiem rozliczenia takich wpływów netto i innych środków pieniężnych (w każdym wypadku po odjęciu opłaty należnej Depozytariuszowi z tytułu zwrotu Kwitu, wszelkich wydatków poniesionych na rzecz Właściciela takiego Kwitu zgodnie z warunkami Umowy Depozytowej oraz wszelkich należnych z tego tytułu podatków i innych opłat nakładanych przez państwo). Z chwilą rozwiązania Umowy Depozytowej Spółka zostanie zwolniona z wszystkich zobowiązań z tytułu Umowy Depozytowej, z wyjątkiem zobowiązań wobec Depozytariusza na podstawie postanowień ust. 5.08 i ust. 5.09 Umowy Depozytowej. 22. PRZESTRZEGANIE AMERYKAŃSKICH PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Niezależnie od odmiennych warunków tego Kwitu i postanowień Umowy Depozytowej, zarówno Spółka jak i Depozytariusz zobowiązują się, że nie będą wykonywać żadnych praw wynikających z Umowy Depozytowej lub Kwitu w celu wycofania lub wydania Zdeponowanych Papierów Wartościowych w sposób niezgodny z amerykańskimi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych, w tym zawartymi w Ust. I A(1) ogólnych wskazówek dotyczących oświadczenia o rejestracji na formularzu F6, z późniejszymi zmianami, na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. *************************************************************** Ja, tłumacz przysięgły języka angielskiego, Katarzyna Kowal, zaświadczam zgodność niniejszego tłumaczenia z dokumentem w języku angielskim, okazanym mi w Krakowie dnia 23 września 2005 r. Pobrano: 936,00 zł. Rep. Nr 12/2005 Tłumacz przysięgły Katarzyna Kowal Strona 46 z 46
