docRaport bieżący nr 23/2009
download 
Reklamacja Transkrypt
Raport bieżący nr 23/2009
Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Magellan S.A. z dnia 6 maja 2009 roku Uchwała nr 1/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 6 maja 2009 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać Pana Rafała Karnowskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.” ----------------------------------------------------- Uchwała nr 2/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 6 maja 2009 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać do komisji skrutacyjnej następujące osoby: -----------------------------------------------------------------------------1. Krzysztof Kawalec, ------------------------------------------------------------------2. Grzegorz Grabowicz, ----------------------------------------------------------------3. Janusz Burkot.” ------------------------------------------------------------------------ Uchwała nr 3/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 6 maja 2009 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------- 1 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. Otwarcie Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------Stwierdzenie prawidłowości odbycia Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------Wybór Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2008 r. oraz sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego Magellan S.A. za 2008 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Magellan S.A. za 2008 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008 oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Magellan S.A. za rok 2008. -------------------------------------------Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008 oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Magellan S.A. za rok 2008. ----------------------------------------------------------------------------Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Magellan S.A. za 2008 r. -------------------------------------------------------------Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Magellan S.A. za 2008 r. --------------------------------------Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie projektu uchwały o podziale zysku i powzięcie uchwały o podziale zysku za 2008 r. --------------Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki i powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. -------------------------------------------Rozpatrzenie wniosku Rady Nadzorczej w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej i powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej. ----------------------------------------Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej oraz powołanie Członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną, trzyletnią kadencję. --------------------------------------------------------------------------------Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie zmiany Statutu w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki i podjęcie uchwał w przedmiotowym zakresie. ------------------------------------------------------------Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w związku z nowelizacją ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz rozszerzenia uprawnień Rady Nadzorczej zgodnie z uchwałą nr 5/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Magellan S.A. z dnia 20 lutego 2009 r. i podjęcie uchwały w przedmiotowym zakresie. ----Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia do 3.000.000,00 zł limitu wszystkich wyemitowanych i nieobjętych obligacji Spółki nabywanych przez członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu Spółki i podjęcie uchwał w przedmiotowym zakresie. ----------------Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał nr 4/2007, 5/2007, 6/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Magellan S.A. z 20 czerwca 2007 r. ------------------------------------------------------------------------------------------ 2 18. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich i podjęcie uchwały w przedmiotowym zakresie. ------------------------------------------------------------19. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, z wyłączeniem prawa poboru w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w programie motywacyjnym. ------------------------------------------------------------------------20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. --------------------------------------21. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. --------------------------------------------------- Uchwała nr 4/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 6 maja 2009 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2008 rok „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2008.” -------------------------------------------------------------- Uchwała nr 5/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 6 maja 2009 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego Magellan S.A. za 2008 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Magellan S.A. za 2008 rok „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego Magellan S.A. za 2008 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Magellan S.A. za 2008 rok.” -------- 3 Uchwała nr 6/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 6 maja 2009 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008 oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Magellan S.A. za rok 2008 „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008 oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Magellan S.A. za rok 2008.” ------- Uchwała nr 7/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 6 maja 2009 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008 „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi po rozpatrzeniu wniosku Zarządu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2008 rok.” ------------------------------ Uchwała nr 8/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 6 maja 2009 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Magellan S.A. za rok 2008 „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Magellan S.A. za 2008 rok.” ---------------------------------------------------- 4 Uchwała nr 9/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 6 maja 2009 roku w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Magellan S.A. za 2008 rok „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Magellan S.A. za 2008 rok.” -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 10/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Magellan S.A. za 2008 rok „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w dniu 06 maja 2009 roku zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Magellan S.A. za 2008 rok.” ------------ Uchwała nr 11/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: podziału zysku za 2008 rok „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi po rozpatrzeniu w dniu 06 maja 2009 roku wniosku Zarządu postanawia zysk netto w kwocie 16 444 785,25 zł (szesnaście milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy) zrealizowany przez Spółkę w 2008 roku przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.” --------------------------------------------------------- 5 Uchwała nr 12/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Strojewskiemu „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 30 czerwca 2008 roku Panu Dariuszowi Strojewskiemu, pełniącemu w tym okresie funkcję Prezesa Zarządu.” ------------------- Uchwała nr 13/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kawalcowi „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku Panu Krzysztofowi Kawalcowi – w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 30 czerwca 2008 roku Wiceprezesowi Zarządu, w okresie od 1 lipca 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku Prezesowi Zarządu.” ------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 14/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Grabowiczowi „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku Panu Grzegorzowi Grabowiczowi – w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 30 czerwca 2008 roku Członkowi Zarządu, w okresie od 1 lipca 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku Wiceprezesowi Zarządu” ------------------------------------------------------------------------- 6 Uchwała nr 15/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Karnowskiemu „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 lipca 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku Panu Rafałowi Karnowskiemu– Członkowi Zarządu.” ------------------------------------------------------ Uchwała nr 16/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Prończukowi „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku Panu Dariuszowi Prończukowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki.” ------------------------- Uchwała nr 17/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Kornatowskiemu „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku Panu Michałowi Kornatowskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki.” ------------- 7 Uchwała nr 18/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Sebastianowi Królowi „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku Panu Sebastianowi Królowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.” ------------------------------------------ Uchwała nr 19/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tadeuszowi Duszyńskiemu „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku Panu Tadeuszowi Duszyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.” ---------------------------------- Uchwała nr 20/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Zdzisławowi Piekarskiemu „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku Panu Zdzisławowi Piekarskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.” ----------------------------------- 8 Uchwała nr 21/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Bogusławowi Grabowskiemu „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku Panu Bogusławowi Grabowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.” --------------------------------- Uchwała nr 22/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jackowi Owczarkowi „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 25 czerwca 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku Panu Jackowi Owczarkowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.” ------------------------------------- Uchwała nr 23/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: odwołania Pana Dariusza Prończuka z Rady Nadzorczej Spółki „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi działając na podstawie §14 ust. 2 Statutu Spółki odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki Pana Dariusza Prończuka.” ------------------------ 9 Uchwała nr 24/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: powołania Pana Dariusza Prończuka do Rady Nadzorczej Spółki i wyboru Pana Dariusza Prończuka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Magellan S.A. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi działając na podstawie §14 ust. 2 i 3 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Dariusza Prończuka, na wspólną, trzyletnią kadencję, która rozpocznie się z dniem 6 maja 2009 roku, a zakończy z dniem 6 maja 2012 roku, i wybiera Pana Dariusza Prończuka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Magellan S.A.” ------------------------------------- Uchwała nr 25/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: odwołania Pana Michała Kornatowskiego z Rady Nadzorczej Spółki „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi działając na podstawie §14 ust. 2 Statutu Spółki odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki Pana Michała Kornatowskiego.”------------------- Uchwała nr 26/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: powołania Pana Michała Kornatowskiego do Rady Nadzorczej Spółki i wyboru Pana Michała Kornatowskiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Magellan S.A. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi działając na podstawie §14 ust. 2 i 3 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Michała Kornatowskiego, na wspólną, trzyletnią kadencję, która rozpocznie się z dniem 6 maja 2009 roku, a zakończy z dniem 6 maja 2012 roku, i wybiera Pana Michała Kornatowskiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Magellan S.A.” ------------------------------- 10 Uchwała nr 27/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: odwołania Pana Sebastiana Króla z Rady Nadzorczej Spółki „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi działając na podstawie §14 ust. 2 Statutu Spółki odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki Pana Sebastiana Króla.” ---------------------------- Uchwała nr 28/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: powołania Pana Sebastiana Króla do Rady Nadzorczej Spółki. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi działając na podstawie §14 ust. 2 i 3 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Sebastiana Króla, na wspólną, trzyletnią kadencję, która rozpocznie się z dniem 6 maja 2009 roku, a zakończy z dniem 6 maja 2012 roku.” ------------------------------------------------------------------------ Uchwała nr 29/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: odwołania Pana Bogusława Grabowskiego z Rady Nadzorczej Spółki „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi działając na podstawie §14 ust. 2 Statutu Spółki odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki Pana Bogusława Grabowskiego.” ------------------------------ 11 Uchwała nr 30/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: powołania Pana Bogusława Grabowskiego do Rady Nadzorczej Spółki. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi działając na podstawie §14 ust. 2 i 3 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Bogusława Grabowskiego, na wspólną, trzyletnią kadencję, która rozpocznie się z dniem 6 maja 2009 roku, a zakończy z dniem 6 maja 2012 roku.” ------------------------------------------------------------------------ Uchwała nr 31/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: odwołania Pana Jacka Owczarka z Rady Nadzorczej Spółki „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi działając na podstawie §14 ust. 2 Statutu Spółki odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Owczarka.” ----------------------------------------- Uchwała nr 32/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: powołania Pana Jacka Owczarka do Rady Nadzorczej Spółki. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi działając na podstawie §14 ust. 2 i 3 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Owczarka, na wspólną, trzyletnią kadencję, która rozpocznie się z dniem 6 maja 2009 roku, a zakończy z dniem 6 maja 2012 roku.” ----------------------------------------------------------------------------------------- 12 Uchwała nr 33/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: odwołania Pana Zdzisława Piekarskiego z Rady Nadzorczej Spółki „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi działając na podstawie §14 ust. 2 Statutu Spółki odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki Pana Zdzisława Piekarskiego.” -------------------------------- Uchwała nr 34/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: powołania Pana Marka Kołodziejskiego do Rady Nadzorczej Spółki. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi działając na podstawie §14 ust. 2 i 3 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Kołodziejskiego, na wspólną, trzyletnią kadencję, która rozpocznie się z dniem 6 maja 2009 roku, a zakończy z dniem 6 maja 2012 roku.” ------------------------------------------------------------------------ Uchwała nr 35/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: odwołania Pana Tadeusza Duszyńskiego z Rady Nadzorczej Spółki „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi działając na podstawie §14 ust. 2 Statutu Spółki odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki Pana Tadeusza Duszyńskiego.” -------------------------------- 13 Uchwała nr 36/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi działając na podstawie §14 ust. 1 Statutu Spółki określa, że Rada Nadzorcza Spółki składa się z 6 (sześciu) członków.” -------------------------- Uchwała nr 37/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: zmiany Statutu Magellan S.A. „Działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, mocą niniejszej uchwały dokonuje zmiany § 3 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------„§ 3 Przedmiotem działalności Spółki jest:----------------------------------------------------------1. 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, -----------------------------------------------------------------------2. 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, -------------------------------------------3. 64.20.Z Działalność holdingów finansowych, ----------------------------------------4. 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, -5. 64.91.Z Leasing finansowy, -------------------------------------------------------------6. 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, ---------------------------------------7. 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ---8. 66.12.Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych, --------------------------------------------------------------------9. 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ----------------------------------------------10. 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, ---------------11. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ------------------------------------------------------------------------------12. 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, -------------------------------------13. 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, -------------------------------------------14. 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, --------------------------------------------------------------14 15. 77.11.Z. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,-------16. 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,----------------------------------------------------------------17. 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,--------------------------------------------------------------------------------18. 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,-----------------------------------19. 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe, -------20. 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, --------------------------------------21. 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację, ---------------------------------------22. 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.” ----Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę § 3 Statutu Spółki, o której mowa w niniejszej uchwale. -----------------------------------Uzasadnienie Rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki Magellan S.A. ma umożliwić, w ramach realizowanej działalności statutowej, oferowanie przez Spółkę jej kontrahentom obok leasingu finansowego, także leasingu operacyjnego. ----------------------------------------Zmiana statutu w w/w zakresie jest konieczna ze względu na dostosowywanie działalności do zmieniających się potrzeb rynkowych. -------------------------------------- Uchwała nr 38/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w związku z nowelizacją ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz rozszerzenia uprawnień Rady Nadzorczej zgodnie z uchwałą nr 5/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Magellan S.A. z dnia 20 lutego 2009 roku „Działając na podstawie § 22 pkt 10) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi dokonuje zmiany regulaminu Rady Nadzorczej, wprowadzonego uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 9 maja 2007 roku, w następujący sposób: ----------− § 3 ust. 2 regulaminu Rady Nadzorczej Magellan SA, poprzez nadanie mu następującego brzmienia: ----------------------------------------------------------------- 15 Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r. Nr 76 poz. 694) oraz dokonywanie oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. -----------------------------------------------------------------------− § 4 lit. p regulaminu Rady Nadzorczej Magellan SA, poprzez nadanie mu następującego brzmienia: ----------------------------------------------------------------p) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, ----------------------------− § 4 regulaminu Rady Nadzorczej Magellan SA, poprzez dodanie lit. q o następującym brzmieniu: ----------------------------------------------------------------q) inne sprawy przewidziane Statutem Spółki i przepisami kodeksu spółek handlowych.” ------------------------------------------------------------------------------Uzasadnienie Podjęcie przedmiotowej uchwały jest konsekwencją nowelizacji ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r. Nr 76 poz. 694) polegającej na dodaniu art. 4a, oraz uchwałą nr 5/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Magellan S.A. z dnia 20 lutego 2009 roku dotyczącą rozszerzenia uprawnień Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. ----------------- Uchwała nr 39/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: podwyższenia do 3 000 000,00 zł limitu wszystkich wyemitowanych i nieobjętych obligacji Spółki nabywanych przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu Spółki „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi dokonuje zmiany pkt. 2 Uchwały nr 2 z dnia 24 listopada 2006 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki „Magellan” Spółka Akcyjna w sprawie wyrażenia zgody na obejmowanie przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu obligacji emitowanych przez Magellan S.A. poprzez nadanie mu następującej treści: -------------------------------------„2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala, iż wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji, a objętych przez osoby o 16 których mowa w pkt. 1, w każdym czasie trwania Programu Emisji Obligacji nie będzie mogła przekroczyć wartości 3 000 000,00 PLN.” -----------------------------------Uzasadnienie Podwyższenie do 3 000 000,00 zł limitu wszystkich wyemitowanych i nieobjętych obligacji Spółki nabywanych przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu Spółki jest odpowiedzią na zainteresowanie jakim cieszą się wśród członków organów Spółki obligacje emitowane przez Spółkę. Podkreślić należy, iż Spółka zgodnie z obowiązującym Regulaminem nabywania dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę, zobowiązana jest do zaniechania jakichkolwiek działań zmierzających do jakiegokolwiek uprzywilejowania osób wewnętrznych w procesie nabywania obligacji emitowanych przez Spółkę, a w szczególności: -------------------------------------------------------------------------------------1) nie stosowania jakiegokolwiek uprzywilejowania osób wewnętrznych w zakresie trybu i procedur nabywania obligacji, ------------------------------------2) nie stosowania jakiegokolwiek uprzywilejowania osób wewnętrznych w zakresie pierwszeństwa wykupu obligacji, -----------------------------------------3) nie stosowania jakiegokolwiek uprzywilejowania osób wewnętrznych w zakresie dochodowości emitowanych przez Spółkę obligacji. -------------------- Uchwała nr 40/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: uchylenia uchwał nr 4/2007, 5/2007, 6/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Magellan S.A. z 20 czerwca 2007 roku. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi uchyla uchwały nr 4/2007, 5/2007, 6/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Magellan S.A. z 20 czerwca 2007 roku.” --Uzasadnienie Podjęcie przedmiotowej uchwały jest podyktowane wprowadzeniem nowego Programu Opcji Menadżerskich.” --------------------------------------------------------------- 17 Uchwała nr 41/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi („Spółka”), działając na podstawie § 22 pkt „11” Statutu Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------§1 Walne Zgromadzenie postanawia przeprowadzić program motywacyjny („Program Opcji”) dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki na następujących warunkach: -----------------------------------------------------------------------------------------1) Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Opcji są członkowie Zarządu Spółki i pracownicy Spółki (jak również członkowie Zarządu i pracownicy spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej Spółki) („Osoby Uprawnione”) z zastrzeżeniem § 1 pkt. 4 niniejszej Uchwały; ---------------------------------------------2) Szczegółową listę Osób Uprawnionych oraz liczbę przysługujących im akcji w każdym z lat Programu Opcji określać będzie Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z niniejszym Programem Opcji oraz Regulaminem Programu Opcji, do uchwalenia którego upoważniona jest Rada Nadzorcza Spółki; --------------------------------------3) Liczba osób objętych Programem Opcji będzie niewiększa niż 30; -------------------4) Rada Nadzorcza upoważniona jest do dokonywania zmian listy Osób Uprawnionych objętych Programem Opcji w celu objęcia Programem Opcji nowych osób, które zostaną członkami Zarządu, pracownikami Spółki, jak również członkami Zarządu i pracownikami spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej Magellan S.A. po zatwierdzeniu Programu Opcji („Nowe Osoby Uprawnione”). Postanowienia niniejszej Uchwały dotyczące Osób Uprawnionych stosuje się odpowiednio; ---------------------------------------------------------------------5) Z zastrzeżeniem postanowień § 2 niniejszej Uchwały, w związku z realizacją Programu Opcji kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę 117.252,00 zł (sto siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote) w drodze emisji 390.840 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści) akcji zwykłych imiennych serii D Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy) każda („Akcje Nowej Emisji”); --------------------------------------------------- 18 6) Z zastrzeżeniem postanowień § 2 niniejszej Uchwały, w związku z realizacją Programu Opcji Spółka wyemituje 390.840 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści) imiennych warrantów subskrybcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Nowej Emisji Spółki z wyłączeniem prawa poboru („Warranty Subskrypcyjne”). Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w 4 (czterech) Transzach, po jednej Transzy dla każdego z lat trwania Programu Opcji z zastrzeżeniem postanowień § 1 pkt 10 niniejszej Uchwały; ----------------------------7) Warranty Subskrypcyjne zostaną objęte przez powiernika, wybranego przez Zarząd Spółki, który na podstawie umowy zawartej następnie będzie zbywał Warranty Subskrypcyjne na rzecz Osób Uprawnionych lub Nowych Osób Uprawnionych w liczbie wynikającej z Regulaminu Programu Opcji; -------------------------------------8) Okresem trwania Programu Opcji są lata obrotowe 2009 - 2012; ---------------------9) W każdym z kolejnych lat trwania Programu Opcji tj. w latach 2009 —2012 może zostać przydzielone Osobom Uprawnionym maksymalnie odpowiednio do: --------a) Transza I do przyznania za rok 2009 - 97.710 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziesięć) Warrantów Subskrypcyjnych, ----------------------------------b) Transza II do przyznania za rok 2010 - 97.710 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziesięć) Warrantów Subskrypcyjnych, ----------------------------------c) Transza III do przyznania za rok 2011 - 97.710 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziesięć) Warrantów Subskrypcyjnych, -------------------------d) Transza IV do przyznania za rok 2012 - 97.710 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziesięć) Warrantów Subskrypcyjnych, -------------------------10) Rada Nadzorcza, w Regulaminie Programu Opcji określonym powyżej, ma prawo do zarezerwowania do 25% łącznej puli Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy przypadającej na dany rok dla Nowych Osób Uprawnionych lub wybranych Osób Uprawnionych („Pula Rezerwowa”). Rada Nadzorcza uprawniona jest do przenoszenia Warrantów Subskrypcyjnych, nieprzyznanych w ramach realizacji Programu Opcji w danej Transzy, do kolejnych Transz. W powyższej sytuacji, Warranty Subskrypcyjne, przeniesione do kolejnej Transzy, uprawniać będą do subskrypcji Akcji Nowej Emisji po cenie emisyjnej określonej dla Transzy Warrantów Subskrypcyjnych, do której zostały przeniesione, zgodnie z § 1 pkt 14 niniejszej Uchwały; --------------------------------------------------------------11) W przypadku gdy dana Osoba Uprawniona utraci swe prawa do udziału w Programie Opcji (ustanie stosunku pracy lub kadencji wygaśniecie mandatu, odwołanie z pełnionej funkcji, rezygnacja), Rada Nadzorcza może przydzielić Warranty Subskrypcyjne przysługujące danej Osobie Uprawnionej innej Osobie Uprawnionej lub Nowej Osobie Uprawnionej, przesunąć do podziału w kolejnym roku obrotowym, lub dołączyć je do Puli Rezerwowej dla danej Transzy; -----------12) Warranty Subskrypcyjne będą mogły być obejmowane przez Osoby Uprawnione w okresie trwania Programu Opcji, o którym mowa w pkt 8 powyżej, o ile dana Osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku pracy ze Spółką lub spółką 19 zależną, lub w innym stosunku prawnym na podstawie którego świadczyć będzie usługi zarządcze na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, przez okres co najmniej 6 miesięcy w roku kalendarzowym, poprzedzającym datę przydziału opcji nabycia Warrantów Subskrypcyjnych oraz w dniu przydziału opcji nabycia Warrantów Subskrypcyjnych za dany rok trwania Programu Opcji, z uwzględnieniem pkt. 13 poniżej za rok 2009 i pkt. 14 poniżej za lata następne; ----13) 100% (sto procent) maksymalnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych przypadających za 2009 rok będzie przysługiwało Osobom Uprawnionym pod warunkiem, że Spółka wykona przyjęty w Budżecie przyjętym przez Radę Nadzorczą na rok obrotowy 2009 zysk netto; W przypadku braku przyjęcia Budżetu na rok obrotowy 2009, decyzję o przydziale i liczbie Warrantów Subskrypcyjnych przypadających za 2009 rok podejmie Rada Nadzorcza w drodze uchwały; ---------------------------------------------------------------------------------------14) z uwzględnieniem postanowień pkt. 10 powyżej, 100% (sto procent) maksymalnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych przypadających za dany rok (n), będący kolejnym, po roku obrotowym 2009 r., rokiem realizacji Programu Opcji, będzie przysługiwało Osobom Uprawnionym pod warunkiem, że wskaźnik: -------w(n):= 9/10*EPS(n)/EPS(n-1)+1/l0*[E(n+1)/WIG(n+l)]/[E(n)/WIG(n)] dla n> 1 --gdzie: -------------------------------------------------------------------------------------------EPS(n) - zysk netto Spółki skorygowany o wycenę opcji na akcję, -------------------E(n) - średni kurs akcji Spółki w 1 kwartale roku n, -------------------------------------WIG(n) - średni wskaźnik WIG w 1 kwartale roku n, -----------------------------------osiągnie w latach 2010, 2011 i 2012 poziom: 1,175, ------------------------------------przy czym --------------------------------------------------------------------------------------a) jeśli wskaźnik ten osiągnie poziom co najmniej 1,06 lecz nie będzie większy niż 1,1 - Osobom Uprawnionym przysługuje 30% ilości Warrantów Subskrypcyjnych przypadających na dany rok, ----------------------------------b) jeśli wskaźnik ten przekroczy poziom 1,1 lecz nie osiągnie l,175 - Rada Nadzorcza będzie miała prawo przyznać Osobom Uprawnionym do 30% kolejnych Warrantów Subskrypcyjnych przypadających na dany rok, -------c) jeśli wskaźnik nie osiągnie poziomu 1,06 - Osobom Uprawnionym nie przysługują Warranty Subskrypcyjne przypadające na dany rok; -------------15) Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w 1 (jednej) serii i podzielone na 4 transze, w liczbie wynikającej z § 1 pkt. 9 niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem § 2 niniejszej Uchwały dla każdego z lat trwania Programu Opcji; ------------------------- 20 16) Obrót Warrantami Subskrypcyjnymi nie jest możliwy za wyjątkiem: ---------------a) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych Spółce celem umorzenia, --------------------b) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz podmiotu lub podmiotów, wskazanych przez Spółkę, --------------------------------------------------------------c) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych w wyjątkowych okolicznościach pod warunkiem uzyskania akceptacji Rady Nadzorczej Spółki; ------------------------17) Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym za dany rok Programu Opcji powinno zostać dokonane do końca 3 kwartału następnego roku kalendarzowego po upływie roku za który przydzielane będą Warranty Subskrypcyjne, jednak nie wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za dany rok; -----------------------18) Podstawą emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki; -----------------------------------------------------19) Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych może wykonać wynikające z Warrantu Subskrypcyjnego prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji nie wcześniej niż w ciągu roku od daty nabycia Warrantów Subskrypcyjnych oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2013 roku. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych może wykonać wynikające z Warrantu Subskrypcyjnego prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji przed upływem roku od daty nabycia Warrantów Subskrypcyjnych w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu: ---------------------------------------------------------a) podmiot inny niż Polish Enterprise Fund IV, L.P. osiągnie lub przekroczy poziom 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, lub b) zostanie ogłoszony zamiar ogłoszenia wezwania do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005, nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie”); -------------------------------------------------------------------------20) W każdym z lat trwania Programu Opcji cena emisyjna Akcji Nowej Emisji dla posiadaczy danej Transzy Warrantów Subskrypcyjnych ustalana będzie przez Zarząd Spółki w terminie do dnia 31 lipca danego roku trwania Programu Opcji dla posiadaczy każdej z Transz Warrantów Subskrypcyjnych, jako średnia cena akcji Spółki z: ----------------------------------------------------------------------------------------a) 6 (sześciu) miesięcy notowań ciągłych, obliczana dla okresu od dnia 1 stycznia do 30 czerwca, lub -----------------------------------------------------b) 2 (dwóch) miesięcy notowań ciągłych, obliczana dla okresu od dnia 1 maja do 30 czerwca --------------------------------------------------------------roku kalendarzowego następującego po roku, za który przyznawane będzie prawo do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy. -------------------------------- 21 Zarząd ustalając cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji dla posiadaczy danej Transzy Warrantów Subskrypcyjnych przyjmie wartość wyższą spośród wartości średnich wyliczonych na podstawie punktów „a” i „b” powyżej. --------------------------------21) Obrót Akcjami Nowej Emisji objętymi w ramach Programu Opcji będzie możliwy od daty ich objęcia; ---------------------------------------------------------------------------22) Osoba Uprawniona ma prawo wystąpienia do Spółki, w czerwcu lub grudniu, z wezwaniem do wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym („Wezwanie”). Spółka, na Wezwanie Osoby Uprawnionej będącej w posiadaniu Akcji Nowej Emisji, zobowiązana będzie do wprowadzenia tychże akcji Osób Uprawnionych, które wyraziły taką wolę, do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki, w ciągu 6 miesięcy od daty takiego Wezwania. W przypadku niewprowadzenia tychże akcji do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki we wskazanym powyżej terminie, Spółka zobowiązana będzie do odkupu Akcji Nowej Emisji w okresie nie dłuższym niż sześć miesięcy od daty Wezwania Osoby Uprawnionej celem umorzenia tych akcji lub do spowodowania w tymże okresie zakupu Akcji Nowej Emisji od Osoby Uprawnionej przez osobę trzecią, po cenie nie niższej niż cena zamknięcia notowania akcji Magellan Spółka Akcyjna z dnia takiego Wezwania; ---------------23) Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie; ----------------------------------24) Dana Osoba Uprawniona traci prawo do realizacji opcji nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Opcji w dniu rozwiązania stosunku pracy lub innej umowy, na której podstawie dana osoba uprawniona świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, jeżeli rozwiązanie powyższego stosunku prawnego ze Spółką lub spółką zależną od Spółki nastąpi w trybie art. 52 Kodeksu pracy lub rozwiązania stosunku prawnego z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną. -------------§2 Walne Zgromadzenie, mając na względzie treść art. 362 § 1 pkt 8 KSH, dopuszcza możliwość zrealizowania postanowień Programu Opcji przy wykorzystaniu akcji nabytych przez Spółkę, na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia upoważniającej Spółkę do nabycia akcji własnych celem zaoferowania ich Osobom Uprawnionym. O zastosowaniu tego rozwiązania zdecyduje Rada Nadzorcza w drodze odrębnej uchwały podjętej na wniosek Zarządu Spółki. W powyższej sytuacji odpowiednie zastosowanie będą miały zasady realizacji Programu Opcji opisane w § 1, z poniższymi zastrzeżeniami: ----------------------------------------------------------------1) Spółka nabędzie nie więcej niż 390.840 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści) akcji własnych Spółki w ramach jednej lub więcej transakcji bądź ogłoszenia Wezwania, celem zaoferowania ich Osobom Uprawnionym w ramach 22 realizacji Programu Opcji („Akcje Istniejące”), o ile Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podejmie stosowną uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 KSH. ---------------------2) Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, o której mowa w § 2 pkt 1 powyżej, w każdym z lat trwania Programu Opcji, Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, może zdecydować o zaoferowaniu Osobom Uprawnionym Akcji Istniejących, w liczbie nie większej niż liczba Warrantów Subskrypcyjnych przypadających danej Osobie Uprawnionej za dany rok trwania Programu Opcji. -------------------------------------3) Zaoferowanie Osobom Uprawnionym Akcji Istniejących w liczbie odpowiadającej liczbie Warrantów Subskrypcyjnych możliwych do przyznania za dany rok trwania Programu Opcji wyłącza przyznanie tymże Osobom Uprawnionym Warrantów Subskrypcyjnych za dany rok trwania Programu Opcji. --------------------------------4) Zaoferowanie Osobom Uprawnionym Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie odpowiadającej liczbie Akcji Istniejących możliwych do przyznania za dany rok trwania Programu Opcji wyłącza przyznanie tymże Osobom Uprawnionym Akcji Istniejących za dany rok trwania Programu Opcji. ---------------------------------------5) Warranty Subskrypcyjne nieprzyznane Osobom Uprawnionym w sytuacji, o której mowa w § 2 pkt 3 podlegają umorzeniu i nie powiększają Puli Rezerwowej. -------6) Cena Akcji Istniejących oferowanych Osobom Uprawnionym równa będzie cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji, ustalonej przez Zarząd Spółki dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy. ---------------------------------------------7) Zaoferowanie przez Spółkę Akcji Istniejących Osobom Uprawnionym, uzależnione będzie od zawarcia przez Spółkę z daną Osobą Uprawnioną umowy sprzedaży Akcji Istniejących, zgodnie z którą Osoba Uprawniona zobowiąże się również do niezbywania i nieobciążania Akcji Istniejących przez okres 1 (jeden) roku od daty zbycia Akcji Istniejących na rzecz danej Osoby Uprawnionej z zastrzeżeniem, iż w wyjątkowych sytuacjach, Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę na takie zbycie lub obciążenie. Odrzucenie oferty nabycia Akcji Istniejących przez Osobę Uprawnioną, w szczególności wobec braku umowy o której mowa w zdaniu poprzedzającym, skutkować będzie wygaśnięciem prawa do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych w danym roku kalendarzowym za dany rok trwania Programu Opcji. -------------------------------------------------------------------------------------------8) Szczegółowe warunki, na jakich mogą zostać przyznane Osobom Uprawnionym Akcje Istniejące zamiast Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności liczba oraz zasady przydziału Akcji Istniejących Osobom Uprawnionym w kolejnych latach trwania Programu Opcji, ustali Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, w formie uchwały. ------------------------------------------------------- 23 §3 1) Regulamin Programu Opcji określający zasady realizacji Programu Opcji w oparciu o założenia, o których mowa w § 1 i § 2 powyżej, zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą Spółki. ---------------------------------------------------------------------2) Rada Nadzorcza: ------------------------------------------------------------------------------a) zatwierdzi Regulamin Programu Opcji w celu określenia wszystkich szczegółowych warunków i zasad realizacji Programu Opcji, ---------------------b) po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania Spółki za dany rok Programu Opcji, dokona weryfikacji spełnienia warunków przez poszczególne Osoby Uprawnione i Nowe Osoby Uprawnione oraz dokona ewentualnych dodatkowych alokacji i przesunięć przewidzianych w Regulaminie Programu Opcji, ---------------------------------------------------------------------------------------c) Rada Nadzorcza, w pierwszym roku realizacji Programu Opcji zatwierdzi listę Osób Uprawnionych wraz z liczbą Warrantów Subskrypcyjnych, jakie zostaną im przydzielone, --------------------------------------------------------------------------d) Rada Nadzorcza może dokonywać zmian listy Osób Uprawnionych w dowolnym momencie trwania Programu Opcji. Zmiana może polegać na rozszerzeniu listy Osób Uprawnionych, jak i na wykluczeniu z listy Osób Uprawnionych, z zachowaniem prawa do realizacji praw z wcześniej nabytych Warrantów Subskrypcyjnych na podstawie Programu Opcji. ----------------------3) Zarząd będzie zobowiązany do przyznania Osobom Uprawnionym Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy w ciągu 1 miesiąca od daty podjęcia przez Rady Nadzorczej stosownej uchwały. ------------------------------------------------------------§4 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” ---------------------------------Uzasadnienie Dotychczasowe założenia programu motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie w dniu 20 czerwca 2007 roku oparte były na cenie akcji w dniu debiutu Spółki na GPW (t.j. 42,00 zł). Przy obecnej sytuacji rynkowej powodowało to, iż Program nie spełniał swej roli motywacyjnej. ------------------------------------------------- 24 Uchwała nr 42/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji serii D w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w programie motywacyjnym „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. .433 § 2, art. 448 oraz art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji Programu Opcji, o którym mowa w Uchwale nr 41/2009 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym uchwala co następuje: ----------------------------------§1 Emituje się 390.840 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru („Warranty Subskrypcyjne”). ------------------------------§2 Warranty Subskrypcyjne emitowane są w 4 (czterech) transzach („Transze”/ „Transza”): ----------------------------------------------------------------------------------------a) Transza I, która będzie przyznawana za rok 2009 - 97.710 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziesięć) Warrantów Subskrypcyjnych, ----------------b) Transza II, która będzie przyznawana za rok 2010 - 97.710 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziesięć) Warrantów Subskrypcyjnych, ----------------c) Transza III, która będzie przyznawana za rok 2011 - 97.710 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziesięć) Warrantów Subskrypcyjnych, ----------------d) Transza IV, która będzie przyznawana za rok 2012 - 97.710 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziesięć) Warrantów Subskrypcyjnych. ----------------§3 Rada Nadzorcza uprawniona jest do przenoszenia Warrantów Subskrypcyjnych, nieprzyznanych w ramach realizacji Programu Opcji w danej Transzy, do kolejnych Transz. W powyższej sytuacji, Warranty Subskrypcyjne, przeniesione do kolejnej Transzy, uprawniać będą do subskrypcji akcji Spółki po cenie emisyjnej określonej dla Transzy Warrantów Subskrypcyjnych, do której zostały przeniesione, zgodnie z § 14 ust. 3 niniejszej Uchwały. ------------------------------------------------------------------------ 25 §4 Warranty Subskrypcyjne emitowane będą w formie dokumentu w odcinkach zbiorowych. ----------------------------------------------------------------------------------------§5 Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. ---------------------------------------§6 Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji Spółki. ------§7 Osoba Uprawniona - posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy może wykonać przysługujące mu prawo do objęcia Akcji Serii D nie wcześniej niż po upływie roku od daty nabycia Warrantów Subskrypcyjnych oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2013 roku. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych może wykonać wynikające z Warrantu Subskrypcyjnego prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji przed upływem roku od daty nabycia Warrantów Subskrypcyjnych w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu: ----------------------------------------------------------------------------a) podmiot inny niż Polish Enterprise Fund IV, L.P. osiągnie lub przekroczy poziom 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, lub ------------------------b) zostanie ogłoszony zamiar ogłoszenia wezwania do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005, nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie”). ----------------------------------§8 Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest wdrożenie programu motywacyjnego, przeprowadzanego na podstawie Uchwały nr 41/2009, podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym. ------------------------------------------------------------§9 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia pozostałych zasad emisji Warrantów Subskrypcyjnych i akcji serii D przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, które nie zostały określone w niniejszej uchwale oraz w zasadach Programu Opcji określonych w Uchwale nr 41/2009 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym i w stosownym regulaminie. ------------ 26 § 10 Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia przez dom maklerski lub bank wybrany przez Zarząd („Powiernik”). --------------------------------------------------§ 11 Przed objęciem Warrantów Subskrypcyjnych przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, w której Powiernik zobowiąże się do niekorzystania z prawa objęcia Akcji Serii D, przysługującego z tytułu posiadania Warrantów Subskrypcyjnych oraz do nie zbywania Warrantów Subskrypcyjnych osobom innym niż wskazane przez Spółkę. ---------------------------------------------------------------------§ 12 Rada Nadzorcza przyznawać będzie osobom uczestniczącym w Programie Opcji prawo do nabycia od Powiernika Warrantów Subskrypcyjnych. --------------------------§ 13 Uczestnicy programu motywacyjnego, przeprowadzanego na podstawie Uchwały nr 41/2009 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym, posiadający uprawnienie do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych, będą uprawnieni do nabycia od Powiernika Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie równej ilości Akcji Serii D Spółki przyznanych im do objęcia zgodnie z zasadami wyżej wymienionego programu motywacyjnego oraz do skorzystania z wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych prawa pierwszeństwa objęcia Akcji Serii D. --------------------------------------------------§ 14 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 117.252,00 zł (sto siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote) w drodze emisji 390.840 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy) każda. -------------------------------------------------------------------------------------------2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D staje się skuteczne, o ile posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji na warunkach określonych w niniejszej uchwale. --------3. W każdym z lat trwania Programu Opcji cena emisyjna Akcji Nowej Emisji dla posiadaczy danej Transzy Warrantów Subskrypcyjnych ustalana będzie przez Zarząd Spółki w terminie do dnia 31 lipca danego roku trwania Programu Opcji dla posiadaczy każdej z Transz Warrantów Subskrypcyjnych, jako średnia cena akcji Spółki z: ----------------------------------------------------------------------------------------- 27 a) 6 (sześciu) miesięcy notowań ciągłych, obliczana dla okresu od dnia 1 stycznia do 30 czerwca, lub -----------------------------------------------------b) 2 (dwóch) miesięcy notowań ciągłych, obliczana dla okresu od dnia 1 maja do 30 czerwca --------------------------------------------------------------roku obrotowego następującego po roku, za który przyznawane będzie prawo do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy. -----------------------------------Zarząd ustalając cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji dla posiadaczy danej Transzy Warrantów Subskrypcyjnych przyjmie wartość wyższą spośród wartości średnich wyliczonych na podstawie punktów „a” i „b” powyżej. --------------------------------4. Akcje serii D będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych w § 7 niniejszej uchwały. ----------------------------------------5. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: -------(i) akcje serii D, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, ---------------------------------------------------------(ii) akcje serii D, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. -------------6. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii D oraz do Warrantów Subskrypcyjnych. --------------------------------------------§ 15 Walne Zgromadzenie podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------------------Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię, uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii D oraz Warrantów Subskrypcyjnych, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------- 28 „Uzasadnieniem wyłączenia poboru Akcji Serii D oraz Warrantów Subskrypcyjnych jest fakt, iż akcje te zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych Spółki, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do ich objęcia, Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia przez powiernika, którym będzie bank lub dom maklerski. Warranty subskrypcyjne zostaną następnie zaoferowane przez powiernika do nabycia osobom uprawnionym do objęcia Akcji Serii D Spółki stosownie do zasad programu motywacyjnego, realizowanego zgodnie z postanowieniami stosownej uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie oraz będą stanowić instrument realizacji tego programu. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej warrantów subskrypcyjnych od powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich kryteriów wynikających z zasad realizowanego programu motywacyjnego. Ponadto zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji umożliwia realizację założeń programu motywacyjnego. Osobami biorącymi udział w programie motywacyjnym są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki. Możliwość nabycia akcji będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działalności Spółki. Ponadto emisja akcji skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach Programu Opcji staną się posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. --------------------------------------------------------------------------Z tych względów wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie objęcia akcji Serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych w ramach programu motywacyjnego leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy.” -------------§ 16 1. Proponowanie Osobom Uprawnionym objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii D nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie, która będzie wiązać się z obowiązkiem uprzedniego sporządzenia, zatwierdzenia lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego. ------------------2. Akcje Serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) W związku z tym, Akcje Serii D zostaną zdematerializowane na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), której przedmiotem będzie rejestracja Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. ----------------------------------------------------------------3. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy, o której mowa w ust. 1 powyżej, oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i 29 prawnych, zmierzających do dematerializacji Akcji Serii D, uzyskania ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, i wprowadzenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW. ---------------------------§ 17 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” ---------------------------------Uzasadnienie Podjęcie przedmiotowej uchwały jest niezbędne dla realizacji założeń Programu Opcji Menadżerskich. Uzasadnienie wyłączenia poboru Akcji Serii D oraz Warrantów Subskrypcyjnych znajduje się w treści uchwały. ---------------------------------------------- Uchwała nr 43/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 06 maja 2009 roku w sprawie: zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego §1 Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 5 Statutu Spółki oraz w celu uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego na podstawie uchwały nr 42/2009 podjętej w dniu dzisiejszym przez Walne Zgromadzenie, § 6 statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: -----------------------------------„3. Na podstawie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii D Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 6 maja 2009 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 117.252,00 zł (sto siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote) w drodze emisji 390.840 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści) akcji zwykłych imiennych serii D, o wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy) każda.” ---------------------------------------------------------------------§2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------- 30 §3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej Uchwale.” -------------------------------------Uzasadnienie Podjęcie przedmiotowej uchwały jest niezbędne dla realizacji założeń Programu Opcji Menadżerskich. ------------------------------------------------------------------------------------ 31
