D - Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego Szczecin

Sygnatura akt XI GC 1327/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
S., dnia 19 kwietnia 2016 r.
Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XI Wydział Gospodarczy w następującym składzie:
Przewodniczący: SSR Jakub Idziorek
Protokolant:Karolina Mateja
po rozpoznaniu w dniu 19 kwietnia 2016 r. w Szczecinie
sprawy z powództwa (...) spółki akcyjnej w Z.
przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.
o zapłatę
I. oddala powództwo;
II. zasądza od powoda (...) spółki akcyjnej w Z. na rzecz pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
S. kwotę 2417 zł (dwa tysiące czterysta siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sygn. akt XI GC 1327/15
UZASADNIENIE
Dnia 14 listopada 2014 roku powódka (najemca) (...) spółka akcyjna w Z. wniosła przeciwko pozwanej (wynajmujący)
(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. pozew o zapłatę kwoty 22 256,85 złotych wraz z odsetkami
ustawowymi liczonymi od dnia 14 listopada 2014 roku do dnia zapłaty oraz złożyła wniosek o zasądzenie kosztów
procesu wg norm przepisanych.
W uzasadnieniu wskazała, że pozwana wynajęła powódce lokal handlowy położony w Galerii (...) w G.. Wynajmujący
zobowiązał się, że przez cały okres najmu nie udostępni w jakikolwiek sposób, podmiotowi prowadzącemu sklep (...),
innego pomieszczenia należącego do wynajmującego lub będącego w jego zarządzie (bądź też w zarządzie jego następcy
prawnego), położonego w Galerii (...) na kondygnacji parterowej oraz parterze obiektów bezpośrednio połączonych z
galerią. Powódka ustaliła, że pozwana udostępniła lokal handlowy konkurencyjnemu wobec niej podmiotowi, to jest
(...) spółce akcyjnej we W.. Strona powodowa wskazała, że na wypadek naruszenia powyższego postanowienia, strony
zastrzegły karę umowną w wysokości równowartości czynszu najmu od dnia naruszenia do dnia zakończenia umowy.
Z tego powodu powódka wystawiła pozwanej notę księgową na łączną kwotę 796 180 złotych (18 095 zł – miesięczny
czynsz x 44 miesiące – okres naruszenia), którą następnie powiększono o kwotę podatku VAT, to jest kwotę 183 121,40
zł. Pozwana odmówiła zapłaty, powódka dochodzi kary umownej w wysokości 22 256,85 złotych brutto, to jest 1/44
kary (jednomiesięcznego czynszu najmu).
Dnia 26 stycznia 2015 roku referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym Szczecin-Centrum w Szczecinie wydał nakaz
zapłaty, zgodnie z żądaniem powódki.
W przepisanym terminie pozwana złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty, wnosząc o oddalenie powództwa w całości
i zasądzenie kosztów procesu wg norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazała, że zgodnie z treścią umowy oraz
zamiarem stron zakaz konkurencji odnosi się tylko i wyłącznie wobec kondygnacji parterowych. Pozwana zaprzeczyła,
ażeby zamiarem stron było ograniczenie działalności konkurencyjnej poza kondygnację parterową.
W toku procesu strony podtrzymały swoje stanowiska.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Powódka (...) spółka akcyjna w Z. i pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. są przedsiębiorcami.
Powódka prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest prowadzenie salonów handlowych RTV-AGD
pod marką M..
-niesporne.
Strony prowadziły negocjacje w celu zawarcia umowy najmu. Ze strony powodowej prowadził je K. C.. W projekcie
umowy znalazł się §12 ust. 1, który brzmiał: „Wynajmujący lub następca prawny Wynajmującego przez cały Okres
Najmu, zobowiązuje się nie udostępniać w jakikolwiek sposób innego pomieszczenia należącego do Wynajmującego
lub będącego w jego zarządzie, bądź też w zarządzie następcy prawnego położonego w Galerii (...) na kondygnacji
parterowej. na terenie miejscowości oraz obiektach bezpośrednio połączonych z Galerią w której znajduje się lokal.
Najemcy podmiotowi prowadzącemu działalność taką samą, jak działalność Najemcy, o której mowa w § 4.2 Umowy.
Ponadto Wynajmujący zobowiązuje się, że na terenie tych lokalizacji – działalności handlowej nie będą prowadziły
punkt i/lub sklepy, których działalność polega na odbiorze sprzętu zakupionego przez Internet. Dotyczy to również
podmiotów z którymi Wynajmujący ma zawartą umowę najmu, tzn. po jej wygaśnięciu nie zostanie przedłużona.”
Pozwana poprosiła powódkę o wyjaśnienie wątpliwości interpretacyjnych odnośnie wyżej wymienionego przepisu. W
dniu 26 listopada 2012 roku K. C. zawarł komentarz do §12 projektu umowy, wskazując, że „Zakaz konkurencji dotyczy
Centrum handlowego parteru”. Ostatecznie strony wynegocjowały ostateczną wersję umowy, którą zatwierdził zarząd
powódki po uzyskaniu opinii K. B., dyrektora powódki.
Dowód:
-projekt umowy wraz z komentarzem, k. 116-123;
-zeznania K. B., k. 172-173;
-zeznania K. C., k. 173-174
Dnia 28 listopada 2012 roku, strony zawarły umowę najmu pomieszczeń znajdujących się na parterze nieruchomości
znajdującej się przy ulicy (...) w G. o powierzchni 517 m2. Strony ustaliły, że najemca będzie używał przedmiotu
najmu wyłącznie w celu prowadzenia działalności gospodarczej pod nazwą handlową (marką) M. E., a w ramach
prowadzonej działalności zobowiązał się oferować towary i wykonywać usługi w zakresie prowadzenia sklepu ze
sprzętem RTV-AGD, komputerami, multimediami, sprzętem foto, rowerowymi, motorowerami, skuterami, płytami
CS, muzyką, płytami DVD oraz filmami DVD (§4 umowy). Strony ustaliły czynsz najmu w wysokości 18 0965 złotych
netto (§5 umowy). §12 ustęp 1 umowy stanowił: „Wynajmujący lub następca prawny Wynajmującego przez cały Okres
Najmu zobowiązuje się nie udostępniać w jakikolwiek sposób innego pomieszczenia należącego do Wynajmującego
lub będącego w jego zarządzie, bądź też w zarządzie następcy prawnego położonego w Galerii (...) na kondygnacji
parterowej oraz parterze obiektów bezpośrednio połączonych z galerią podmiotowi prowadzącemu działalność: sklep
z RTV – AGD. Ponadto Wynajmujący zobowiązuje się, że na terenie tych lokalizacji – działalności handlowej nie
będą prowadziły punkt i/lub sklepy, których działalność polega na odbiorze sprzętu RTV-AGD zakupionego przez
Internet.”. W przypadku niewypełnienia przez wynajmującego obowiązku o którym mowa w §12 ustępie 1 umowy,
wynajmujący zobowiązał się do zapłaty kary umownej w równowartości czynszu najmu – od dnia niewypełnienia
obowiązku do czasu zakończenia umowy (§15 ustęp 1 umowy).
Dowód:
-umowa najmu, k. 31-40
Po zawarciu umowy, pozwana udostępniła (...) spółce akcyjnej we W. lokal handlowy, w którym można odbierać
sprzęt RTV-AGD kupiony przez internet. Lokal znajduje się na drugiej kondygnacji budynku, to jest na jego pierwszym
piętrze
-niesporne
Pismem z dnia 26 maja 2014 roku powódka wezwała pozwaną do zapłaty kary umownej. Najemca wskazał,
że wynajmujący nie zapewnił stronie powodowej wyłączności na handel sprzętem RTV-AGD w przedmiotowej
nieruchomości. Pozwana wezwanie odebrała w dniu 2 czerwca 2014 roku. Dnia 11 czerwca 2014 roku powódka
wystawiła pozwanej notę księgową na kwotę 979 301,40 złotych tytułem kary umownej za nienależyte wykonanie
umowy najmu w zakresie §12 ustępu 1 umowy. W odpowiedzi pozwana wskazała, że zakaz konkurencji o którym mowa
w przywołanym paragrafie dotyczy tylko i wyłącznie lokalizacji tam wskazanych z ograniczaniem do poziomu parteru,
co wynika nie tylko z treści umowy, ale i intencji storn. Pozwana odesłała notę księgową. Powódka ponownie wezwała
pozwaną do zapłaty kwoty 979 301,40 złotych, wskazując, iż zwrot „innych lokalizacji” użyty w zdaniu 2 §12 ustępu 1
umowy dotyczy wszystkich pomieszczeń galerii handlowej oraz obiektów z nią połączonych. W odpowiedzi pozwana
podtrzymała swoje wcześniejsze stanowisko, dodając, że sklep sieci (...) znajduje się na drugiej kondygnacji budynku,
a więc pierwszym piętrze budynku, w związku z czym nie został naruszony §12 ustęp 1 umowy –dotyczy on bowiem
tylko kondygnacji parterowej.
Dowód:
-pismo z dnia 26 maja 2014 roku, k. 75;
-potwierdzenie odbioru, k. 77;
-pisma, k. 80 i 81;
-wezwanie do zapłaty, k. 83-84
Sąd zważył, co następuje.
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Podstawę roszczenia powódki stanowił art. 484 § 1 k.c., zgodnie z którym w razie niewykonania lub nienależytego
wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości, bez
względu na wysokość poniesionej szkody.
Niesporne w niniejszej sprawie było to, iż po przeprowadzonych negocjacjach strony zawarły umowę najmu, zgodnie
z którą pozwana wynajęła powódce lokal handlowy usytuowany na parterze budynku położonego przy ulicy (...).
Powódka w przedmiotowym lokalu prowadzi salon handlowy sieci (...). Zdanie pierwsze §12 ustępu 1 umowy najmu
brzmi: „Wynajmujący lub następca prawny wynajmującego przez cały okres najmu zobowiązuje się nie udostępniać
w jakikolwiek sposób innego pomieszczenia należącego do wynajmującego lub będącego w jego zarządzie bądź
też w zarządzie następcy prawnego położonego w Galerii (...) na kondygnacji parterowej oraz parterze obiektów
bezpośrednio połączonych z galerią podmiotowi prowadzącemu działalność: sklep z RTV – AGD”, natomiast zdanie
drugie: „Wynajmujący zobowiązuje się, że na terenie tych lokalizacji – działalności handlowej nie będą prowadziły
punkt i/lub sklepy, których działalność polega na odbiorze sprzętu RTV-AGD zakupionego przez Internet”.
W pierwszej kolejności należy odwołać się do dyrektyw interpretacyjnych zawartych w art. 65 k.c., które odnoszą się
do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Następstwem tego unormowania
jest konieczność dokonania wykładni umów w trzech płaszczyznach: ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia
treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenia sensu złożonych
oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy, stosownie doart. 65 § 2 k.c. (wyrok
Sądu Najwyższego z 9 października 2014 roku, sygn. akt I CSK 320/14).
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 listopada 2014 roku (sygn. akt III CSK 320/13) wskazał, że z art. 65 § 2 k.c. wynika
nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem - dotyczy to zresztą wszelkich oświadczeń woli składanych innej
osobie. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza cel zamierzony przez jedną stronę, który
jest wiadomy drugiej.
Z literalnego treści zdania pierwszego paragrafu 12 ustępu 1 umowy najmu wynika, że wynajmujący (ewentualnie
jego następca prawny) zobowiązał się nie udostępniać innego pomieszczenia położonego na poziomie parteru lub
kondygnacji parterowej galerii oraz parterze obiektów bezpośrednio z nią połączonych. W zdaniu drugim tego samego
przepisu, wynajmujący jednocześnie zobowiązał się, że na terenie „tych lokalizacji” działalności handlowej nie będą
prowadziły punkty lub sklepy, których działalność polega na odbiorze sprzętu RTV-AGD zakupionego przez internet.
Użyty w umowie zwrot „tych” jest dopełniaczem liczby mnogiej zaimka „ten”, który pełni funkcję wyrażenia
nawiązującego i odnosi się do obiektów bądź okoliczności, o których była lub będzie mowa, natomiast termin
„lokalizacja” oznacza np. miejsce, w którym znajduje się lub ma się znaleźć jakiś obiekt (tak Słownik Języka Polskiego
PWN; http://sjp.pwn.pl/). Zwrot „tych lokalizacji” odnosi się więc bezpośrednio do pomieszczeń położonych na
kondygnacji parterowej galerii -zdanie drugie wyżej przywołanego przepisu znajduje się bowiem w kontekście
językowym z jego zdaniem pierwszym i należy je interpretować łącznie. Prawidłowo zdekodowana norma zdania
drugiego brzmi więc: „Wynajmujący zobowiązuje się, że na kondygnacji parterowej oraz parterze obiektów
bezpośrednio połączonych z galerią („tych lokalizacji”) działalności handlowej nie będą prowadziły punkty lub
sklepy, których działalność polega na odbiorze sprzętu RTV-AGD zakupionego przez Internet”. Twierdzenie strony
powodowej, że zwrot „lokalizacji” w użytym kontekście językowym odnosi się do całej galerii handlowej nie zasługuje
na uwzględnienie- przecież reguły języka polskiego pozwalają na sformułowanie powyższej kwestii w sposób nie
budzący wątpliwości.
Również wykładnia umowy dokonana zgodnie z dyrektywami płynącym z dyspozycji art. 65 § 2 k.c., wskazuje, że
zgodnym zamiarem stron było objęcie zakazem konkurencji tylko parteru centrum handlowego. Należy zauważyć,
że ze strony powódki umowę negocjował K. C., który na prośbę pozwanej dokonał interpretacji paragrafu 12 umowy
oparzając go komentarzem: „Zakaz konkurencji dotyczy Centrum handlowego parteru. Zapis analogiczny jak w
przypadku łobza”. Jak wskazała strona pozwana, gdyby zakazem objęte zostały także inne kondygnacje, do umowy tej
treści w ogóle by nie doszło. Strona powodowa co prawda tłumaczyła, że zabrakło spójnika „i”, a galeria ma specyficzny
układ przestrzenny, w którym centrum handlowe to budynek wielokondygnacyjny, a parter to kamienica, jednak dla
Sądu twierdzenia te były nieprzekonywujące. Trzeba mieć na względzie, iż strony są przedsiębiorcami uczestniczącymi
w profesjonalnym obrocie handlowym. Zdaniem Sądu, skoro jedna ze stron negocjowanej umowy zwróciła się z prośbą
o interpretację jej poszczególnego zapisu, to oznacza, że istniały w tym względzie określone wątpliwości i druga strona
powinna dołożyć należytej staranności, by je rozwiać. Zwrot „zakaz konkurencji dotyczy centrum handlowego parteru”
aczkolwiek stylistycznie błędny, nadaje jasny sens znaczeniowy zapisowi umowy i w jej kontekście musi być przecież
rozumiany.
Nadto, wszelkie wątpliwości co do znaczenia oświadczeń zawartych w dokumencie powinny być tłumaczone na
niekorzyść jego autora (por. wyrok Sądu Najwyższego z 9 października 2014 roku, sygn. akt IV CSK 10/14). Jednak
w świetle zebranego materiału dowodowego sprawy, Sąd nie miał nawet wątpliwości co do tego, że w chwili zawarcia
umowy intencją stron było zakazanie prowadzenia działalności handlowej określonego typu sklepów czy też punktów
handlowych tylko i wyłącznie na kondygnacji parterowej.
W konsekwencji pozwana nie naruszyła umowy w sposób skutkujący możliwością naliczenia przez powódkę kary
umownej, bowiem zakaz z § 12 umowy nie został naruszony.
Zgodnie z wyrażonymi w art. 3 k.p.c. oraz 232 k.p.c. zasadami, na stronach ciąży obowiązek wyjaśnienia okoliczności
sprawy oraz wskazania dowodów na stwierdzenie faktów, z których wywodzą korzystne dla siebie skutki prawne. W
świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, należy przyjąć, iż w niniejszym postępowaniu powódka
nie uczynił zadość wskazanym wyżej powinnościom poprzez przedstawienie wystarczających dowodów, które
pozwoliłyby na dokonanie merytorycznej oceny zasadności wniesionego powództwa skutkującej jego uwzględnieniem.
Należy zatem uznać, iż strona pozwana zdołała podjąć skuteczna obrony przed dochodzonym roszczeniem poprzez
podniesienie zasadnych i podlegających uwzględnieniu zarzutów.
O obowiązku zwrotu kosztów procesu przez powódkę Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności stron za wynik
sprawy, na podstawie art. 98 k.p.c. Jej zastosowanie jest uzasadnione faktem, że powództwo wobec pozwanej zostało
w całości oddalone.
Koszty poniesione przez pozwaną wyniosły łącznie 2417 zł i obejmowały: skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17
zł oraz koszty zastępstwa adwokata w kwocie 2400 zł (§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28
września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej
pomocy prawnej udzielonej z urzędu).
ZARZĄDZENIE
1. (...)
2. (...)
3. (...)