Treść umowy zbycia udziałów - BIP

Treść umowy zbycia udziałów:
UMOWA
NR MSP/.......................................................
SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
HYDROSTER Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu
Państwa, Pana Włodzimierza Karpińskiego zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą udziałów jest osoba prawna)
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., NIP …………………………………., REGON
………………………………………, kapitał zakładowy w wysokości .................................
(gdy nabywcą udziałów jest spółka kapitałowa), opłacony w ................................. (w
przypadku gdy nabywcą udziałów jest spółka akcyjna), wpisaną do rejestru przedsiębiorców
Krajowego
Rejestru
Sądowego,
prowadzonego
przez
Sąd
Rejonowy
dla
.......................................... w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS ........................., reprezentowaną przez
...................................., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z
rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to
osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione
do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym(i) dalej
„Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą udziałów jest osoba fizyczna)
.............................................................................. (imiona i nazwisko), zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., PESEL …………………………….., NIP
…………………………………., legitymującym się dowodem osobistym seria .......
nr............................ / paszportem seria …………. nr ……………………
, którego
kserokopia stanowi załącznik nr 1 do Umowy (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna
prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod
numerem ................. prowadzonej przez ............................................, zgodnie z
zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1
do Umowy), zwanym(i) dalej „Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna
„Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 2.308 (słownie: dwa tysiące trzysta osiem) udziałów, o
wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, zwanych dalej
„Udziałami”, stanowiących 0,77% kapitału zakładowego spółki pod firmą
HYDROSTER Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057249, zwanej
dalej „Spółką”. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do
Umowy;
2. Sprzedawca oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego
Udziały są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie
są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich;
3. W dniu 4 października 2013 roku w dzienniku „Gazeta Wyborcza”, zostało ogłoszone
zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji dotyczącej zbycia Udziałów;
4. Do zawarcia Umowy dochodzi w następstwie przeprowadzonej aukcji na podstawie
art.70¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. 64.16.93 z późn. zm.)
zgodnie z art. 33 ust. 5 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i
prywatyzacji (Dz. U. z 2013 r. poz. 216), przedmiotem której było zbycie Udziałów, o
którym mowa w ust. 1, w wyniku której, Kupujący zaoferował najwyższą cenę;
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Udziały.
2. Cena zbywanej jednego Udziału wynosi ..... (słownie: ..... ) złotych, zwaną dalej „Ceną
Jednego Udziału”.
3. Całkowita cena zbycia Udziałów wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa
iloczynowi Ceny Jednego Udziału i liczby nabywanych Udziałów przez Kupującego.
§2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 9.232,00 zł (słownie: dziewięć
tysięcy dwieście trzydzieści dwa 00/100, tj. kwoty ......... (słownie: ... ) przelewem na
rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/O Warszawa
numer 03 1010 1010 0025 1213 3920 0000.
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę zbycia
Udziałów.
§3
1. Zbycie Udziałów na rzecz Kupującego nastąpi z chwilą podpisania Umowy. Wraz ze
zbyciem Udziałów na rzecz Kupującego przechodzą wszelkie wynikające z nich prawa i
obowiązki.
2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie
pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o zbyciu Udziałów na rzecz Kupującego
oraz przedłoży kopię Umowy w celu dokonania odpowiedniego wpisu w księdze
udziałów Spółki.
§4
1.
Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza
przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji,
postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy
wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2.
Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach
lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego
imieniu.
3.
Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny
Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Udziałów wyłącznie na
posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się
i zobowiązuje się nie dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które
mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji
prawnej, finansowej lub ekonomicznej Spółki.
§5
1.
Kupujący zobowiązuje się wobec Sprzedawcy, że zaspokoi wszelkie prawnie skuteczne
roszczenia spadkobierców, wynikające lub mogące wyniknąć w przyszłości z tytułu
udowodnionych praw osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia Udziałów.
2.
W przypadku wystąpienia na drogę postępowania sądowego przeciwko Sprzedawcy z
roszczeniami, wynikającymi z prawa do nieodpłatnego nabycia Udziałów, Kupujący po
zawiadomieniu przez Sprzedawcę, zobowiązuje się przystąpić do postępowania z
interwencją uboczną i za zgodą stron postępowania wejść na miejsce pozwanego
Sprzedawcy.
3.
W wypadku braku zgody powoda, dochodzącego praw z tytułu nieodpłatnego nabycia
akcji, na wejście Kupującego w miejsce pozwanego i zasądzenia przez sąd roszczenia
oraz wykonania wyroku przez Skarb Państwa, Kupujący zobowiązuje się do zwrotu
Sprzedawcy zasądzonego świadczenia wraz z kosztami postępowania, w tym kosztami
zastępstwa procesowego.
§6
1.
Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2.
Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi
Kupujący.
3.
Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie
poświadczonymi, pod rygorem nieważności.
4.
Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać
polubownie.
5.
Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym
także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie
można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny
właściwy dla Sprzedawcy.
6.
Za zobowiązania wynikające z Umowy, Kupujący ponoszą odpowiedzialność solidarną.*
(postanowienie właściwe w przypadku, gdy po stronie Kupującego występuje więcej niż
jeden podmiot).
7.
Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących
egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
8.
Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w ustawie z dnia 30
sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.
9.
Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w
formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem
odbioru, na adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa
........................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
10. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do
kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku
zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod
dotychczasowy adres, uważa się za doręczone.
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne
pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
(Podpisy notarialnie poświadczone)
Skład komisji:
Adriana Kwiecińska - Kucharczyk – naczelnik wydziału w DPR - Przewodnicząca Komisji
Lidia Pałaszewska – radca prawny w DPR – Wiceprzewodnicząca Komisji
Anna Wilga - specjalista w DPR – Sekretarz Komisji