„BIPROWŁÓK” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

Treść umowy sprzedaży:
UMOWA
NR MSP/.......................................................
SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
Spółki „BIPROWŁÓK” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Łodzi
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie, zwana dalej „Umową”,
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez ministra właściwego do
spraw Skarbu Państwa, Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla ............................. w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS ........................., reprezentowaną przez
...................................., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem
z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to
osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do
reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym dalej „Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)
..............................................................................
(imiona
i
nazwisko),
zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., legitymującym się dowodem osobistym seria
....... nr............................ (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność
gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem ................. prowadzonej
przez ............................................, zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności
gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym dalej „Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 22.000 (słownie: dwadzieścia dwa tysiące) udziałów o wartości
nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, stanowiących 100 % kapitału
zakładowego spółki pod firmą „BIPROWŁÓK” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Łodzi, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000286937, zwanej dalej „Spółką”, z zastrzeżeniem, że 3.300 (słownie: trzy tysiące
trzysta) udziałów Spółki o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy,
stanowiących do 15 % kapitału zakładowego Spółki zostanie udostępnionych nieodpłatnie
uprawnionym pracownikom Spółki. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi
załącznik nr 2 do Umowy;
2. Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego Udziały są wolne od jakichkolwiek
ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek
osób trzecich.
3. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr ..., której przedmiotem było 18.700
(słownie: osiemnaście tysięcy siedemset) udziałów stanowiących 85% kapitału zakładowego
Skarbu Państwa w Spółce pod firmą „BIPROWŁÓK” Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, zwanych dalej „Udziałami” przeprowadzoną
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Udziały.
2. Cena sprzedaży jednego Udziału wynosi .... (słownie:......... ) złotych, zwaną dalej „Ceną
Jednego Udziału”.
3. Całkowita cena sprzedaży Udziałów wynosi .................................................................
(słownie:.......................................................) złotych i jest równa iloczynowi Ceny Jednego
Udziału i liczby nabywanych Udziałów przez Kupującego.
§2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3 Umowy,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 1.696.090,00 zł (słownie: jeden
milion sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt złotych) przelewem na
rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/o Warszawa numer
03 10101010 0025 1213 3920 0000.
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży
Udziałów.
§3
1. Zbycie Udziałów na rzecz Kupującego nastąpi z chwilą podpisania Umowy. Wraz ze
zbyciem Udziałów na rzecz Kupującego przechodzą wszelkie wynikające z nich prawa i
obowiązki.
2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie
pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o zbyciu Udziałów na rzecz Kupującego oraz
przedłoży kopię Umowy w celu dokonania odpowiedniego wpisu w księdze udziałów Spółki.
§4
1. Kupujący oświadcza, że zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów
prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek zezwolenia, upoważnienia lub
zwolnienia wydanego przez organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Kupujący nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub
zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu.
3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki,
opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Udziałów wyłącznie na posiadanej
wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie
dochodzić wszelkich roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w
związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej
i ekonomicznej Spółki.
4. Kupujący zobowiązuje się do nabycia udziałów nieobjętych przez uprawnionych
pracowników w procesie nieodpłatnego nabycia (zwanych dalej: „Pozostałymi
Udziałami”) niezwłocznie po wygaśnięciu praw do nieodpłatnego nabycia, w terminie 60
dni od dnia ich zaoferowania przez Sprzedawcę.
5. Zakup Pozostałych Udziałów zostanie dokonany za kwotę stanowiącą iloczyn liczby
nabywanych Pozostałych Udziałów i Ceny Jednego Udziału, indeksowanej średnią
ważoną za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję
Europejską opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o
100 punktów bazowych, tj. o 1 punkt procentowy obliczanej za okres od pierwszego dnia
miesiąca, w którym nastąpiło zawarcie Umowy do ostatniego dnia miesiąca
poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpi sprzedaż Pozostałych Udziałów, z
zachowaniem kapitalizacji rocznej (12 miesięcy), jednakże nie będzie niższa niż wartość
księgowa jednego Udziału na koniec roku obrotowego Spółki poprzedzającego sprzedaż
Pozostałych Udziałów.
§5
1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący.
3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy
poświadczonymi pod rygorem nieważności.
pisemnej
z
podpisami
notarialnie
4. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach,
po jednym dla każdej ze Stron.
5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie
pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na
adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa
........................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
6. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do
kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania
tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa
się za doręczone.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne
pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.