Treść umowy zbycia udziałów - BIP

Treść umowy zbycia udziałów:
UMOWA
NR MSP/.......................................................
ZBYCIA UDZIAŁÓW
MARINA HOTELE Sp. z o.o.
z siedzibą w Szczecinie
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu
Państwa, Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą udziałów jest osoba prawna)
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., NIP …………………………………., REGON
………………………………………, kapitał zakładowy w wysokości .................................
(gdy nabywcą udziałów jest spółka kapitałowa), opłacony w ................................. (w
przypadku gdy nabywcą udziałów jest spółka akcyjna), wpisaną do rejestru przedsiębiorców
Krajowego
Rejestru
Sądowego,
prowadzonego
przez
Sąd
Rejonowy
dla
.......................................... w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS ........................., reprezentowaną przez
...................................., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z
rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to
osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione
do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym(i) dalej
„Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą udziałów jest osoba fizyczna)
.............................................................................. (imiona i nazwisko), zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., PESEL …………………………….., NIP
…………………………………., legitymującym się dowodem osobistym seria .......
nr............................ / paszportem seria …………. nr ……………………, którego kserokopia
stanowi załącznik nr 1 do Umowy (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadząca
działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem
................. prowadzonej przez ............................................, zgodnie z zaświadczeniem o wpisie
do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym(i)
dalej „Kupującym”.
1
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna
„Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 252 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dwa) udziałów, o
wartości nominalnej 18.902,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy dziewięćset dwa) złotych
każdy, stanowiących 20,128 % kapitału zakładowego spółki pod firmą MARINA
HOTELE Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, VIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000165153, zwanej
dalej „Spółką”. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do
Umowy;
2. Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego
Udziały, o których mowa w ust. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub
innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich;
3. W dniu 10 października 2011 roku w dzienniku Gazeta Wyborcza, zgodnie z art. 33 ust. 1
pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r.
Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.) oraz § 2 ust. 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30
maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr
114, poz. 664) zostało ogłoszone zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ustnej
dotyczącej zbycia 252 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dwa) należących do Skarbu
Państwa udziałów, stanowiących 20,128% kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej
„Udziałami”;
4. Do zawarcia Umowy dochodzi w następstwie przeprowadzonej aukcji ustnej nr
,
przedmiotem której było zbycie Udziałów, o którym mowa w ust. 3, w wyniku której,
Kupujący zaoferował najwyższą cenę.
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Udziały.
2. Cena zbywanego jednego Udziału wynosi ..... (słownie: ..... ) złotych, zwaną dalej „Ceną
Jednego Udziału”.
3. Całkowita cena zbycia Udziałów wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa
iloczynowi Ceny Jednego Udziału i liczby nabywanych Udziałów przez Kupującego.
§2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 270.000,00 (słownie: dwieście
siedemdziesiąt tysięcy) złotych, tj. kwoty ......... (słownie: ... ) przelewem na rachunek
Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/O Warszawa numer 03
1010 1010 0025 1213 3920 0000.
2
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę zbycia
Udziałów.
§3
1. Zbycie Udziałów na rzecz Kupującego nastąpi z chwilą podpisania Umowy. Wraz ze
zbyciem Udziałów na rzecz Kupującego przechodzą wszelkie wynikające z nich prawa i
obowiązki.
2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie
pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o zbyciu Udziałów na rzecz Kupującego
oraz przedłoży kopię Umowy w celu dokonania odpowiedniego wpisu w księdze
udziałów Spółki.
§4
1.
Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza
przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji,
postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy
wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2.
Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach
lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego
imieniu.
3.
Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny
Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Udziałów wyłącznie na
posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się
i zobowiązuje się nie dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które
mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji
prawnej, finansowej lub ekonomicznej Spółki.
§5
1.
Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2.
Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi
Kupujący.
3.
Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie
poświadczonymi, pod rygorem nieważności.
4.
Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać
polubownie.
5.
Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym
także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie
można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny
właściwy dla Sprzedawcy.
3
6.
Za zobowiązania wynikające z Umowy, Kupujący ponoszą odpowiedzialność
solidarną.(postanowienie właściwe w przypadku, gdy po stronie Kupującego występuje
więcej niż jeden podmiot).
7.
Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących
egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
8.
Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w ustawie z dnia 30
sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.
9.
Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w
formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem
odbioru, na adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa
........................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
10. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do
kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku
zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod
dotychczasowy adres, uważa się za doręczone.
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej/kserokopia dowodu
osobistego oraz ewentualne pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
4