Krajowe Centrum Kompetencji Inteligentnych Systemów

U chwała nr 184/XLVIII/20 14
Senatu Politechniki Warszawskiej
z dnia 25 czerwca 2014 r.
w sprawie wyrażenia zgody na utworzenie spółki o nazwie: "Krajowe Centrum Kompetencji
Inteligentnych Systemów Transportowych Sp. z o.o."
§l
l. Senat Politechniki Warszawskiej działając na podstawie art. 4 ust. 4 ustawy z dnia 27 lipca
2005 r. Prawo o szkolnictwie wyższym (tekst. jedn. Dz. U. z 2012 r., poz. 572 z późn. zm.)
oraz §45 ust. 3 pkt 6 lit. b Statutu PW, wyraża zgodę na utworzenie spółki o nazwie:
"Krajowe Centrum Kompetencji Inteligentnych Systemów Transportowych Sp. z o.o."
2. Projekt umowy spółki stanowi
załącznik
do
uchwały.
§2
Uchwała
wchodzi w
życie
z dniem podjęcia.
Sekretarz Senatu
Rektor
~6ttetit~ .
mgr Beata Dobrzeniecka
prof. dr hal)
inż.
Jan Szmidt
załącznik
uchwały
do
nr 184/XLVIII/2014 Senatu PW z dnia 25.06.2014 r.
UMOWA
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
§ 1.
Stawający
oświadczają,
zawiązują spółkę
że
w celu prowadzenia
działalności
ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną
z
gospodarczej
w dalszej
treści
aktu
"Spółką".
§ 2.
1. Firma
Spółki
brzmi: "Krajowe Centrum Kompetencji Inteligentnych Systemów
Transportowych"
2.
Spółka
Spółka może używać
z ograniczoną
odpowiedzialnością.
skrótu: "KCK-ITS" Sp. z o.o. lub "Krajowe Centrum
Kompetencji ITS" i odpowiedników tego skrótu w
wyróżniającego ją
językach
obcych oraz
znaku graficznego.
§ 3.
Siedzibą Spółki
jest miasto Warszawa.
§ 4.
Czas trwania
Spółki
jest nieograniczony.
§ 5.
1. Terenem
2.
Spółka
i za
działania Spółki
może tworzyć
i
jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.
likwidować oddziały
i przedstawicielstwa w kraju
granicą.
§ 6.
Spółka może obejmować
lub
nabywać udziały,
jednostki gospodarcze na podstawie
uchwały
akcje i obligacje
bądź tworzyć
inne
Zgromadzenia Wspólników.
§ 7.
Spółki
Podstawowym zadaniem
i
wdrożeniowych
oraz
jest realizacja prac badawczo-rozwojowych
kształcenia
ustawicznego w zakresie Inteligentnych
Systemów Transportowych ITS.
§ 8.
Przedmiotem
z
działalności
obowiązującego
Spółki,
z
prawa, jest zgodnie z
71.20.8-
Pozostałe
zastrzeżeniem
ograniczeń
wynikających
Polską Klasyfikacją Działalności:
badania i analizy techniczne;
72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie
pozostałych
nauk przyrodniczych i technicznych;
72.12.Z-
Działalność
inżynierii
w zakresie
i związane z
nią
doradztwo techniczne;
74.90.Z -
Pozostała działalność
profesjonalna, naukowa i techniczna,
gdzie indziej niesklasyfikowana;
82.30.Z-
Działalność związana
organizacją
z
targów, wystaw
i kongresów;
85.42.8-
Szkoły wyższe;
85.32.A- Technika;
szkoły
85.32.8- Zasadnicze
85.59.8-
Pozostałe
zawodowe;
pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej
niesklasyfikowane;
85.60.Z-
Działalność wspomagająca edukację;
18.11.Z - Drukowanie gazet;
18.12.Z -
Pozostałe
18.13.Z -
Działalność usługowa związana
drukowanie;
z przygotowywaniem do
druku;
18.14.Z - Introligatorstwo i podobne
usługi;
książek;
58.11.Z -Wydawanie
58.13.Z - Wydawanie gazet;
58.14.Z - Wydawanie czasopism i
pozostałych
periodyków;
58.19.Z-
Pozostała działalność
61.1 O.Z -
Działalność
w zakresie telekomunikacji przewodowej;
61.20.Z -
Działalność
w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej,
z
wyłączeniem
wydawnicza;
telekomunikacji satelitarnej;
61.90.Z-
Działalność
w zakresie
pozostałej
61.30.Z-
Działalność
w zakresie telekomunikacji satelitarnej;
62.01.Z-
Działalność związana
z oprogramowaniem;
62.02.Z -
Działalność związana
z doradztwem w zakresie
telekomunikacji;
informatyki;
62.03.Z -
Działalność związana
z
zarządzaniem urządzeniami
informatycznymi;
62.09.Z-
Pozostała działalność usługowa
w zakresie technologii
informatycznych i komputerowych;
63.11.Z - Przetwarzanie danych;
(hosting) i podobna
zarządzanie
działalność;
stronami internetowymi
63.12.Z -
Działalność
portali internetowych;
63.91.Z -
Działalność
agencji informacyjnych;
63.99.Z-
Pozostała działalność usługowa
w zakresie informacji,
gdzie indziej niesklasyfikowana;
70.22.Z -
Pozostałe
doradztwo w zakresie prowadzenia
działalności
gospodarczej i zarządzania.
§ 9.
1.
Spółka
może
prowadzić
działalność
samodzielnie
lub
w
kooperacji
z podmiotami krajowymi lub zagranicznymi.
2.
Spółka może zawiązywać
spółek
nowe
spółki
i
przystępować
do
już istniejących
krajowych i zagranicznych.
§ 10.
Kapitał zakładowy Spółki
się
na 100
(słownie
zł (słownie pięć tysięcy złotych)
wynosi 5 000,00
sto) równych i niepodzielnych
udziałów
po 50,00
i dzieli
zł (słownie
pięćdziesiąt złotych) każdy.
§ 11.
1.
Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony uchwałą
Wspólników, zarówno przez
istniejących,
2.
podwyższenie
jak i przez ustanowienie nowych
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
jeden milion 00/1 00)
złotych)
wartości
Zgromadzenia
udziałów
nominalnej
udziałów.
do kwoty 1 000 000,00
zł (słownie
w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. nie stanowi
zmiany umowy Spółki.
§ 12.
1.
Każdy
2.
Każdy udział
3.
Udziały są
wspólnik
może mieć więcej udziałów niż
daje prawo jednego
zbywalne i
mogą być
4. Zbycie lub zastawienie
udziału
głosu
jeden.
na Zgromadzeniu Wspólników.
zastawiane.
wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników
podjętej bezwzględną większością głosów.
§ 13.
Udziały
w
w
kapitale
następujący
zakładowym
Spółki
łącznej wysokości
złotych),
objęte
przez wspólników
sposób:
1. Politechnika Warszawska obejmuje 51
o
zostają
(słownie pięćdziesiąt
nominalnej 2 550,00
które pokrywa
zł
wkładem pieniężnym;
(dwa
jeden)
udziałów
tysiące pięćset pięćdziesiąt
Kształcenia
2. Centrum
Inżynierii
Ustawicznego w
z o.o. zarejestrowana w rejestrze
przedsiębiorców
NIP 951-18-45-625, REGON 013072050, z
074 Warszawa, obejmuje 49
wysokości
pod nr KRS 0000037599,
siedzibą
przy ul.
Trębackiej
(słownie czterdzieści dziewięć) udziałów
nominalnej 2 450,00
które pokrywa
Komunikacyjnej IKKU Sp.
zł
(dwa
tysiące
czterysta
4, 00-
łącznej
o
pięćdziesiąt złotych),
wkładem pieniężnym.
§ 14.
1.
Udziały mogą być
w drodze nabycia przez
wymaga
uchwały
spółkę
za umorzony
udział;
dokonana przez
przypadających
wynagrodzenie to ustala
udział
na
wspólnika
udziału
audytora i nie
określi podstawę prawną
przysługującego
wynagrodzenia
niezależnego
zgodą
(umorzenie dobrowolne). Umorzenie
się
wspólnikowi
wycenę
w oparciu o
może być
ono
niższe
od
wartości
aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu
finansowym za ostatni rok obrotowy
udziału może nastąpić
umorzenie
umorzony za
Zgromadzenia Wspólników, która
wysokość
umorzenia,
Udział może być
umarzane.
(wartość
bilansowa). Za
wspólnika
bez wynagrodzenia.
2. W przypadku likwidacji któregokolwiek ze wspólników
własność podlegają sprzedaży,
zgodą
a
pozostałym
udziały stanowiące
wspólnikom
przysługuje
jego
prawo
ich pierwokupu.
3. Wspólnicy
mają
pierwokupu
prawo pierwokupu
należy wykonać
w
udziałów
ciągu
60
przeznaczonych do zbycia. Prawo
(słownie: sześćdziesięciu)
otrzymania pisemnej informacji od Wspólnika
o
ilość
zbywanych
udziałów,
dni od daty
zamierzającego zbyć udziały
ich cenie oraz osobie nabywcy.
4. W przypadku, gdy kilku Wspólników zainteresowanych jest wykonaniem prawa
każdy
pierwokupu, wówczas
pierwokupu wobec puli
jego
udziału
w kapitale
6.
Płatność
udziałów
za nabywane
i
pozostałych
że
płatności
dokonywana jest za
w terminie do 60
sprzedaży udziałów,
cena, wówczas taka umowa
Spółki
jest dokonanie
udziały
7. W przypadku stwierdzenia,
od zawarcia umowy
oferowanych do zbycia proporcjonalnie od
zakładowym Spółki.
udziałów
5. Warunkiem nabycia
z nich uprawniony jest do wykonania prawa
nie
sprzedaży będzie
Wspólników.
ceny.
pośrednictwem Spółki.
(słownie: sześćdziesięciu)
została zapłacona
uznana za
za nie
bezskuteczną
dni
pełna
wobec
§ 15.
1.
Spółka może tworzyć
fundusze celowe,
2.
Jeżeli
fundusze: rezerwowy i rozwoju oraz inne
jednomyślną uchwałą
Zgromadzenia Wspólników.
Zgromadzenie Wspólników nie zdecyduje inaczej zysk netto
podzielony
miał
likwidować
i
pomiędzy
każdy
wspólników. W takim przypadku
wspólnik
4. Wspólnicy
mogą udzielać Spółce pożyczek.
mogą
być
dwukrotnej
wartości
wniesienia
dopłat,
zostanie
zwracane
będzie
udziałów.
prawo do otrzymania zysku proporcjonalnie do posiadanych
3. Wspólnicy
będzie
zobowiązani
dopłat
do dokonywania
nominalnej posiadanych przez nich
ich
wysokość
określone uchwałą
jednocześnie
i terminy, w jakich
wysokości
udziałów. Obowiązek
mają zostać wpłacone,
Dopłaty mogą być
Zgromadzenia Wspólników.
wszystkim wspólnikom
w
jeżeli
nie
są
konieczne
zakładowym.
do pokrycia strat w kapitale
§ 16.
1. Rokiem obrotowym
2. W terminie 3
Spółki
miesięcy
jest rok kalendarzowy.
upływie każdego
po
roku obrotowego
Zarząd sporządzi
i przedstawi wspólnikom bilans, rachunek zysków i strat, oraz pisemne
sprawozdanie z
działalności
za ostatni rok obrotowy.
§ 17.
Organami
Spółki są
Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza oraz Zarząd.
§ 18.
1. O ile przepisy Kodeksu
spółek
Zgromadzenia Wspólników
2. Zgromadzenia Wspólników
handlowych nie
odbywają się
w siedzibie
oraz w sporze z nim
powołany uchwałą
5. Do
w sprawach
Spółkę
Spółki
lub w Warszawie.
kapitału zakładowego.
pomiędzy Spółką
a
Członkiem Zarządu
reprezentuje Rada Nadzorcza lub
pełnomocnik
Zgromadzenia Wspólników.
kompetencji
Zgromadzenia
wymienionych w Kodeksie
w
uchwały
powzięcia wiążących uchwał, jeżeli
jest na nim reprezentowane co najmniej 51%
Spółki
inaczej
zapadają zwykłą większością głosów.
3. Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do
4. Do reprezentacji
stanowią
spółek
Wspólników,
oprócz
innych
kwestii
handlowych i niniejszej umowie,
należą
szczególności:
1) badanie i zatwierdzanie sprawozdania
zysków i strat za
ubiegły
Zarządu,
bilansu oraz rachunku
rok obrotowy i udzielenie absolutorium
organów Spółki z wykonania
obowiązków;
członkom
2) wszystkie decyzje o naprawienie szkód
Spółki
lub sprawowaniu
dotyczące
3) decyzje
zorganizowanej
zarządu
przy
zawiązaniu
albo nadzoru;
wydzierżawienia
zbycia i
części
wyrządzonych
przedsiębiorstwa
lub jego
oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa
rzeczowego;
nieruchomości,
4) nabycie i zbycie
w
użytkowania
wieczystego lub
udziału
nieruchomości;
5) zbycie lub zastawienie
udziału;
podziału
zysku lub pokrycia strat oraz co do
zysku od
podziału
6) podejmowanie decyzji co do
wyłączenia całości
lub
części
i przeznaczenie go na cele
Spółki;
7)
podwyższanie
8)
uchwała
9)
powoływanie
o
lub
wpłacie
obniżanie kapitału zakładowego;
dopłat;
lub zwrocie
odwoływanie Członków Zarządu Spółki,
i
wynagrodzeń;
likwidatorów oraz ustalanie ich
1O)podejmowanie
uchwał
i dalszym istnieniu
o
rozwiązaniu,
połączeniu, przekształceniu
likwidacji,
Spółki;
11 )rozporządzanie na rzecz osoby trzeciej prawami
użytkowego,
znaku towarowego, wzoru
lub handlowej, jak
praw do
Rady Nadzorczej,
również
wynikającymi
z patentu,
informacji naukowej, technicznej
przekazanie takiej osobie przedmiotu takich
używania;
12)powołanie
biegłego
rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego
Spółki.
6.
Wyłącza
się,
wynikający
obowiązek
handlowych,
Wspólników w sprawach
zobowiązania
do
z art.
230 zdanie pierwsze
podejmowania
uchwały
dotyczących rozporządzenia
świadczenia
o
wartości
dwukrotnie
Kodeksu
przez
spółek
Zgromadzenie
prawem lub
zaciągnięcia
przewyższającej wysokość
kapitału zakładowego Spółki.
§ 19.
1. Zgromadzenie Wspólników
2. Zwyczajne
może być
Zgromadzenie
zwyczajne lub nadzwyczajne.
zwołuje
Zarząd
w
terminach
prawem
przewidzianych.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie
żądanie
zwołuje Zarząd
któregokolwiek ze wspólników
z
własnej
reprezentujących
inicjatywy lub na
co najmniej 1/1 O
(jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki. Żądanie takie należy złożyć
na
piśmie zarządowi najpóźniej
miesiąc
na
przed proponowanym terminem
zgromadzenia wspólników.
4. Nadzwyczajne Zgromadzenie powinno
żądania
przedstawienia pisemnego
być zwołane
w
wraz z projektem
ciągu
14 dni od dnia
porządku
obrad oraz
uchwał.
wnioskowanych
§ 20.
1.
Zarząd
jest organem wykonawczym
trzech
albo czterech
Wspólników na
2. Mandaty
3.
członków,
powoływanych
wygasają
Wspólników
zatwierdzającego
bilans,
sprawozdanie
Zarządu
pełny
Zarząd
składa się
i
z jednego, dwóch,
przez Zgromadzenie
4-letnią kadencję.
członków Zarządu
za ostatni
Spółki
prowadzi sprawy
przysługują
wszelkie kompetencje
przewidziane przez prawo i nie
4.
Spółki
z dniem odbycia Zgromadzenia
rachunek zysków i strat oraz
urzędowania.
rok
Spółkę.
oraz reprezentuje
związane
zastrzeżone
z prowadzeniem spraw
głos
decyduje
Prezesa
Spółki
dla innych organów Spółki.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
równości głosów
Zarządowi
W przypadku
Zarządu Spółki.
§ 21.
1. W
upoważniony
w
Zarządu
przypadku
przypadku
członek
jest
Zarządu
działających łącznie
2. Do dokonywania
czynności
jednoosobowego
mogą
Zarządu
do
działający
wieloosobowego
dwóch
samodzielnie,
członków
członek zarządu działający łącznie
lub
czynności
być
określonego
zarządu
z prokurentem.
Spółki
samodzielnie w ramach
udzielonego im umocowania.
i odwołanie
wymaga
pełnomocnictwa
zaś
rodzaju lub poszczególnych
pełnomocnicy
ustanowieni
Spółki
reprezentacji
działający
Ustanowienie
oświadczenia Zarządu Spółki.
§ 22
1. Rada Nadzorcza
i
odwoływanych
spośród
nich
2. Kadencja
składa
uchwałą
Członka
pięciu
z trzech do
członków
powoływanych
Walnego Zgromadzenia, które wskazuje
Przewodniczącego
być zwoływana
dwa razy w roku obrotowym.
również
i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rady Nadzorczej wynosi 5
3. Rada Nadzorcza powinna
niż
się
w
(pięć)
miarę
lat.
potrzeb, nie rzadziej jednak
4.
Członkowie
oddając
Rady Nadzorczej
swój
głos
piśmie.
na
spraw wprowadzonych do
5.
Szczegóły dotyczące
Radę
Nadzorczą
mogą brać udział
Oddanie
porządku
głosu
na
piśmie
być
Rady,
może dotyczyć
nie
obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
organizacji i sposobu wykonywania
mogą
uchwał
w podejmowaniu
określone
czynności
przez
w regulaminie Rady Nadzorczej,
uchwalanym przez Walne Zgromadzenie.
§ 23
1.
Spółka może być rozwiązana
1)
uchwały
na podstawie:
Zgromadzenia Wspólników o
o przeniesieniu siedziby
2)
Spółki
za
rozwiązaniu
Spółki
albo
granicę;
ogłoszenia upadłości Spółki;
3) innych
przesłanek
obowiązującymi
przewidzianych
przepisami
prawa.
2.
Rozwiązanie Spółki następuje
z
obowiązującymi
po przeprowadzeniu likwidacji
Spółki,
zgodnie
przepisami prawa.
§ 24
Wszystkie
Sądowym
ogłoszenia
wymagane przez prawo
będą
publikowane w Monitorze
i Gospodarczym.
§ 25.
Aktem niniejszym zostaje
1) [***********]- Prezes
powołany
pierwszy
Zarząd Spółki
w osobach:
Zarządu.
2) [***********]-
Członek Zarządu.
3) [***********]-
Członek Zarządu.
§ 26.
Do wszelkich spraw nie unormowanych
przepisy Kodeksu
spółek
niniejszą
handlowych oraz ustaw
umową mają
odnoszących się
zastosowanie
do
działalności
Spółki.
§ 27.
Wszelkie koszty
związane
z niniejsza
umową zostaną
pokryte przez
Spółkę.
§28.
Wypisy aktu
należy wydawać
Wspólnikom i
Spółce
w dowolnej liczbie.