Spółka jawna

Spółka jawna
2015-06-10 17:01:14
2
Spółka jawna często wykorzystywana jest do utworzenia spółki zamkniętej, w przypadku której zbycie udziałów
zależy od jednomyślnej uchwały wspólników. Ta forma może okazać się odpowiednia w przypadku grup spółek,
które zamierzają otworzyć holding.
Ponadto, czynnikiem zachęcającym inwestorów zagranicznych do wykorzystania tego rodzaju spółki jest
korzystny system podatkowy, tzn. przejrzysty, w którym opodatkowanie następuje w stosunku do wspólników, a
nie spółki. Koniecznym jest, aby w statucie spółki został określony jej cel.
Société en nom collectif może być założona przez co najmniej dwóch wspólników. Wspólnikami mogą być
zarówno osoby fizyczne jak i prawne (w tym małżonkowie i obcokrajowcy również). Spółka cywilna nie może być
wspólnikiem. Pozycję prawną wspólników spółki jawnej wyróżnia to, iż posiadają oni status handlowca –
commerçant.
Należy pamiętać, iż wierzyciel spółki jest zobowiązany w pierwszej kolejności przeprowadzić egzekucję z majątku
spółki, dopiero gdy ta okaże się bezskuteczna, wspólnicy zostaną pociągnięci do odpowiedzialności
(odpowiedzialność subsydiarna wspólników). W spółce jawnej, wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie, całym
swoim majątkiem, a więc ponoszą odpowiedzialność nieograniczoną za zobowiązania spółki.
Francuski Kodeks handlowy nie przewiduje wartości minimalnego kapitału zakładowego, dlatego musi on
wynosić co najmniej 1 euro. Zasady podziału udziałów pomiędzy wspólników określa statut.
Zgodnie z Kodeksem handlowym, wszyscy wspólnicy mają prawo reprezentować spółkę, gdyż są zarządcami –
gérants. Istnieje jednak możliwość wyboru spośród lub spoza grona wspólników, jednego lub kilku zarządców
(art. L221-3 du Code de commerce).
Odwołanie zarządcy, który jest wspólnikiem wymaga podjęcia jednomyślnej uchwały, przy czym zarządca
3
również bierze udział w głosowaniu. W innym przypadku, odwołanie może również przebiegać zgodnie z
zasadami określonymi w umowie spółki.
Do zbycia udziałów niezbędna jest jednomyślna zgoda wszystkich wspólników.
Spółka została uregulowana w art. L22-1 do art. L221-17 francuskiego Kodeksu handlowego.
Zalety tej spółki:
■
■
■
■
brak minimalnego kapitału zakładowego
możliwość stworzenia spółki „zamkniętej”
stabilna pozycja zarządców, gdyż mogą oni zostać odwołani jedynie jednomyślną uchwałą wspólników
korzystny system podatkowy
Należy pamiętać, że wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność.
4