OPAKOMET S.A. z siedzibą w Krakowie

UMOWA
NR .......................................................
ZBYCIA AKCJI
SPÓŁKI OPAKOMET S.A.
Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Chemią Polską Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Korytnicka 28,
04-085 Warszawa, NIP 522-16-09-104, REGON 011954484, kapitał zakładowy w wysokości
474.328.300 złotych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000100551, w imieniu
której działa:
………………………………….. – Likwidator
uprawniony do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru, zwanym dalej
„Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)*
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., NIP …………………………………., REGON
………………………………………, kapitał zakładowy w wysokości .................................
(gdy nabywcą akcji jest spółka kapitałowa), opłacony w ................................. (w przypadku
gdy nabywcą akcji jest spółka akcyjna), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla .......................................... w
..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS ........................., reprezentowaną przez ...................................., uprawnionego/ych* do
reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym
we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie
udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi*
załącznik nr 1 do Umowy, zwanym(i)* dalej „Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)*
.............................................................................. (imiona i nazwisko), zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., PESEL …………………………….., NIP
…………………………………., legitymującym się dowodem osobistym seria .......
nr............................ / paszportem seria …………. nr ……………………*, którego
kserokopia stanowi załącznik nr 1 do Umowy (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna
prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod
numerem ................. prowadzonej przez ............................................, zgodnie z
zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1
do Umowy), zwanym(i)* dalej „Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna
„Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 5 112 286 (słownie: pięć milionów sto dwanaście tysięcy
dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji imiennych I emisji od numeru I.1 do numeru
I.5.112.286 o wartości nominalnej 3,00 (słownie: trzy złote) każda stanowiących
50,555 % kapitału zakładowego spółki pod firmą OPAKOMET S.A. z siedzibą
w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000245701, zwanej dalej „Spółką”. Odpis z rejestru
przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy.
2. Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego
Akcje, o których mowa w ust. 1, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub
innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich;
3. W dniu ............... w dzienniku ....................., zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia
30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397,
z późn. zm.) oraz § 2 ust. 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r.
w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 114, poz. 664)
zostało ogłoszone zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ustnej dotyczącej zbycia
10 112 286 (słownie: dziesięciu milionów stu dwunastu tysięcy dwustu osiemdziesięciu
sześciu) akcji stanowiących 92,583 % kapitału zakładowego Spółki, należących do:
a.
Skarbu Państwa – 4 250 000 akcji zwykłych imiennych I emisji od numeru
I.5.112.287 do numeru I.9.362.286 stanowiących 42,028 % kapitału
zakładowego Spółki;
b.
Chemia Polska Sp. z o.o. w likwidacji – 5 112 286 akcji zwykłych imiennych I
emisji od numeru I.1 do numeru I.5.112.286 stanowiących 50,555 % kapitału
zakładowego Spółki;
4. Do zawarcia Umowy zbycia Akcji dochodzi w następstwie przeprowadzonej aukcji ustnej
w wyniku której, Kupujący zaoferował najwyższą cenę.
Strony zgodnie postanawiają, co następuje:
§1
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje Spółki OPAKOMET S.A. z siedzibą
w Krakowie, stanowiące własność Sprzedawcy.
2. Cena zbywanej jednej Akcji wynosi ..... (słownie: ..... ) złotych, zwaną dalej „Ceną
Jednej Akcji”.
3. Całkowita cena zbycia Akcji wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa iloczynowi
Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.
§2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 531 677,74 zł (słownie:
pięćset trzydzieści jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem złotych 74/100),
przelewem na rachunek Chemii Polskiej Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie
prowadzonym przez Millenium Bank S.A. nr rachunku 58 1160 2202 0000 0001 0130
5590.
2.
Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę zbycia
Akcji.
§3
1. Przeniesienie Akcji na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy przez wydanie
Kupującemu przez Sprzedawcę dokumentu Akcji oraz złożenie przez Sprzedawcę
oświadczenia o przeniesieniu Akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi
z nich prawami i obowiązkami, które stanowi załącznik nr 3 do Umowy.
2. Odbiór dokumentu Akcji Kupujący potwierdzi poprzez złożenie na dokumencie Umowy
pisemnego pokwitowania.
3. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po przeniesieniu Akcji na Kupującego
zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o wydaniu Akcji
Kupującemu, oraz wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze
akcyjnej Spółki.
§4
1.
Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza
przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji,
postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy
wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2.
Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach
lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego
imieniu.
3.
Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny
Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej
wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie
dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić
w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej,
finansowej lub ekonomicznej Spółki.
§5
1.
Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2.
Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi
Kupujący.
3.
Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.
4.
Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać
polubownie.
5.
Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym
także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie
można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny
właściwy dla Sprzedawcy.
6.
Za zobowiązania wynikające z Umowy, Kupujący ponoszą odpowiedzialność solidarną.*
7.
Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących
egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
8.
Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w
formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem
odbioru, na adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Chemia Polska Sp. z o.o. w likwidacji
ul. Korytnicka 28
04-085 Warszawa
9.
Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do
kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku
zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod
dotychczasowy adres, uważa się za doręczone.
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej/kserokopia dowodu
osobistego oraz ewentualne pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki OPAKOMET
S.A.
3. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu Akcji Chemia Polska Sp. z o.o. w likwidacji
z siedzibą w Warszawie.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
Kwitując równocześnie odbiór
odcinków zbiorowych Akcji
Załącznik nr 3
do umowy sprzedaży akcji
OPAKOMET S.A.
z siedzibą w Krakowie
z dnia...........................
OŚWIADCZENIE
O PRZENIESIENIU AKCJI IMIENNYCH
Ja, niżej podpisany, działając w imieniu Chemia Polska Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą
w Warszawie, na podstawie art. 339 Kodeksu spółek handlowych niniejszym przenoszę
5 112 286 akcji imiennych I emisji o numerach: od I.1 do I. 5.112.286, o wartości nominalnej
3 (słownie: trzy) złote każda, stanowiących 50,555 % kapitału zakładowego spółki pod firmą
OPAKOMET S.A. z siedzibą w Krakowie, wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami
i obowiązkami na ..........................
.....................................................
(miejscowość i data)
.............................................
Chemia Polska Sp. z o.o. w likwidacji