Treść postanowienia.

Sygn. akt V GUp 5/13
POSTANOWIENIE
Dnia 4 grudnia 2013 roku
Sędzia Komisarz w Sądzie Rejonowym w Tarnowie, Wydział V Gospodarczy
SSR Zbigniew Miczek
po rozpoznaniu w dniu 4.12.2013 roku, w Tarnowie
na posiedzeniu niejawnym
sprawy
w postępowaniu upadłościowym
upadłego Fabryki Maszyn „TARNÓW” sp. z o.o. w Tarnowie
obejmującego likwidację majątku upadłego
o zezwolenie na sprzedaż przedsiębiorstwa w trybie z wolnej ręki
na podstawie art. 323 p.u.n. w zw. z art. 213 ust. 1 p.u.n.
postanawia:
I.
II.
1.
zezwolić Syndykowi Masy Upadłości Fabryki Maszyn „Tarnów” Sp. z o.o. w
upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Tarnowie na sprzedaż z wolnej ręki
przedsiębiorstwa Fabryki Maszyn „Tarnów” Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z
siedzibą w Tarnowie, za cenę nie mniejszą niż 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion
dwieście tysięcy złotych) brutto;
określić dodatkowe warunki sprzedaży przedsiębiorstwa Fabryki Maszyn „Tarnów”
Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Tarnowie, w ten sposób, iż
wyłonienie nabywcy nastąpi w drodze przetargu (aukcji) z zachowaniem następującej
procedury:
Przedmiotem przetargu (aukcji) jest przedsiębiorstwo Fabryki Maszyn „Tarnów” Sp. z
o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Tarnowie obejmujące (tylko i wyłącznie)
aktywa określone i wycenione w „Oszacowaniu wartości składników masy upadłości
przedsiębiorstwa FABRYKI MASZYN „TARNÓW” sp. z o.o. w upadłości
likwidacyjnej” z dnia 14 listopada 2013 r. sporządzonym przez RealExperts.pl Sp. z
o.o. (wraz z rzeczoznawcami Tomaszem Kotrasińskiem i Krzysztofem Jankowskim),
a szerzej opisane w:
a) Załączniku nr 4 do powyższego dokumentu – Wykazie wierzytelności upadłego;
b) Załączniku nr 7 do powyższego dokumentu składającym się z:
 Wykazu i oszacowania wyposażenie przedsiębiorstwa cz. 1,
 Wykazu i oszacowania wyposażenie przedsiębiorstwa cz. 2,
 Wykazu i oszacowania magazyny cz. 1,
 Wykazu i oszacowania magazyny cz. 2,
– zwanym dalej Opisem i oszacowaniem; z wyłączeniem poniżej wymienionych
składników;
2.
3.
4.
5.
6.
7.
W skład przedmiotu przetargu (aukcji) nie wchodzą:
 środki pieniężne zgromadzone w kasie masy upadłości i na rachunkach
bankowych masy upadłości, zarówno na dzień złożenia niniejszego wniosku,
jak i jego rozpatrzenia przez Sędziego Komisarza oraz wszelkie środki
pieniężne, które wpłyną do masy upadłości po tych dniach,
 wierzytelności wskazane w Załączniku nr 4 do Opisu i oszacowania za
następującymi nr L.p.: 4, 7, 16, 17 i 20 oraz wszelkie wierzytelności
wymienione w Załączniku nr 4 do Opisu i oszacowania, które
wygasły/wygasną do dnia podpisania umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, bez
prawa wywodzenia przez nabywcę z tego tytułu jakichkolwiek roszczeń, w
tym o obniżenie ceny sprzedaży;
Opis i oszacowanie do wglądu w biurze Syndyka – ul. Wiktorska 65 lok. 3,
02 – 587 Warszawa – oraz w aktach sprawy V GUp 5/13 w Sądzie Rejonowym w
Tarnowie V Wydział Gospodarczy, ul. Dąbrowskiego 27, 33-100 Tarnów;
Cena wywoławcza wynosi 1.200.000,00 złotych (słownie: jeden milion dwieście
tysięcy złotych) brutto – sprzedaż zwolniona z podatku VAT;
Zainteresowani winni składać oferty w terminie do dnia 13 grudnia 2013 roku, w
biurze Syndyka – ul. Wiktorska 65 lok. 3, 02 – 587 Warszawa lub przesłać je na w/w
adres biura Syndyka listami poleconymi (decyduje data wpływu oferty do biura
Syndyka);
Oferta wraz z wymaganymi dokumentami winna być umieszczona
w zamkniętej kopercie zaadresowanej do wyżej wymienionego biura Syndyka, na
której to kopercie należy podać sygnaturę akt „V GUp 5/13”, umieścić dopisek
„Oferta na przetarg - przedsiębiorstwo FMT” oraz dopisek „nie otwierać”, a także
wskazać dane oferenta;
Nie zostanie przyjęta oferta złożona przez:
a. syndyka lub Sędziego Komisarza;
b. małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo oraz powinowatych
w tej samej linii lub stopniu - osób wymienionych pod literą „a”;
Oferta zakupu powinna zawierać:
a. dokładne oznaczenie składającego ofertę – imię i nazwisko (firmę), miejsce
zamieszkania (siedzibę);
b. oferowaną cenę (dokładne oznaczenie kwoty) równą co najmniej cenie
wywoławczej;
c. oświadczenie, że oferent nie należy do kręgu osób wymienionych
w punkcie 6b,
d. aktualny odpis z KRS-u lub ewidencji działalności gospodarczej
(w przypadku przedsiębiorców);
e. wszelkie zezwolenia i zgody, jeżeli ze względu na osobę nabywcy
są one prawem wymagane;
f. w przypadku spółek handlowych - uchwałę odpowiednich organów, że osoba
(lub osoby) podpisująca ofertę i uczestnicząca w przetargu (aukcji) jest
uprawniona do zawarcia umowy nabycia przedsiębiorstwa będącego
przedmiotem niniejszego przetargu;
g. oświadczenie oferenta, że zapoznał się z warunkami przetargu, spełnia jego
warunki oraz w pełni je akceptuje;
h. oświadczenie oferenta o zobowiązaniu się do pokrycia wszelkich opłat i
kosztów związanych z nabyciem przedsiębiorstwa – w sytuacji wybrania jego
oferty;
i. oświadczenie oferenta o zapoznaniu się ze stanem prawnym i faktycznym
oferowanego
przedmiotu sprzedaży oraz jego wyceną – Opisem i
oszacowaniem;
j. oświadczenie oferenta, iż wiadomym mu jest, iż przedmiot przetargu znajduje
się na nieruchomości (dz. ew. nr 1/128) znajdującej się w użytkowaniu
wieczystym Zakładów Mechanicznych „Tarnów” S.A. z siedzibą w Tarnowie,
na której to posadowiony jest obiekt (hala nr 100) będący własnością
Zakładów Mechanicznych „Tarnów” S.A. z siedzibą w Tarnowie, zaś
upadłemu przysługuje prawo do korzystania z tej nieruchomości na podstawie
umowy dzierżawy z dnia 16 października 2013 r., prawa i obowiązki z którego
to stosunku prawnego nie są przedmiotem niniejszego przetargu;
k. oświadczenie oferenta, iż w przypadku wybrania jego oferty i podpisania
umowy sprzedaży przedsiębiorstwa zobowiązuje się do zwrotu na rzecz
Fabryki Maszyn „Tarnów” Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w
Tarnowie połowy kosztów związanych z funkcjonowaniem umowy dzierżawy
opisanej pod lit. „j” powyżej, w tym kosztów czynszu, energii elektrycznej i
innych opłat oraz połowy kosztów związanych z zapewnieniem dostaw energii
cieplnej do tej nieruchomości, obciążających Fabrykę Maszyn „Tarnów” Sp. z
o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Tarnowie w okresie od dnia
podpisania umowy sprzedaży przedsiębiorstwa do dnia całościowego usunięcia
przedmiotu sprzedaży z nieruchomości opisanej pod lit. „j” powyżej i nie
później niż do dnia 31 stycznia 2014 r.;
l. oświadczenie oferenta, iż w przypadku wybrania jego oferty i podpisania
umowy sprzedaży przedsiębiorstwa wyraża zgodę, by wszelkie ryzyka
związane z przedmiotem sprzedaży, w tym niebezpieczeństwo przypadkowej
utraty lub uszkodzenia przedmiotu sprzedaży przeszły na niego z dniem
zawarcia umowy sprzedaży;
m. oświadczenie oferenta, iż w przypadku wybrania jego oferty i podpisania
umowy sprzedaży przedsiębiorstwa zobowiązuje się usunąć cały przedmiot
sprzedaży z nieruchomości opisanej pod lit. „j” powyżej, najpóźniej do dnia 31
stycznia 2014 r., a w sytuacji niewypełnienia powyższego obowiązku
zobowiązuje się zwolnić Fabrykę Maszyn „Tarnów” Sp. z o.o. w upadłości
likwidacyjnej z siedzibą w Tarnowie i Syndyka Masy Upadłości Fabryki
Maszyn „Tarnów” Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Tarnowie
z wszelkich zobowiązań jakie w związku z tym będą obciążać Fabrykę Maszyn
8.
9.
„Tarnów” Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Tarnowie i
Syndyka Masy Upadłości Fabryki Maszyn „Tarnów” Sp. z o.o. w upadłości
likwidacyjnej z siedzibą w Tarnowie, zwłaszcza wobec Zakładów
Mechanicznych „Tarnów” S.A. z siedzibą w Tarnowie (w tym z tytułu umowy
dzierżawy opisanej pod lit. „j” powyżej) lub dostawców mediów, wskazując iż
oferent będzie ponosił odpowiedzialność już w chwili powstania zobowiązania
wobec upadłego lub Syndyka i jeszcze przed jego spełnieniem przez Syndyka;
n. oświadczenie oferenta, iż zapoznał się ze wszystkimi dokumentami
dotyczącymi sprzedawanych wierzytelności oraz ze umożliwiono mu
zapoznanie się ze wszystkimi dokumentami dotyczącymi sprzedawanych
wierzytelności, jakie uznał za istotne z punktu widzenia sprzedaży tego
składnika, a w związku z tym zrzeka się wszelkich roszczeń związanych z
nabyciem wierzytelności,
o. podpis oferenta będącego osobą fizyczną albo podpisy osób umocowanych do
działania w imieniu oferenta nie będącego osobą fizyczną, na ofercie i
oświadczeniach, a w przypadku podpisania oferty przez pełnomocnika również
dołączenie stosownego pełnomocnictwa obejmującego umocowanie do
złożenia oferty oraz reprezentowania mocodawcy w całym przetargu (w tym w
aukcji);
p. dowód wpłaty wadium w wysokości 120.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia
tysięcy złotych) na rachunek masy upadłości, z zastrzeżeniem pkt 7 lit. q:
i. nazwa dysponenta rachunku: Fabryka Maszyn „Tarnów” Sp. z o.o. w
upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Tarnowie;
ii. nr rachunku: 96 1500 1748 1217 4005 3924 0000,
q. Syndyk uznaje, iż warunek określony w pkt 7 lit. p jest spełniony, jeśli Syndyk
bezpośrednio po otwarciu oferty potwierdzi wpływ wadium na konto wskazane
w pkt 7 lit. p,
Jeżeli oferta danego oferenta nie będzie spełniała choćby jednego z warunków
formalnych, o których mowa w pkt 7 powyżej, oferent nie zostanie dopuszczony do
przetargu, w tym do aukcji, o której mowa w pkt 9 poniżej;
Jeżeli przynajmniej dwie złożone oferty spełniają warunki formalne przewidziane w
pkt 7 powyżej, Syndyk zarządza przeprowadzenie aukcji (przetarg ustny) wśród
oferentów, których oferty spełniają warunki formalne przewidziane w pkt 7 powyżej,
na następujących warunkach:
a.
cenę wywoławczą podczas aukcji będzie stanowić najwyższa cena
zaproponowana przez oferentów dopuszczonych do licytacji, a zawarta
w ich ofertach o których mowa w pkt 7 powyżej;
b.
oferta złożona w toku aukcji przestaje wiązać, gdy inny uczestnik
aukcji (licytant) złoży ofertę korzystniejszą;
c.
licytacja odbywa się w ten sposób, że prowadzący ją Syndyk
rozpoczyna od ceny wywoławczej, o której mowa w pkt 9 lit. a, a
uczestnicy licytacji oferują ceny wyższe, z tym że podwyższenie ceny
nie może być mniejsze niż wynosi ustalona w pkt 9 lit. d kwota
postąpienia;
postąpienie w licytacji ustala się na kwotę nie mniejszą niż 20.000,00
złotych (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych);
e.
Syndyk wybiera ofertę uczestnika licytacji (udziela przybicia), który
zaoferował najwyższą cenę, której po dwukrotnym powtórzeniu przez
prowadzącego nikt z uczestników nie podwyższył (trzecie powtórzenie
zaoferowanej ceny jest równoznaczne z jej przyjęciem);
f.
jeżeli po rozpoczęciu aukcji żaden z oferentów dopuszczonych do
licytacji nie zaoferuje skutecznie ceny wyższej od ceny wywoławczej, o
której mowa w pkt 9 lit. a, Syndyk udzieli przybicia na rzecz tego z
oferentów dopuszczonych do licytacji, który przedstawił najwyższą
oferowaną cenę zawartą w ofercie o której mowa w pkt 7;
Jeżeli tylko jedna oferta będzie spełniała warunki formalne dopuszczenia do licytacji
Syndyk udzieli jej przybicia;
Wybór oferty przez syndyka jest prawnie skuteczny z momentem dokonania przez
Syndyka wyboru oferty (udzielenia przybicia) – wybór dokonany przez Syndyka nie
podlega procedurze zatwierdzenia przez Sędziego Komisarza,
Otwarcie ofert nastąpi w dniu 16 grudnia 2013 r., w biurze Syndyka mieszczącym się
w Warszawie przy ul. Wiktorskiej 65 lok. 3, o godz. 13.00. Oferty będą otwierane i
rozpoznawane przez Syndyka w obecności przybyłych oferentów;
Oferent, którego oferta zostanie wybrana, zobowiązany jest w nieprzekraczalnym
terminie do dnia 20 grudnia 2013 r. zawrzeć umowę sprzedaży przedsiębiorstwa w
formie z podpisem notarialnie poświadczonym, a rachunek masy upadłości winien być
uznany całą zaoferowaną kwotą najpóźniej do dnia 19 grudnia 2013 r., przy czym nie
spełnia tego warunku polecenie zapłaty, lecz wyłącznie wpływ kwoty na rachunek
wskazany w pkt 7 lit. p;
Wpłacone
wadium
ulega
przepadkowi
na
rzecz
masy
upadłości
w przypadkach, gdy:
a. wygrywający oferent nie wpłaci całości kwoty w sposób i w terminie
wskazanym w pkt 13 lub
b. wygrywający oferent nie zawrze umowy sprzedaży w terminie wskazanym w
pkt 13 lub Syndyk odstąpi od podpisania umowy na skutek naruszenia przez
oferenta warunków przetargu,
Wadium zostanie niezwłocznie zwrócone oferentom po przeprowadzeniu przetargu
(aukcji), a wadium wygrywającego oferenta zostanie zaliczone na poczet ceny
sprzedaży przedsiębiorstwa, z zastrzeżeniami wynikającymi z pkt 14 lit. „a” i „b”;
Sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży
egzekucyjnej (art. 317 ust. 2 puin), a nabywcy nie przysługują jakiekolwiek roszczenia
z tytułu rękojmi – wyłączenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi,
Koszty zawarcia umowy sprzedaży ponosi w całości kupujący,
Syndyk zastrzega sobie prawo, bez podania przyczyn, do:
a) odstąpienia od przetargu (aukcji);
b) zamknięcia przetargu (aukcji) bez wyboru którejkolwiek z ofert,
d.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
III.
W
sprawach
nie
uregulowanych
niniejszym
postanowieniem
stosuje
się przepisy kodeksu cywilnego z modyfikacjami wynikającymi z przepisów ustawy
Prawo upadłościowe i naprawcze;
zobowiązać Syndyka Masy Upadłości Fabryka Maszyn „Tarnów” Sp. z o.o. w
upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Tarnowie do zamieszczenia w poczytnym
dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz w Dzienniku Polskim ogłoszeń
zawierających wyciąg z najważniejszych warunków sprzedaży określonych w punkcie
II niniejszego postanowienia, w terminie do dnia 06 grudnia 2013 roku wraz z
informacją, iż pełne warunki sprzedaży dostępne są do wglądu w:
- biurze Syndyka – ul. Wiktorska 65 lok. 3, 02 – 587 Warszawa;
- w aktach sprawy V GUp 5/13 w Sądzie Rejonowym w Tarnowie V Wydział
Gospodarczy, ul. Dąbrowskiego 27, 33-100 Tarnów;
- na stronie internetowej Sądu Rejonowego w Tarnowie pod adresem:
http://www.tarnow.sr.gov.pl/index.php?page=aktualnosci
SSR Zbigniew Miczek