Skutki procesowe podziału przez wydzielenie spółki będącej stroną

Skutki procesowe podziału przez wydzielenie spółki będącej stroną procesową
ius.focus, komentarz mec. Łukasza Beraka
Brak następstwa procesowego ex lege w przypadku sukcesji materialnoprawnej wynikającej z podziału spółki
przez wydzielenie.
Wyrok SN z 11.2.2016 r., V CSK 344/15 oraz wyrok SN z 28.4.2016 r., V CSK 524/15
Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, iż dokonanie podziału przez wydzielenie spółki będącej stroną toczącego
się procesu cywilnego, nie powoduje wstąpienia w jej miejsce ex lege spółki przejmującej, nawet jeżeli sukcesja
uniwersalna będąca następstwem dokonanego podziału obejmuje swoim zakresem przedmiot sporu (tj. sporne
prawa i obowiązki). Sąd Najwyższy wskazał, że decydujące znaczenie przy ustalaniu skutków procesowych
przeprowadzonego podziału ma kwestia zachowania bądź utraty bytu prawnego przez spółkę dzieloną, a nie
zakres następstwa prawnego, tj. czy ma on charakter uniwersalny, w tym częściowo uniwersalny, czy
syngularny. W przypadku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH) spółka dzielona zachowuje swój
byt prawny, co zdaniem SN wyklucza następstwo procesowe z mocy samego prawa (automatyczne).
Wstąpienie do toczącego się postępowania przez spółkę przejmującą w miejsce spółki dzielonej wymaga
spełnienia przesłanek określonych w art. 192 pkt 3 KPC – tj. uzyskania zgody strony przeciwnej. Sąd
Najwyższy podkreślił, że automatyczne następstwo procesowe możliwe jest wyłącznie w sytuacji następstwa
prawnego mortis causa w zakresie przedmiotu sporu. Sąd zwrócił również uwagę, że na ocenę następstw
procesowych podziału przez wydzielenie nie wpływa treść art. 531 § 1 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4 i § 2 KSH.
Zdaniem SN, powołane przepisy regulują jedynie kwestię sukcesji o charakterze materialnoprawnym i nie
odnoszą się w ogóle do sukcesji procesowej, na co wskazuje ich dosłowne brzmienie.
Komentarz
Dotychczasowe orzecznictwo SN jest rozbieżne co do oceny skutków procesowych podziału przez wydzielenie
będącej stroną procesową spółki kapitałowej w sytuacji, gdy w następstwie wydzielenia, prawa lub obowiązki
będące przedmiotem toczącego się sporu przechodzą na spółkę przejmującą. Komentowane wyroki SN nie
pokrywają się z wydanymi uprzednio orzeczeniami i stanowią w istocie powrót do koncepcji reprezentowanej
pierwotnie przez SN.
Zgodnie z aktualnym poglądem wyrażonym przez SN, następstwo procesowe spółki przejmującej w miejsce
spółki dzielonej, jako rezultat podziału przez wydzielenie, możliwe jest jedynie na podstawie art. 192 pkt 3
KPC, tj. uzyskaniu zgody strony przeciwnej oraz – jak wynika z orzecznictwa SN – zgody zbywcy rzeczy lub
prawa (tak: uchwała SN z 8.1.1991 r., III CZP 70/90 OSNCP 1991, Nr 7, poz. 81). Koncepcja ta zakłada, że art.
531 § 1 KSH normuje jedynie sukcesję o charakterze materialnoprawnym, a nie następstwo procesowe, które
jako takie wymaga wyraźnego uregulowania w ustawie i nie może wynikać z przepisów prawa materialnego.
W orzeczeniach SN reprezentujących powyższą tezę podkreślano, że następstwo prawne pomiędzy stroną
procesową a osobą trzecią, obejmujące swoim zakresem przedmiot sporu, prowadzi do automatycznego
następstwa procesowego jedynie wtedy, gdy mamy do czynienia z sukcesją mortis causa, w wyniku której
strona procesowa traci swój byt prawny. Teza ta – zdaniem zwolenników omawianego podejścia – znajduje
potwierdzenie w treści art. 174 § 1 pkt 1 i art. 180 § 1 pkt 1 lub 2 KPC, zgodnie z którymi następstwo
procesowe z mocy prawa (bez zgody strony przeciwnej) następuje wyłącznie w przypadku śmierci strony lub
utracenia przez nią zdolności sądowej. Należy zatem przyjąć, że w przypadku łączenia się spółek, kiedy to byt
prawny spółki przejmowanej lub spółek łączących się poprzez zawiązanie nowej spółki przestaje istnieć, spółka
przejmująca lub spółka nowo zawiązana wstępuje automatycznie do toczących się postępowań odpowiednio w
miejsce spółki przejmowanej lub spółek łączących się. W przypadku podziału przez wydzielenie byt prawny
spółki dzielonej trwa nadal (sukcesja inter vivos), co zgodnie z powyższymi poglądami wyklucza następstwo
procesowe ex lege. Nie istnieje bowiem wyraźny przepis prawa, który przewidywałby taki skutek procesowy,
jako następstwo sukcesji materialnoprawnej, wynikającej z podziału spółki przez wydzielenie (tak: wyrok SN z
11.2.2016 r., V CSK 344/15, Legalis; postanowienie SN z 18.2.2009 r., I CZ 7/09, Legalis; A. Cudna-Wagner,
Następstwo procesowe w przypadku podziału spółki przez wydzielenie, PPH 2008, Nr 10, s. 33–37; A. Kidyba,
[w:] A. Kidyba (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 301–633 KSH, t. 2, wyd. 12, Warszawa
2015, s. 1274–1275; U Roge, komentarz do art. 531 KSH, [w:] Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych.
Komentarz, wyd. 16, Legalis).
Zgodnie z konkurującym poglądem, spółka przejmująca może wejść do toczącego się procesu w miejsce spółki
dzielonej ex lege – jako ogólny następca procesowy – bez konieczności uzyskiwania zgody strony przeciwnej, o
której mowa w art. 192 pkt 3 KPC. Jako warunek automatycznego wstąpienia do postępowania wskazuje się
natomiast przejście na spółkę przejmującą tych praw i obowiązków wskazanych w planie podziału, które
dotyczą przedmiotu danego procesu (tak: wyrok SN z 27.3.2014 r., III CSK 181/13, Legalis; wyrok SN z
24.10.2012 r., III CSK 18/12, Legalis; postanowienie SN z 25.4.2012 r., II CSK 356/11, Legalis; P. Pinior,
komentarz do art. 531 KSH, [w:] J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 7, Legalis/el.
2015).
Następstwo procesowe jest w tym przypadku traktowane jako prawna konsekwencja podziału spółki przez
wydzielenie i związanego z nim następstwa ogólnego o charakterze materialnoprawnym. Rezultatem przyjęcia
takiego rozwiązania jest zanegowanie autonomicznego charakteru instytucji następstwa procesowego.
Zwolennicy omawianego poglądu uzasadniają, że jeżeli przejście praw i obowiązków dotyczących procesu
następuje nie na mocy czynności materialnoprawnej stron, lecz na podstawie wyraźnego przepisu ustawy (art.
531 § 1 KSH) automatyczne następstwo procesowe jest dopuszczalne. Pogląd ten zakłada, że zawarte w art.
192 pkt 3 KPC sformułowanie „zbycie rzeczy lub prawa w toku sprawy” odnosi się jedynie do następstwa
prawnego wynikającego z woli stron, co wyklucza jego zastosowanie do podziału przez wydzielenie, gdzie
następstwo materialnoprawne jest rezultatem woli ustawodawcy (tak m.in.: postanowienie SN z 25.4.2012 r., II
CSK 356/11, MoP 2013, Nr 4, s. 208; P. Pinior, komentarz do art. 531 KSH [w:] red. J. Strzępka, Kodeks spółek
handlowych. Komentarz, 2015, wyd. 7, Legalis oraz wyrok SN z 19.12.2013 r., II CSK 206/13, Legalis – nie
odnoszący się wprost do kwestii podziału przez wydzielenie).
W orzecznictwie SN wskazuje się również, że argumentami przemawiającymi za drugą z omawianych koncepcji
są: intensyfikacja obrotu gospodarczego, przejawiająca się m.in. w dokonywaniu przekształceń strukturalnych
spółek, które nie skutkują utratą bytu prawnego dotychczasowych podmiotów, związki sukcesji
materialnoprawnej i procesowej oraz brak potrzeby różnicowania skutków procesowych całkowitego i
częściowego następstwa prawnego, wynikającego z podziału spółek przez wydzielenie (tak w szczególności:
wyrok SN z 25.4.2012 r., II CSK 356/11, MoP 2013, Nr 4, s. 208).
Przedstawione rozbieżności w orzecznictwie SN co do oceny skutków procesowych podziału przez wydzielenie
potwierdzają brak jednolitej linii orzeczniczej w tym zakresie. Stąd, przed przeprowadzeniem restrukturyzacji
spółki, polegającej na dokonaniu jej podziału przez wydzielenie, należy zbadać stan postępowań sądowych
toczących się z udziałem dzielonej spółki oraz ustalić, czy uzyskanie zgody strony przeciwnej tychże
postępowań na wstąpienie spółki przejmującej będzie możliwe.
Źródło: ius.focus, 06/2016.
Komentarz opublikowany na platformie "Legalis.pl".