Jakie są skutki podziału banku

echo
www.roedl.pl
Rzeczpospolita z 24.09.2014
Jakie są skutki podziału banku
Spółka przejmująca może wejść do toczącej się sprawy w miejsce podmiotu dzielonego, którego majątek przejęła,
bez zezwolenia strony przeciwnej.
Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 27 marca 2014 r. (III CSK 181/13).
Powód – Bank P. S.A. – jako następca prawny Banku B. S.A., domagał się wydania nakazu zapłaty przeciwko
pozwanemu, który jako poręczyciel wekslowy podpisał weksel in blanco, wystawiony przez dłużnika, w celu
zabezpieczenia kredytu. Spłata kredytu nie nastąpiła, wobec czego Bank B. uzupełnił weksel kwotą zadłużenia
kredytowego.
Bank P. S.A. przejął (w toku sprawy przeciwko pozwanemu) część majątku Banku B. S.A. w związku podziałem tego
Banku przez tzw. wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych). Na podstawie art. 531 § 1 k.s.h. Bank P.
S.A. stał się następcą prawnym poprzedniego Banku, przy czym sukcesja ta nastąpiła w zakresie oznaczonym w planie
podziału. Plan ten zawierał m.in. wierzytelność kredytową wynikającą z umowy kredytowej dłużnika, objętą
zabezpieczeniem wekslowym.
Sąd okręgowy wydał nakaz zapłaty uwzględniający powództwo, a następnie utrzymał nakaz w mocy. W ocenie sądu
procedura wydzielenia spowodowała następstwo prawne Banku P. S.A. w zakresie dochodzonej od pozwanego
wierzytelności kredytowej. Bankowi temu przysługuje legitymacja czynna do występowania w sprawie przeciwko
pozwanemu.
Pozwany wniósł apelację, wskazując, że w sprawie powinien mieć zastosowanie art. 192 pkt 3 k.p.c., tj. na wstąpienie
Banku P S.A. na miejsce Banku B S.A. w sprawie przeciwko pozwanemu wymagana była jego zgoda.
Sąd apelacyjny oddalił apelację, podzielając stanowisko SO, iż podział spółki akcyjnej (banku) przez wydzielenie
prowadzi do następstwa procesowego spółki przejmującej (banku przejmującego). Takim następcą procesowym jest Bank
P. S.A. W tej sytuacji nie ma zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. i zgoda pozwanego na zmianę po stronie powodowej nie
jest wymagana.
Pozwany wniósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy oddalił. Zdaniem SN możliwe jest przyjęcie ogólnego
następstwa procesowego banku przejmującego w wyniku podziału banku przez wydzielenie. W takiej sytuacji nie
dochodzi do zbycia prawa lub rzeczy w toku sprawy w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.
Anna Smagowicz-Tokarz, Associate partner, adwokat prawny Kraków, Rödl & Partner
Podział przez wydzielenie stanowi jedną z możliwych form podziału spółek kapitałowych. Polega na przeniesieniu części
majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na nowo zawiązaną (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.). W przypadku
przeniesienia części majątku spółki dzielonej (Bank B SA) na istniejącą spółkę (Bank P SA) wydzielenie następuje w
dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia – art. 530 § 2 k.s.h.).
Spółka przejmująca wstępuje z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału
(art. 531 § 1 k.s.h.). Ten sposób podziału stanowi jedyną dopuszczalną formę podziału banków (spółek akcyjnych – art.
124c prawa bankowego). Wskazuje się, że taki sposób podziału spółek akcyjnych (w tym banków) prowadzi do
wyróżnienia dwóch postaci następstwa prawnego ogólnego, tj. następstwa całkowitego i następstwa częściowego
(ograniczonego), wynikającego z nabycia przez sukcesora tylko części majątku dzielonej spółki akcyjnej.
W związku z podziałem Banku B SA przez wydzielenie części jego majątku i przejęcia go przez Bank P SA powstały
wątpliwości dotyczące prawno-procesowych konsekwencji, tego, czy bank przejmujący (Bank P SA, istniejący w chwili
wydzielenia) stał się jedynie głównym następcą materialnoprawnym (ogólna sukcesja prawna częściowa) czy także
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]
ogólnym następcą procesowym w zakresie roszczeń (wierzytelności) dochodzonych przez bank dzielony przez
wydzielenie (Bank B SA), a przypadających mu na podstawie planu podziału.
W orzecznictwie prezentowane są dwa odmienne poglądy dotyczące procesowych skutków podziału spółki akcyjnej
(banku) przez wydzielenie. Zgodnie z pierwszym podział taki prowadzi jedynie do następstwa ogólnego o charakterze
materialnoprawnym, natomiast z racji autonomicznego charakteru instytucji prawa procesowego (i następstwa
procesowego) brak podstaw do przyjęcia ogólnego następstwa procesowego z mocy prawa spółki przejmującej (wyrok
SN z 8 kwietnia 2008 r., V CSK 410/08; postanowienie SN z 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09). Według drugiego stanowiska
ogólne następstwo procesowe może nastąpić także jako prawna konsekwencja podziału spółki akcyjnej (banku) przez
wydzielenie. W tej sytuacji spółka przejmująca może wejść do toczącej się już sprawy z udziałem spółki objętej
podziałem w miejsce spółki dzielonej (jako ogólny następca procesowy) bez koniecznego zezwolenia strony przeciwnej
(postanowienie SN z 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11). Oznacza to, że bank przejmujący zachowuje legitymację
czynną, jeżeli stał się ogólnym sukcesorem prawnym wierzytelności objętych pozwem (i planem podziału).
SN przychylił się do drugiego stanowiska. Uznał, że nie znajdzie zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c., zgodnie z którym z
chwilą doręczenia pozwu zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa objętych sporem nie ma wpływu na bieg sprawy;
nabywca może wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej. Z takim stanowiskiem należy się zgodzić.
Nie jest zasadne przyjęcie, że podział banku (powoda), polegający na wydzieleniu części jego majątku i przejęciu go
przez inny bank, stanowi jedynie zbycie rzeczy lub prawa w toku sprawy w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c. Nabycie
przez bank – następcę prawnego – określonych wierzytelności poprzednika (np. wierzytelności kredytowych) stanowi
jeden z wielu skutków reorganizacji obejmującej oba banki jako osoby prawne. Również w postanowieniu SN z 23
czerwca 2004 r. (V CZ 53/04) zauważono, że gdy przejście praw lub obowiązków dotyczących przedmiotu procesu nie
jest rezultatem czynności materialnoprawnej stron, wejście nowych podmiotów do toczącego się postępowania może się
odbyć automatycznie. Następca prawny określony w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. (spółka przejmująca) może kontynuować
rozpoczętą wcześniej sprawę z udziałem poprzednika prawnego (spółki dzielonej) bez potrzeby uzyskiwania zgody
przeciwnika procesowego na wstąpienie do sprawy.
W postanowieniu SN z 25 kwietnia 2012 r. (II CSK 356/11) wskazano, że prezentowana wykładnia nie tworzy
szczególnego zagrożenia dla sytuacji procesowej podmiotu pozwanego przez poprzednika banku-następcy.
Źródło: http://archiwum.rp.pl/artykul/1255039-Jakie-sa-skutki-podzialu-banku.html
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]