3. Umowa spółki partnerskiej doradców podatkowych

UMOWA
spółki partnerskiej doradców podatkowych (wersja 1)
REPERTORIUM A Nr................. /2008
AKT NOTARIALNY
Dnia ………….... w budynku przy ulicy ……………… przed notariuszem ………………....
prowadzącym Kancelarię Notarialną w ……………... przy ulicy …………………., stawili się:
1. ................................... syn/córka .................................... zamieszkały/-a w ...................... przy ul.
.........................
2. ................................... syn/córka .................................... zamieszkały/-a w ...................... przy ul.
........................
3. ................................... syn/córka .................................... zamieszkały/-a w ...................... przy ul.
.........................
4. .................................. syn/córka .................................... zamieszkały/-a w ...................... przy ul.
.........................
5. .................................. syn/córka .................................... zamieszkały/-a w ...................... przy ul.
.........................
6. .................................. syn/córka .................................... zamieszkały/-a w ...................... przy ul.
.........................
ToŜsamość stawających ustalił notariusz na podstawie okazanych dowodów osobistych wydanych
za numerami:
1) ........................................................................................
2) ........................................................................................
3) ........................................................................................
4) ........................................................................................
5) ........................................................................................
6) ........................................................................................
UMOWA SPÓŁKI PARTNERSKIEJ
Rozdział I
Postanowienia ogólne
§ 1.
Firma
1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: "................ i Partnerzy. Kancelaria Doradców
Podatkowych. Spółka partnerska".
2. Spółka moŜe w obrocie uŜywać skrótu „................ i Partnerzy. Kancelaria Doradców
Podatkowych. Sp.p.”
§ 2.
Siedziba
Siedzibą spółki jest Miasto ..............................
§ 3.
Czas trwania
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
§ 4.
Obszar działania
1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
2. Spółka moŜe tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.
3. Spółka moŜe uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 5.
Przedmiot działalności
1. Spółka została utworzona do wykonywania zawodu doradcy podatkowego przez jej wspólników,
zgodnie z przepisami ustawy o doradztwie podatkowym. Przedmiot jej działalności obejmuje
wyłącznie te czynności, które są dozwolone do wykonywania przez doradców podatkowych.
2. Przedmiotem działalności spółki jest:
1) PKD 58.1 Wydawanie ksiąŜek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z
wyłączeniem w zakresie oprogramowania
2) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
3) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
4) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych
5) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i
podobna działalność
6) PKD 69.10.Z Działalność prawnicza
7) PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
8) PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację
9) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania
Rozdział II
Stosunek do osób trzecich
§ 6.
Rozszerzenie zakresu odpowiedzialności Wspólników (Partnerów)
Następujący Wspólnicy (Partnerzy) godzą się na ponoszenie nieograniczonej odpowiedzialności za
zobowiązania spółki (art. 95 § 2 k.s.h.):
• ....................................................
• ....................................................
• ....................................................
Rozdział III
Wkłady i świadczenia na rzecz spółki
§ 7.
Wkłady
1. Wspólnicy (Partnerzy) wnoszą do spółki wkłady pienięŜne w następującej wysokości:
1) ............................................... - ................. (słownie: ............)PLN
2) ............................................... - ................. (słownie: ............)PLN
3) ............................................... - ................. (słownie: ............)PLN
4) ............................................... - ................. (słownie: ............)PLN
5) ............................................... - ................. (słownie: ............)PLN
6) ............................................... - ................. (słownie: ............)PLN
2. Wspólnicy (Partnerzy) zobowiązują się do wniesienia wkładów do spółki w terminie 7 dni od
daty wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
3. Wkłady Wspólników (Partnerów) nie podlegają oprocentowaniu.
4. Wspólnicy (Partnerzy) wpłacają środki pienięŜne tytułem wnoszonych wkładów bezpośrednio
na rachunek bankowy Spółki.
§ 8.
Majątek Spółki
1. Majątek Spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez Spółkę w
czasie jej istnienia.
2. JeŜeli dla prowadzenia Spółki niezbędne byłoby podwyŜszenie wkładów, Wspólnicy
(Partnerzy)zobowiązują się do podwyŜszenia wkładów proporcjonalnie do wkładów
określonych w § 7.
Rozdział IV
Zarząd, prowadzenie spraw Spółki i jej reprezentacja
1.
2.
3.
4.
1.
2.
3.
4.
5.
§ 9.
Zarząd
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Zarząd składa się z 3 osób – Prezesa i dwóch Wiceprezesów wybieranych spośród Partnerów lub
spoza ich grona uchwałą Wspólników (Partnerów), która zapada większością ¾ głosów w
obecności wszystkich Wspólników (Partnerów).
Zarząd wybierany jest na 4 – letnią kadencję.
Przed upływem kadencji Zarząd moŜe zostać odwołany uchwałą Partnerów powziętą
większością ¾ głosów w obecności wszystkich Partnerów.
§ 10.
Prowadzenie spraw
W zakresie czynności zwykłego zarządu Spółką kaŜdy członek Zarządu prawo i obowiązek
prowadzenia spraw Spółki, chyba Ŝe którykolwiek z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi
się jej przeprowadzeniu. W takim przypadku zasady określone w ust. 2 stosuje się odpowiednio.
W zakresie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu Spółką niezbędna jest
jednomyślna uchwała wszystkich członków Zarządu. W braku jednomyślności konieczne jest
powzięcie uchwały przez Zgromadzenie Wspólników.
Przez czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu rozumie się w szczególności:
• utworzenie nowgo biura lub filii Spółki poza jej siedzibą,
• nabycie i zbycie przez spółkę prawa własności nieruchomości, prawa uŜytkowania
wieczystego, lub udziałów w tych prawach,
• przystąpienie do innej spółki,
• rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości
przekraczającej ............................. (słownie: ...........................) PLN,
• zbycie i wydzierŜawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
Zarząd jest odpowiedzialny za zapewnienie obsługi prawno-administracyjnej oraz księgowej
Spółki.
Za sprawowanie funkcji członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie, w wysokości określonej
uchwalą Zgromadzenia Wspólników.
§ 11.
Reprezentacja
Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki uprawnionych jest:
• dwóch członków Zarządu działających łącznie, albo
• jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem, albo
• prokurent samoistny, albo
• pełnomocnik w zakresie wynikającym z pełnomocnictwa.
Rozdział V
Finanse spółki.
§ 12.
Rok obrotowy
1. Rokiem obrotowym w Spółce jest rok kalendarzowy.
2. W ciągu trzech miesięcy po upływie kaŜdego roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest
sporządzić sprawozdanie finansowe i przedstawić je właściwym organom.
§ 13.
Uprawnienie Wspólnika (Partnera)
KaŜdy ze Wspólników (Partnerów) ma prawo do samodzielnego (lub z pomocą przybranej osoby,
na co wymagana jest zgoda Zarządu, a w razie jej braku – uchwała Zgromadzenia Wspólników)
zasięgania w spółce wiadomości o stanie majątku i interesach Spółki, włącznie z prawem do
przeglądania ksiąg i innych dokumentów Spółki. Uprawnienie to Wspólnik (Partner) moŜe
realizować w kaŜdym czasie.
§ 14.
Udział w zyskach i stratach
1. Wspólnicy (Partnerzy) z zastrzeŜeniem ust. 2 uczestniczą w zyskach i stratach następujących
proporcjach:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
.................. - ………….. %
.................. - ………….. %
.................. - ……..….... %
.................. - ………...... %
.................. - ………….. %
.................. - ………….. %
2. Zysk wypłacany jest Wspólnikom (Partnerom) po zakończeniu kaŜdego roku obrotowego.
3. Wspólnicy (Partnerzy) mają prawo do miesięcznej zaliczki na poczet zysku.
Rozdział VI
Zgromadzenie Wspólników
1.
2.
3.
4.
§ 15.
Zgromadzenie Wspólników
Uchwały Wspólników (Partnerów) zapadają na Zebraniu Wspólników, albo poza nim.
W Zebraniu Wspólników ma prawo brać udział kaŜdy ze Wspólników (Partnerów). Zebranie
Wspólników moŜe zwołać kaŜdy Wspólnik (Partner) lub Zarząd. Zebranie Wspólników odbywa
się w siedzibie Spółki albo w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeŜeli
wszyscy Wspólnicy (Partnerzy) wyraŜą na to zgodę na piśmie.
Głosowania są jawne.
Bez odbycia Zebrania Wspólników mogą być powzięte uchwały, jeŜeli wszyscy Wspólnicy
(Partnerzy) wyraŜą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte.
Rozdział VII
Przeniesienie ogółu praw i obowiązków w Spółce
§ 16.
Przeniesienie
1. KaŜdy ze Wspólników (Partnerów) moŜe w drodze umowy przenieść ogół praw i obowiązków z
tytułu uczestnictwa w spółce na inną osobę. Umowa powinna być sporządzona w formie
pisemnej pod rygorem niewaŜności.
2. Przeniesienie na inną osobę ogółu praw i obowiązków w spółce moŜe się odbyć wyłącznie na
rzecz osoby fizycznej posiadającej uprawnienia doradcy podatkowego.
3. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków, o którym mowa w ust. 1 wymaga zgody Zgromadzenia
Wspólników.
§ 17.
Prawo pierwokupu
1. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków z tytułu uczestnictwa w spółce na rzecz
osoby trzeciej nie będącej Wspólnikiem (Partnerem), dotychczasowym Wspólnikom
(Partnerom) przysługuje prawo pierwokupu.
2. Wspólnik (Partner), który zawarł z osobą trzecią nie będącą Wspólnikiem (Partnerem)
warunkową umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków z tytułu uczestnictwa w spółce,
zobowiązany jest w terminie 7 dni od daty zawarcia tej umowy poinformować pisemnie o tym
fakcie pozostałych Wspólników (Partnerów), wskazując istotne postanowienia zawartej umowy.
§ 18.
Skorzystanie z prawa pierwokupu
1. W celu skorzystania z prawa pierwokupu naleŜy złoŜyć zbywcy pisemne oświadczenie o
zamiarze skorzystania z prawa pierwokupu w terminie do 7 dni od dnia otrzymania informacji o
moŜliwości skorzystania z tego prawa.
2. W przypadku, gdy zamiar skorzystania z prawa pierwokupu wyrazi więcej niŜ jeden Wspólnik
(Partner), pierwszeństwo przysługuje temu, kto złoŜył swoją ofertę najwcześniej.
§ 19.
SprzedaŜ na rzecz innego Wspólnika (Partnera)
W przypadku przeniesienia przez Wspólnika (Partnera) ogółu praw i obowiązków z tytułu
uczestnictwa w Spółce na rzecz dotychczasowego Wspólnika (Partnerom), pozostałym
Wspólnikom (Partnerom) nie przysługuje prawo pierwokupu.
Rozdział VIII
Wypowiedzenie umowy; Upadłość Wspólnika (Partnera)
§ 20.
Wypowiedzenie
1. KaŜdemu ze Wspólników (Partnerów) przysługuje prawo wypowiedzenia umowy Spółki na
sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.
2. Wypowiedzenie wymaga formy pisemnej i winno zostać złoŜone wszystkim pozostałym
Wspólnikom (Partnerom).
3. W przypadku wystąpienia Wspólnika (Partnera) ze Spółki wartość udziału kapitałowego tego
Wspólnika zostanie wypłacona w trzech równych rocznych ratach, z których pierwsza
zapłacona zostanie na koniec pierwszego kwartału następującego po zakończeniu biegu okresu
wypowiedzenia. Wartość udziału kapitałowego jest określana na podstawie osobnego bilansu
Spółki. Bilans uwzględnia wartość zbywczą majątku Spółki.
§ 21.
Upadłość Wspólnika (Partnera), wypowiedzenie członkostwa
W razie ogłoszenia upadłości Wspólnika (Partnera) lub wypowiedzenia umowy przez Wspólnika
(Partnera), Spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi Wspólnikami (Partnerami), o ile w Spółce
pozostało choć dwóch Wspólników (Partnerów).
§ 22.
Śmierć Wspólnika (Partnera)
W przypadku śmierci Wspólnika (Partnera) jego Spadkobiercy nie wstępują na jego miejsce.
§ 23.
Utrata uprawnień
1. W przypadku utraty przez któregokolwiek ze Wspólników (Partnerów) uprawnień doradcy
podatkowego, Spółka nadal istnieje (o ile w spółce pozostał choć jeden Wspólnik (Partner)
posiadający uprawnienia doradcy podatkowego).
2. W sytuacji, o której mowa w ust. 1 Wspólnik (Partner), który utracił uprawnienia powinien
wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo do
wykonywania zawodu doradcy podatkowego.
Wystąpienie następuje przez pisemne
oświadczenie skierowane do Zarządu.
3. W przypadku niedokonania wystąpienia ze Spółki w terminie, o którym mowa w ust. 2, uwaŜa
się, Ŝe Wspólnik (Partner) wystąpił ze spółki w ostatnim dniu roku obrotowego, w którym
nastąpiła utrata przez niego uprawnień doradcy podatkowego.
§ 24.
Rozwiązanie spółki przez Sąd
1. KaŜdy ze Wspólników (Partnerów) moŜe z waŜnych powodów Ŝądać rozwiązania spółki przez
Sąd.
2. Pod pojęciem waŜnych powodów Wspólnicy (Partnerzy) rozumieją w szczególności naruszanie
przez spółkę lub poszczególnych Wspólników (Partnerów) przepisów o doradztwie podatkowym
oraz zasad etyki doradców podatkowych.
Rozdział IX
Postanowienia końcowe
§ 25.
Zmiana umowy spółki
Zmiana umowy spółki wymaga podjęcia uchwały Wspólników.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
§ 26.
Działalność konkurencyjna
Wspólnicy (Partnerzy) w czasie przynaleŜności do Spółki oraz w ciągu dwóch lat po ustaniu ich
członkostwa w Spółce są zobowiązani powstrzymywać się od prowadzenia bezpośredniej lub
pośredniej działalności konkurencyjnej wobec działalności prowadzonej przez Spółkę.
Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność zbliŜoną do profilu działalności
prowadzonej przez Spółkę.
Przez prowadzenie działalności konkurencyjnej rozumie się w szczególności uczestnictwo w
spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki osobowej lub jako członek organu Spółki
kapitałowej, bądź uczestnictwo w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek zarządu.
Zakaz ten obejmuje takŜe udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania
przez Wspólnika (Partnera) co najmniej 10% udziałów lub akcji tej Spółki albo prawa do
powołania co najmniej jednego członka Zarządu.
Działalność konkurencyjna obejmuje równieŜ prowadzenie działalności konkurencyjnej
samodzielne lub za pośrednictwem innych podmiotów.
W przypadku naruszenia przez Wspólnika (Partnera) zakazu konkurencji określonego w ust. 1 4, Spółka uprawniona jest do domagania się zapłaty odszkodowania za pełną szkodę powstałą z
tego tytułu.
Przepisy ust. 1 - 5 stosuje się odpowiednio do członków Zarządu wybranych spoza grona
Wspólników (Partnerów).
§ 27.
Rozwiązanie spółki
1. Poza przypadkami określonymi we właściwych przepisach spółka ulega rozwiązaniu na
podstawie jednomyślnej uchwały wspólników.
2. JeŜeli w Spółce pozostał tylko jeden Wspólnik (Partner) lub tylko jeden Wspólnik (Partner)
posiada prawo do wykonywania zawodu doradcy podatkowego, to Spółka ulega rozwiązaniu z
końcem roku, w którym zaszły wyŜej opisane zdarzenia.
§ 28.
Likwidacja
W przypadku rozwiązania spółki przeprowadza się jej likwidację na zasadach określonych w
Kodeksie spółek handlowych.
§ 29.
Rozwiązywanie sporów
Wszystkie spory wynikające z niniejszej umowy pomiędzy Wspólnikami (Partnerami) oraz
pomiędzy Spółką a Wspólnikami (Partnerami) winny zostać rozwiązane polubownie. W
przeciwnym wypadku właściwym dla rozstrzygania sporów, jest sąd powszechny właściwy dla
siedziby Spółki.
§ 30.
Adresy Wspólników (Partnerów)
Wszelką korespondencję kierowaną przez Spółkę do Wspólników (Partnerów), naleŜy przesyłać na
adres ostatnio podany Spółce przez kaŜdego ze Wspólników (Partnerów) Spółki. Za błędy powstałe
wskutek podania błędnego adresu odpowiedzialność ponosi Wspólnik (Partner), który podał błędną
informację.
§ 31.
WaŜność postanowień umowy
NiewaŜność pojedynczych postanowień tej Umowy, nie ma wpływu na waŜność pozostałych
postanowień.
§ 32.
Sprawy nieuregulowane
W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu spółek
handlowych.
§ 33.
Pozostałe postanowienia
1. Wypisy niniejszej umowy moŜna wydawać Wspólnikom (Partnerom) i Spółce w dowolnych
ilościach.
2. Koszty zawarcia niniejszej umowy i wpisu Spółki do rejestru handlowego ponoszą Wspólnicy
(Partnerzy).
3. Pobrano: ................................. .
Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.