Zawarcie umowy kredytowej i umów zabezpieczeń Redan SA i Top

REDAN S.A. 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 , Tel. (+4842) 617-71- 00,Fax (+4842) 617-17-22,
NIP: 727-25-70-554 REGON: 471127885 Kapitał zakładowy: 34.666.200 PLN opłacony w całości
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036
www.redan.com.pl
Łódź, 20 grudnia 2014 roku
Raport bieżący nr 52/2014
Zawarcie umowy kredytowej i umów zabezpieczeń Redan SA i Top Secret Sp. z o.o. z HSBC
Bank Polska SA
Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 19 grudnia 2014 roku Redan SA oraz Top Secret Sp. z
o.o. (spółka zależna Redan SA, zwane dalej łącznie „Kredytobiorcami”) otrzymały podpisaną
umowę o kredyt importowy i limit akredytywowy („Umowa Kredytowa”) oraz umowy
o ustanowienie zabezpieczeń Umowy Kredytowej zawarte z HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą
w Warszawie („Bank”).
Umowa Kredytowa to limit na akredytywy dokumentowe na obsługę importowych transakcji
zakupowych o wartości maksymalnej 7.000.000,00 USD („Limit”) wraz z kredytem
importowym na finansowanie akredytyw do maksymalnej kwoty 50% Limitu. Limit
udostępniony został do dnia 6 maja 2016 roku jako ostatecznego terminu rozliczenia Umowy
Kredytowej. Kredyt importowy oprocentowany jest stawką 1M lub 3M LIBOR plus marża
w zależności od czasu jego wykorzystania.
Zabezpieczenia
Zabezpieczaniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej są:
1. sądowy zastaw rejestrowy na zapasach Redan SA o wartości 30.000.000,00 PLN wraz
z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia oraz innych zdarzeń losowych na kwotę
nie niższą niż kwota Limitu;
2. przewłaszczenie na zabezpieczenie towarów objętych akredytywami otwartymi
w ramach Limitu, znajdujących się na statkach określonych w konosamentach wraz ze
wskazaniem w polisie ubezpieczeniowej towarów w transporcie Banku jako
ubezpieczonego;
3. przewłaszczenie na zabezpieczenie zapasów znajdujących się we wszystkich sklepach
należących do Top Secret Sp. z o.o. o wartości nie mniejszej niż 15.000.000,00 PLN wraz
z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej przewłaszczonego mienia w zakresie
ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż kwota Limitu;
4. sądowy zastaw rejestrowy na prawach do znaku towarowego „Top Secret” o wartości
10.500.000,00 USD;
5. sądowy zastaw rejestrowy na prawach do znaku towarowego „Troll” o wartości
10.500.000,00 USD;
6. sądowy zastaw rejestrowy na prawach do znaku towarowego Drywash” o wartości
10.500.000,00 USD;
7. cesja wierzytelności z umowy Top Secret sp. z o.o. z POLCARD o rozliczanie płatności
kartami kredytowymi;
8. zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku
bankowym prowadzonym przez HSBC, na który są wpłacane utargi ze sklepów
(„Rachunek Cash Collection”) do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej
10.500.000,00 USD;
9. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Kredytobiorców na rzecz Banku w
trybie art. 96 i 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe;
Dodatkowe postanowienia Umowy Kredytowej
Na podstawie zawartych Umów Kredytowych:
1. Kredytobiorcy solidarnie odpowiadają za dług wynikający z Umowy Kredytowej;
2. Limit zostanie uruchomiony w dwóch etapach:
a) do kwoty 4.000.000,00 USD po ustanowieniu zabezpieczeń opisanych powyżej;
b) podwyższenie Limitu do pełnej kwoty 7.000.000,00 USD nastąpi po przekazaniu przez
Kredytobiorców Bankowi wyliczonych i zgodnych z zapisami Umowy Kredytowej
wskaźników dotyczących sprawozdania skonsolidowanego Grupy Redan za 2014 r.;
3. Kredytobiorcy będą dokonywać za pośrednictwem Banku rozliczeń transakcji
handlowych i działalności operacyjnej, jak również transakcji skarbowych
(w szczególności transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe) w wysokościach
przynajmniej proporcjonalnych do udziału Limitu w całości udzielonych Kredytobiorcom
kredytów bankowych;
4. relacja Net Debt/EBITDA (liczona na bazie kwartalnej w oparciu o dane skonsolidowane
Grupy Redan z 12 poprzedzających miesięcy) będzie na poziomie nie wyższym niż 2;
5. Kredytobiorcy nie będą zaciągać nowych zobowiązań z tytułu gwarancji bankowych oraz
poręczeń w stosunku do podmiotów należących do Grupy;
6. wypowiedzenie umowy Rachunku Cash Collection oraz/lub zamknięcie Rachunku Cash
Collection będzie jednoznaczne z wypowiedzeniem Umowy Kredytowej z jednoczesnym
prawem Banku do zablokowania pozostałych środków na Rachunku Cash Collection
i przeznaczeniem ich na zapłatę zadłużenia Kredytobiorców;
7. Kredytobiorcy bez uprzedniej pisemnej zgody Banku nie będą udzielać nowych pożyczek,
gwarancji i poręczeń w kwocie powyżej 1.000.000,00 PLN podmiotom należącym do
Grupy Redan;
8. Kredytobiorcy w przeciągu 90 dni od podpisania Umowy Kredytowej dokonają wpisów
zastawów rejestrowych stanowiących zabezpieczenia;
9. umowa pożyczki udzielonej przez Adesso SA (spółkę zależną Redan SA) w wysokości
6.160.044,00 PLN została podporządkowana Umowie Kredytowej.
Poza tym Umowa Kredytowa oraz umowy o ustanowienie zabezpieczeń zawierają typowe
postanowienia dla tego typu umów.
Umowa Kredytowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że łączna wartość
przyznanego przez HSBC Bank Polska S.A. Limitu wynosi 7 mln USD, co przekracza 10%
kapitałów własnych Redan SA.
Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe oraz § 5 ust. 1 pkt 1)
i 3) Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących.
Bogusz Kruszyński
Wiceprezes Zarządu