UMOWA o badanie i ocenę sprawozdania finansowego Dnia
Transkrypt
UMOWA o badanie i ocenę sprawozdania finansowego Dnia
UMOWA o badanie i ocenę sprawozdania finansowego Dnia ………………... r. w ………………. pomiędzy: Domy Wczasowe WAM sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Syrokomli 6, 03-335 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000394569, posiadającą numer NIP 7010302456, REGON 142990254, kapitał zakładowy 534 072 000 zł, reprezentowaną przez: 1. Bogusława Kowalewskiego – Prezesa Zarządu, 2. Sergiusza Misiejuka – Wiceprezesa Zarządu, zwaną dalej „Zleceniodawcą”, a ……………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………… wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ….., reprezentowanym przez: 1. ……………………………….. zwanym w treści umowy „Zleceniobiorcą”. § 1 Definicje 1. 2. Ustawa o rachunkowości – ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity opublikowany w Dzienniku Ustaw z 2009r. nr 152 poz. 1223 z późn. zm.). Sprawozdanie finansowe – sprawozdanie finansowe Zleceniodawcy składające się z wprowadzenia, bilansu, rachunków zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych, zestawienia zmian w kapitale własnym, dodatkowych informacji i objaśnień, sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości. § 2 Przedmiot umowy 1. Zleceniodawca zleca, Zleceniobiorca zobowiązuje się do przeprowadzenia badania Sprawozdania Finansowego Zleceniodawcy za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. i wydania opinii niezależnego biegłego rewidenta o Sprawozdaniu Finansowym zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz polskimi normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta. Badanie Sprawozdania Finansowego Zleceniodawcy odbywać się będzie w jego siedzibie . 2. Zleceniobiorca zobowiązuje się do zbadania metodą pełną dokumentów przekraczających poziom istotności, ustalony przez Zleceniodawcę na kwotę 30 000 zł, dotyczących obszarów kosztów i przychodów operacyjnych. 3. Zleceniobiorca zobowiązuje się do zbadania metodą pełną dokumentów przekraczających poziom istotności, ustalony przez Zleceniodawcę na kwotę 10 000 zł, dotyczących obszarów: 1) pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych, 2) kosztów i przychodów finansowych, 3) zysków i strat nadzwyczajnych, 4) rezerw i odpisów aktualizacyjnych, 5) umów różnego rodzaju pośrednictwa. § 3 Obowiązki Zleceniodawcy 1. W celu rzetelnego wykonania przez Zleceniobiorcę przyjętych na siebie obowiązków Zleceniodawca zobowiązuje się udostępnić wszelkie dokumenty, które Zleceniobiorca uzna za niezbędne do przeprowadzenia badań Sprawozdania Finansowego, a w szczególności: a) dokumenty założycielskie i organizacyjne Zleceniodawcy, b) sprawozdania finansowe, księgi rachunkowe, źródłowe dowody księgowe, również za okres nie objęty badaniem, c) protokoły zgromadzeń wspólników oraz posiedzeń zarządu i rady nadzorczej, d) protokoły kontroli podatkowych, e) umowy, f) dokumenty dotyczące stanu kapitałów własnych, a ponadto udzielić wyczerpujących informacji i wyjaśnień potrzebnych do przeprowadzenia badania Sprawozdania Finansowego. 2. Zleceniodawca zobowiązany jest udostępnić Zleceniobiorcy informacje o szczegółach wszelkich istniejących lub grożących mu spraw sądowych, których jest lub może być stroną, roszczeń już istniejących lub ich ekspektatyw, które mu przysługują lub są skierowane przeciwko niemu oraz rozliczeń pokontrolnych. 3. Zleceniodawca upoważni Zleceniobiorcę, gdy uzna on to za konieczne, do wystąpienia do prawników zaangażowanych lub zatrudnionych przez Zleceniodawcę z prośbą o przesłanie bezpośrednio Zleceniobiorcy pism zawierających opis i potwierdzenie szczegółów spraw przez nich prowadzonych wraz z oceną wartości przedmiotu sprawy i prawdopodobieństwa uzyskania niekorzystnego dla Zleceniodawcy orzeczenia. Na tych samych zasadach Zleceniobiorca może zwrócić się o uzyskanie niezależnych, bezpośrednich potwierdzeń wysokości sald bankowych, rozrachunków z kontrahentami Zleceniodawcy oraz innych rozrachunków. 4. Zleceniodawca zobowiązuje się udostępnić Zleceniobiorcy przygotowane przez siebie Sprawozdanie Finansowe zgodnie z § 5. 5. Zleceniobiorcy przysługuje prawo uczestnictwa w przeprowadzanych przez Zleceniodawcę spisach z natury. Zleceniodawca zobowiązuje się odpowiednio wcześniej poinformować Zleceniobiorcę o terminach spisów z natury w celu ustalenia harmonogramu prac i terminu wizyty. 6. Zleceniodawca zobowiązuje się w trakcie badań Sprawozdania Finansowego umożliwić przeprowadzanie Zleceniobiorcy rozmów z osobami wchodzącymi w skład organów Zleceniodawcy oraz jego pracownikami na temat oświadczeń zawartych w Sprawozdaniu Finansowym, efektywności systemu kontroli wewnętrznej, kompletności ksiąg, ujawnienia wszelkich zobowiązań warunkowych oraz zobowiązań, które nastąpiły po datach bilansu, a także innych zdarzeń rzutujących na rzetelność i prawidłowość Sprawozdania Finansowego i ksiąg. 7. Zleceniodawca zobowiązuje się do dopełnienia wszelkich wymogów związanych z wyborem Zleceniobiorcy jako biegłego rewidenta Zleceniodawcy. 8. Zleceniodawca do każdego z badanych sprawozdań finansowych przygotuje pięć oryginalnych kompletów dokumentów zawierających: wprowadzenie do sprawozdania finansowego za rok obrotowy, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, podpisane przez Zarząd i osobę sporządzającą, przed terminem wydania opinii i raportu. § 4 Obowiązki Zleceniobiorcy 1. 2. 3. Zleceniobiorca oraz jego podwykonawcy wypełnią zobowiązania wynikające z niniejszej umowy z należytą starannością zawodową, zobowiązując się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji finansowych i innych uzyskanych w trakcie badania, z zastrzeżeniem informacji, które zostały ujawnione osobom trzecim przez Zleceniodawcę lub inne podmioty, za które Zleceniobiorca nie ponosi odpowiedzialności lub stały się powszechnie dostępne z przyczyn niezależnych od Zleceniobiorcy. Obowiązek zachowania tajemnicy, o której mowa w § 4 pkt. 1 nie obejmuje informacji lub dokumentów zażądanych przez sądy, prokuraturę lub inny organ zgodnie z obowiązującym prawem lub polskimi normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta. Zleceniobiorca przeprowadzi badanie Sprawozdania Finansowego stosownie do obowiązujących w Polsce przepisów prawa oraz polskich norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta w taki sposób, aby uzyskać racjonalną, wystarczającą podstawę do stwierdzenia czy Sprawozdanie Finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie będzie obejmować sprawdzenie w dużej mierze metodą wyrywkową (za wyjątkiem progów istotności określonych w § 2 pkt 2 i 3) – dokumentacji, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w Sprawozdaniu Finansowym, poprawność zastosowanych przez Zleceniodawcę zasad rachunkowości i znaczących szacunków, jak i ogólnej prezentacji Sprawozdania Finansowego. 2 4. 5. 6. 7. 8. 9. W ramach badania Zleceniobiorca dokona oceny systemu kontroli wewnętrznej Zleceniodawcy. Ocena ta będzie miała na celu określenie przedmiotu, czasu i zakresu badania. Ocena powyższa nie stanowi podstawy wystarczającej do wydania odrębnej opinii dotyczącej efektywności systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do Sprawozdania Finansowego. Zleceniobiorca zobowiązuje się do uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej i Zgromadzeniu Wspólników Zleceniodawcy (o ile będzie to konieczne) celem zaprezentowania i omówienia przeprowadzonego badania oraz jego wyników, a także złożenia stosownych wyjaśnień i informacji. Koszty związane z uczestnictwem Zleceniobiorcy w posiedzeniu Rady Nadzorczej i Zgromadzeniu Wspólników Zleceniodawcy obciążają Zleceniobiorcę. Zleceniobiorca zobowiązuje się do przekazywania do wiadomości Rady Nadzorczej pism sporządzonych dla Zarządu dotyczących informacji o problemach w systemie rachunkowości. Po zakończeniu badania Sprawozdania Finansowego Zleceniobiorca sporządzi opinię wraz z raportem w języku polskim w czterech egzemplarzach, które Zleceniodawca odbierze w swojej siedzibie . Zleceniobiorca oświadcza, iż spełnia wymogi do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym Sprawozdaniu Finansowym w rozumieniu przepisu art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. 2009 nr 77 poz. 649) Zleceniobiorca oświadcza, iż jest objęty ubezpieczeniem OC zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 2 grudnia 2003 r. w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (Dz. U. 2003.211.2062). § 5 Termin wykonania umowy 1. 2. 3. Zleceniobiorca przekaże opinię i raport z badania Sprawozdania Finansowego za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. do dnia 30 kwietnia 2016 r. pod warunkiem przekazania kompletnego Sprawozdania Finansowego do badania na 3 tygodnie przed terminem zakończenia badania. Szczegółowy harmonogram działań związanych z badaniem sprawozdania finansowego o którym mowa pkt 1 zostanie określony przez zleceniodawcę i zleceniobiorcę po podpisaniu umowy. W przypadku opóźnienia w przedłożeniu przez Zleceniodawcę wymaganych i kompletnych dokumentów oraz nie uzyskania terminowej i odpowiedniej pomocy ze strony Zleceniodawcy oraz nieoczekiwanie zwiększonej pracochłonności w trakcie badania, Zleceniobiorcy przysługuje prawo zmiany harmonogramu badania sprawozdania finansowego w uzgodnieniu ze Zleceniodawcą. § 6 Wynagrodzenie 1. Wynagrodzenie Zleceniobiorcy za przeprowadzenie badania Sprawozdania Finansowego wynosi: …… zł netto (słownie: ………..), plus obowiązujący podatek VAT. 2. Wynagrodzenie należy się Zleceniobiorcy po wykonaniu przedmiotu umowy tj. po przekazaniu Zleceniodawcy opinii i raportu badania sprawozdania finansowego za 2015r. 3. Wskazane w pkt. 1 wynagrodzenie Zleceniobiorcy płatne jest w terminie 30 dni od dnia doręczenia Zleceniodawcy prawidłowo wystawionej faktury VAT. 4. W przypadku pojawienia się w trakcie badania okoliczności powodujących konieczność przedłużenia terminu badania lub zwiększenie pracochłonności, niemożliwych do ustalenia na etapie zawierania umowy, nowy termin zakończenia badania i wynagrodzenie za dane badanie, o którym mowa w pkt. 1, zostaną ustalone w drodze obustronnych negocjacji. 5. Zleceniodawca obowiązany jest do wpłaty zaliczki w wysokości 30% wynagrodzenia brutto za przeprowadzenie badania Sprawozdania Finansowego za 2015 r., określonego w pkt. 1, w terminie do dnia 30 listopada 2015 r. 6. Wynagrodzenia i zaliczka płatne będą na rachunek bankowy Zleceniobiorcy prowadzony w ……… o numerze ………………………. 7. W przypadku opóźnienia z zapłatą wynagrodzenia lub zaliczki na wynagrodzenie wynoszącego więcej niż 21 dni Zleceniobiorca wezwie Zleceniodawcę do zapłaty wyznaczając dodatkowy termin zapłaty nie krótszy niż 7 dni. W przypadku bezskutecznego upływu dodatkowego terminu, Zleceniobiorca będzie uprawniony do rozwiązania niniejszej umowy z skutkiem natychmiastowym z zachowaniem prawa do wynagrodzenia za świadczenia wykonane do daty rozwiązania niniejszej umowy. 3 § 7 Sposób wykonania umowy 1. 2. 3. 4. Zleceniobiorca zobowiązuje się wykonać umowę przy współpracy zespołu, składającego się z co najmniej 3 osób, uczestniczących jednocześnie w badaniu Sprawozdania Finansowego. W celu wykonania umowy Zleceniodawca zobowiązuje się do udostępnienia Zleceniobiorcy w swojej siedzibie oraz siedzibach Oddziałów niezbędnych urządzeń technicznych wraz z materiałami eksploatacyjnymi. Strony postanawiają, iż w celu wykonania umowy Zleceniodawca zobowiązany jest wyłącznie do podejmowania działań wskazanych w jej treści, w szczególności nie spoczywa na nim obowiązek skanowania i kopiowania dokumentów przekazywanych Zleceniobiorcy. W przypadku wystąpienia okoliczności, które uniemożliwią wyznaczonemu przez Zleceniobiorcę wiodącemu biegłemu rewidentowi wykonanie przedmiotu umowy, Zleceniobiorca zobowiązuje się do wskazania pisemnie w terminie do 7 dni zastępcy. Niewskazanie zastępcy w zakreślonym terminie stanowi podstawę do rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia z pozbawieniem możliwości Zleceniobiorcy domagania się wynagrodzenia lub zwrotu poniesionych kosztów. § 8 Postanowienia końcowe 1. Umowa zawarta została na czas oznaczony do dnia 30 kwietnia 2016 r. 2. Każda ze Stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 14 dniowego okresu wypowiedzenia. 3. W przypadku rozwiązania umowy przez Zleceniodawcę wynagrodzenie należne Zleceniobiorcy obliczone zostanie na podstawie specyfikacji czasu pracy zespołu badającego i stawki godzinowej w wysokości ….. zł netto, powiększonej o obowiązującą stawkę podatku VAT, z zastrzeżeniem § 7 pkt 4 oraz paragrafu niniejszego pkt 7 i 8. 4. W przypadku rozwiązania umowy przez Zleceniobiorcę, Zleceniobiorcy nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie. 5. Zleceniobiorca zachowuje prawa autorskie oraz wszelkie inne prawa własności intelektualnej do wszystkiego, co zostały przez niego opracowane przed rozpoczęciem lub w trakcie badania, w tym systemów, metodologii, oprogramowania. Ponadto, Zleceniobiorca zachowuje również prawa autorskie oraz wszelkie inne prawa własności intelektualnej do wszystkich raportów, porad udzielonych na piśmie lub innych materiałów dostarczonych Zleceniodawcy, któremu będzie jednak przysługiwać prawo do wykorzystania wspomnianych materiałów do użytku wewnętrznego. 6. Strony zobowiązują się do polubownego rozstrzygania wszelkich sporów wynikłych z niniejszej umowy. W przypadku gdyby strony nie osiągnęły porozumienia w drodze ugody, spór zostanie rozstrzygnięty przez Sąd powszechny. 7. W przypadku opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy przez Zleceniobiorcę, Zleceniodawcy przysługiwać będzie prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 1% wynagrodzenia netto, o którym mowa w § 6 pkt 1, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. Niezależnie od powyższego Zleceniodawcy przysługiwać będzie prawo do rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia z pozbawieniem możliwości Zleceniobiorcy domagania się wynagrodzenia lub zwrotu poniesionych kosztów. 8. W przypadku rozwiązania, odstąpienia, wypowiedzenia umowy przez Zleceniodawcę z przyczyn leżących po stronie Zleceniobiorcy, Zleceniodawcy przysługiwać będzie prawo naliczenia kary umownej w wysokości 15% wynagrodzenia netto, o którym mowa w § 6 pkt 1. W takim przypadku Zleceniobiorca zostaje pozbawiony prawa domagania się wynagrodzenia lub zwrotu poniesionych kosztów. 9. Kary umowne o których mowa w pkt 7 i 8 mogą się sumować. Ponadto Zleceniodawca będzie miał prawo do potrącenia kar z należnego Zleceniobiorcy wynagrodzenia lub zwrotu poniesionych kosztów. Naliczenie kar umownych nie wyklucza prawa Zleceniodawcy do dochodzenia odszkodowania w wysokości przenoszącej zastrzeżone kary. 10. Wszelkie zmiany w niniejszej umowy wymagają formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności. 11. Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Zleceniobiorca Zleceniodawca 4