OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU SEZAM XX FUNDUSZU

OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU SEZAM XX FUNDUSZU

OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU
SEZAM XX
FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH
Z DNIA 13 GRUDNIA 2016 R.
Niniejszym, SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., na podstawie art. 24 ust. 5 i
ust. 8 pkt 2) ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi ogłasza o zmianie statutu SEZAM XX Funduszu
Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, w ten sposób, że:
1. Treść art. 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Fundusz został utworzony na czas określony, otwarcie likwidacji Funduszu nastąpi w dniu 1 czerwca
2022 roku.”.
2. W art. 3 pkt 3) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„3) Aktywa Niepłynne – część aktywów Funduszu obejmująca aktywa inne niż Aktywa
Płynne, w szczególności udziały i akcje spółek.”.
3. W art. 3 pkt 4) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„4)Aktywa Płynne – aktywa Funduszu obejmujące środki pieniężne w Funduszu, Instrumenty Rynku
Pieniężnego, lokaty bankowe oraz skarbowe dłużne papiery wartościowe.”.
4. W art. 7 ust. 1 pkt 3) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„3) wyrażenia zgody na:
a) zmianę Depozytariusza,
b) przekształcenie Certyfikatów w certyfikaty na okaziciela,
c) zmianę Statutu, o której mowa w art. 117a ust. 1 Ustawy,
d) zmianę Statutu, poza zmianami wynikającymi z przepisów prawa lub wynikającymi ze
stanowiska Komisji,
e) podejmowanie działań dotyczących kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu,
w tym emisję Certyfikatów Inwestycyjnych nieopłaconych w całości, ustalenie ceny emisyjnej
Certyfikatów Inwestycyjnych oraz sposobu dokonania wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne,
str. 1
f) dokonywanie jakichkolwiek czynności faktycznych lub prawnych w odniesieniu do praw
majątkowych wchodzących w skład Portfela Niepłynnego, w tym w szczególności do
zbywania, przenoszenia lub obciążenia w jakikolwiek sposób lub umorzenia akcji ani
udziałów ani innych praw majątkowych,
g) zawarcie, zmianę lub rozwiązanie jakiejkolwiek umowy dotyczącej Aktywów Niepłynnych,
h) przejęcie zarządzania Funduszem przez inne towarzystwo,
i)
udzielenie pożyczek, w tym pożyczek pieniężnych lub papierów wartościowych, emisję
obligacji oraz na koszty związane z takimi czynnościami,
j)
wyłączenie prawa pierwszeństwa obejmowania Certyfikatów Inwestycyjnych,
k) akceptację treści i zmian do statutu lub umowy spółki (aktu założycielskiego) Spółek
Celowych, których udziały lub papiery wartościowe stanowią część Aktywów Niepłynnych,
l)
podejmowanie wszelkich czynności prawnych w celu nabycia lub zbycia udziałów lub innych
praw majątkowych,
m) podejmowanie wszelkich czynności prawnych w celu założenia Spółek Celowych lub innych
spółek zależnych,
n) dokonywania jakichkolwiek czynności odnoszących się do sytuacji prawnej lub ekonomicznej
spółki, której akcje lub udziały lub inne prawa majątkowe wchodzą w skład Portfela
Niepłynnego,
o) dokonywanie jakichkolwiek czynności w odniesieniu do aktywów stanowiących Portfel
Płynny, przy czym zgody Zgromadzenia Inwestorów nie wymaga dysponowanie przez
Towarzystwo Aktywami Płynnymi w przypadku pokrycia kosztów funkcjonowania Funduszu
określonych w Statucie,
p) wybór doradców Funduszu w odniesieniu do projektów inwestycyjnych,
q) powierzenie podmiotowi trzeciemu zarządzania częścią lub całością portfela inwestycyjnego
Funduszu;
r) wypłatę przychodów ze zbycia lokat Funduszu,
s) przejęcie zarządzania Funduszem i prowadzenia jego spraw przez zarządzającego z UE.
t)
wypłatę dochodów Funduszu,
u) dokonywania jakichkolwiek czynności faktycznych i prawnych zmierzających do uzyskania
str. 2
przez Fundusz finansowania, w szczególności zawarcie umowy kredytu, pożyczki oraz umów
zabezpieczających wierzyciela Funduszu,
v) wyznaczenia dodatkowego Dnia Wykupu.
w) emisję obligacji przez Fundusz,
x) zawarcie lub zmianę w imieniu Funduszu jakiejkolwiek umowy skutkującej zobowiązaniem
Funduszu w kwocie przekraczającej rocznie 20.000 złotych (z wyłączeniem umowy z
depozytariuszem, audytorem, a także umów na usługi księgowe, prawne (w zakresie
bieżącego administrowania Funduszem) oraz wyceny aktywów).”.
5. W art. 7 ust. 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„2. Z uwzględnieniem ust. 1, decyzje inwestycyjne dotyczące Aktywów Niepłynnych, wymagają dla
swojej ważności zgody Zgromadzenia Inwestorów. W przypadku, jeżeli Fundusz będzie zamierzał
wykonywać prawo głosu z akcji lub udziałów spółek wchodzących w skład Portfela Niepłynnego lub też
dokonywać jakichkolwiek innych działań w stosunku do takich spółek, Zgromadzenie Inwestorów może
wyrazić sprzeciw wobec planowanych przez Fundusz działań, który to sprzeciw jest wiążący dla
Funduszu.”.
6. W art. 7 ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„3. Z uwzględnieniem ust. 1 oraz ust. 2, każda inna decyzja inwestycyjna niż wskazana w ust. 1 oraz ust. 2
nie wymaga dla swojej ważności zgody lub, odpowiednio, braku sprzeciwu Zgromadzenia Inwestorów.”.
7. W art. 20 ust. 18 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„18. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych następuje niezwłocznie, lecz nie później niż w ciągu 3 dni od
dokonania zapisów na maksymalną liczbę wszystkich oferowanych Certyfikatów danej emisji i dokonania
wyceny aktywów, o których mowa w ust. 13 pkt 2 – 4 oraz wniesionych jako wpłata za Certyfikaty
Inwestycyjne, w drodze wpisu do Ewidencji Uczestników. W przypadku, gdy w chwili zamknięcia
zapisów, łączna liczba Certyfikatów Inwestycyjnych, na które złożono zapisy i które zostały prawidłowo
opłacone, będzie większa niż maksymalna liczba Certyfikatów emitowanych w ramach danej emisji,
liczba Certyfikatów Inwestycyjnych przydzielona poszczególnym podmiotom składającym zapisy będzie
podlegała proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Certyfikatów Inwestycyjnych nie będą
przydzielane.”.
8. W art. 21 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Fundusz dokonuje wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych wyłącznie na żądanie Uczestnika w każdym
ostatnim dniu roboczym każdego miesiąca kalendarzowego lub w dniu wskazanym przez Zgromadzenie
str. 3
Inwestorów („Dzień Wykupu”).”.
9. W art. 21 ust. 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Żądanie wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych może zostać złożone w siedzibie Towarzystwa
najpóźniej na 3 dni przed Dniem Wykupu.”.
10. W art. 21 ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Z zastrzeżeniem ostatniego zdania, Fundusz dokonuje wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych w
liczbie zgłoszonej przez Uczestnika Funduszu w żądaniu wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych, do
wartości środków pieniężnych w Aktywach Funduszu w Dniu Wykupu. W przypadku, w którym wartość
Certyfikatów, których wykupienia zażądali Uczestnicy, przekracza wartość, o której mowa w zdaniu
pierwszym, żądania wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych podlegają proporcjonalnej redukcji, przy
czym liczba Certyfikatów wykupywanych od każdego z Uczestników będzie zaokrąglana w dół do
pełnego Certyfikatu, a Certyfikaty pozostałe w wyniku zaokrągleń nie będą podlegały wykupowi.
Towarzystwo, działając na podstawie uchwały Zgromadzenia Inwestorów wyznaczającej Dzień Wykupu,
przy obliczaniu wartości Certyfikatów podlegających wykupieniu, może uwzględnić również część
Aktywów Niepłynnych, z tym zastrzeżeniem, że wartość środków pieniężnych w Funduszu po
wykupieniu Certyfikatów nie może spaść poniżej 55.000 złotych.”.
11. W art. 21 ust. 5 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„5. Żądanie wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych powinno zostać zawarte
we wniosku kierowanym przez Uczestnika do Funduszu. Wniosek, o którym mowa w zdaniu
poprzednim, powinien wskazywać:
1) liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych podlegających wykupieniu przez Fundusz
lub też kwotę pieniężną brutto, którą Uczestnik zamierza pozyskać w rezultacie wykupu Certyfikatów,
2) termin wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych przez Fundusz,
3) z uwzględnieniem ust. 9, zasady wypłaty środków pieniężnych z tytułu wykupienia.”.
12. W art. 21 ust. 8 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Z uwzględnieniem ust. 9 wyniku umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych Fundusz wypłaci osobie,
której Certyfikaty zostały umorzone, kwotę w wysokości iloczynu liczby umorzonych Certyfikatów i
Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny w Dniu Wykupu, w terminie 7 dni od
Dnia Wykupu. Kwota przypadająca Uczestnikowi Funduszu do wypłaty z tytułu wykupu Certyfikatów
Inwestycyjnych może zostać pomniejszona o podatki, do pobrania których Fundusz jest zobowiązany jako
str. 4
płatnik.”.
13. W art. 21 dotychczasowy ustęp 9 otrzymuje numer 11.
14. W art. 21 ust. 9 – 10 otrzymują brzmienie:
„9. Na żądanie Uczestnika, rozliczenie z tytułu wykupu Certyfikatów może nastąpić poprzez dokonanie
umownego potrącenia wierzytelności z tytułu umorzenia Certyfikatów z wierzytelnością Funduszu
względem uprawnionego do otrzymania wypłaty, jak również za pisemną zgodą Uczestnika realizacja
wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych może nastąpić poprzez przekaz na rzecz Uczestnika świadczenia
należnego Funduszowi od osoby trzeciej, czy też poprzez spełnienie świadczenia na rzecz osoby
wskazanej przez Uczestnika.
10. W przypadku, gdy zgodnie z ust. 5 pkt 1, Uczestnik wskaże w żądaniu wykupienia kwotę środków
pieniężnych jaką zamierza uzyskać w wyniku wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych, wówczas
Fundusz wykupi liczbę Certyfikatów wynikającą z podzielenia wskazanej w żądaniu kwoty przez Wartość
Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny w Dniu Wykupu, przy czym w przypadku
uzyskania wyniku w postaci ułamkowej, liczba Certyfikatów podlegająca wykupieniu będzie zaokrąglana
w dół.”.
15. W art. 27 ust. 3 pkt 4) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„4) Dzień Wykupu.”.
16. Tytuł Rozdziału IX otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „Dochody Funduszu.
Przychody Funduszu.”.
17. Po art. 34 dodaje się art. 34a w brzmieniu:
„Art. 34a. Przychody Funduszu
1. W przypadku uzyskania przez Fundusz przychodu ze zbycia lokat, Fundusz może wypłacać
Uczestnikom całość lub część tego przychodu pomniejszonego o koszty związane z lokatą (już poniesione
i jeszcze nieuiszczone). Koszty związane bezpośrednio ze zbywana lokatą w całości pomniejszają
wypłacany przychód. Koszty nie związane bezpośrednio ze zbywaną lokatą pomniejszają wypłacany
przychód proporcjonalnie do wartości lokaty w stosunku do wartości portfela inwestycyjnego Funduszu.
2.Koszty, o których mowa w ust. 1, ustalane są w następujący sposób:
1) koszty działania Funduszu związane bezpośrednio ze zbytymi lokatami obejmują koszty wskazane w §
35 ust. 1 pkt 2, 4, 15.
2) koszty działania Funduszu przypadające na lokaty proporcjonalnie do ich wartości w stosunku do
str. 5
wartości Aktywów Funduszu – inne niż wskazane w pkt 1.
Koszty, o których mowa w niniejszym punkcie, oblicza się jako procent ogólnej kwoty kosztów działania
Funduszu, przy czym procent obliczany jest na podstawie stosunku Aktywów Funduszu do wartości
lokaty w Dniu Wyceny poprzedzającym dzień faktycznej wypłaty przychodów.
3. Wypłacie na rzecz Uczestników przypadają następujące kategorie przychodów:
1)przychód ze zbycia lub umorzenia udziałów w spółkach z ograniczoną
odpowiedzialnością,
2)przychód ze zbycia lub umorzenia akcji,
3)przychód ze zbycia wierzytelności.
4.Decyzję o wypłacie przychodów Funduszu, dniu ustalenia prawa do wypłaty
oraz terminie wypłaty podejmuje Zgromadzenie Inwestorów. Zgromadzenie Inwestorów może
postanowić o wypłacie przychodów w przypadku, w którym w Fundusz posiada aktywa płynne (przez
aktywa płynne rozumie się środki pieniężne w Funduszu, oraz lokaty Funduszu w Instrumenty Rynku
Pieniężnego, waluty, depozyty) pozwalające na ich wypłatę w dniu podjęcia decyzji przez Zgromadzenie
Inwestorów o wypłacie przychodów. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, przychód może być wypłacany
Uczestnikom po powstaniu jednej z kategorii przychodów, o której mowa w ust. 3. Przychód będzie
wypłacany nie później niż w ciągu 14 dni od podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów decyzji o wypłacie
przychodów Funduszu. Dzień ustalenia prawa do wypłaty ustalany przez Zgromadzenie Inwestorów
przypada nie później niż w ciągu 7 dni od dnia powstania jednej z kategorii przychodów, o której mowa w
ust. 3. Towarzystwo ogłasza na stronie internetowej www.skarbiec.pl o powstaniu co najmniej jednej z
kategorii przychodów, o której mowa w ust. 3 w terminie 7 dni od dnia powstania przychodu. Informacja
o podjęciu decyzji o wypłacie przychodów Funduszu oraz informacja o wypłacie przychodów podawana
jest do wiadomości Uczestników na stronie internetowej www.skarbiec.pl.
5.Przychód wypłacany jest proporcjonalnie na każdy Certyfikat Inwestycyjny.
Kwota przychodu wypłacana na każdy Certyfikat Inwestycyjny zostanie ustalona poprzez podzielenie
kwoty przychodu wypłacanego Uczestnikom Funduszu zgodnie ze Statutem przez łączną liczbę
wyemitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych ustaloną na dzień wskazania uprawnionych do otrzymania
przychodu ze zbycia lokat. Łączna kwota przychodu wypłacanego na rzecz danego Uczestnika Funduszu
jest równa iloczynowi kwoty przychodu wypłacanego na każdy wyemitowany Certyfikat Inwestycyjny
oraz łącznej liczby Certyfikatów Uczestnika zapisanych w Ewidencji Uczestników Funduszu na dzień
ustalenia uprawnionych do otrzymania przychodu ze zbycia lokat. Przychód będzie wypłacany w złotych.
str. 6
6.Uprawnionymi do otrzymania przychodu Funduszu są osoby na rzecz których, w dniu ustalenia prawa
do wypłaty będą zapisane w Ewidencji Uczestników Funduszu Certyfikaty Inwestycyjne. Zbycie
Certyfikatu po dniu ustalania prawa do wypłaty nie powoduje utraty uprawnienia do otrzymania
przychodu przez osobę, na rzecz której, w dniu ustalenia prawa do wypłaty były zapisane Certyfikaty
Inwestycyjne.”.
18. W art. 35 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, Fundusz pokrywa ze swoich środków następujące koszty
związane z funkcjonowaniem Funduszu:
1) wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem;
2) koszty
prowizji
maklerskich
i
bankowych
i
innych
podmiotów
uczestniczących
w obrocie składnikami aktywów Funduszu, w tym prowizje i opłaty za przechowywanie
papierów wartościowych i innych praw majątkowych oraz prowadzenie rachunków bankowych
oraz prowizje i opłaty związane z transakcjami kupna i sprzedaży papierów wartościowych i
praw majątkowych, a także przelewami bankowymi,
3) koszty odsetek od zaciągniętych przez Fundusz kredytów i pożyczek;
4) ciążące na Funduszu koszty związane z inwestycjami w kategorie lokat określone
w art. 25 ust. 3 Statutu, obejmujące wynagrodzenie doradców zewnętrznych związane z wyborem
przez Fundusz spółek, koszty doradztwa prawnego i podatkowego dla Funduszu; Fundusz nie
będzie ponosił żadnych kosztów, o których mowa w tym punkcie, ciążących na innych niż
Fundusz podmiotach, w szczególności na podmiotach, o których mowa w art. 25 ust. 3;
5) koszt likwidacji Funduszu, w tym koszt wynagrodzenia likwidatora,
6) podatki
oraz
inne
obciążenia
nałożone
przez
właściwe
organy
państwowe
i samorządowe, w tym opłaty za zezwolenia oraz opłaty rejestracyjne;
7) koszty wynagrodzenia podmiotu zewnętrznego dokonującego wyceny Spółek Celowych;
8) koszty prowadzenia ksiąg rachunkowych, w tym koszty licencji na oprogramowanie służące do
wyceny Aktywów Funduszu;
9) koszty przeprowadzania badań i przeglądu sprawozdań finansowych Funduszu;
10) koszty publikacji obowiązkowych Funduszu wynikających z obowiązujących przepisów prawa
oraz Statutu;
11) koszty Depozytariusza wynikające z umowy zawartej z Depozytariuszem, w tym koszty
str. 7
przechowywania Aktywów, weryfikacji ich wyceny oraz inne koszty ponoszone przez Fundusz
w związku z usługami Depozytariusza;
12) koszty zmian Statutu;
13) koszty emisji i obsługi obligacji wyemitowanych przez Fundusz;
14) koszty organizacji i obsługi posiedzeń Zgromadzenia Inwestorów;
15) koszty podmiotów zewnętrznych, innych niż Towarzystwo, świadczących na rzecz Funduszu
następujące usługi, w zakresie innym niż wskazany w pkt 4: usługi obsługi prawnej, usługi
doradztwa podatkowego oraz usługi doradztwa związanego z działalnością inwestycyjną
Funduszu;
16) koszty związane z obsługą i wykonywaniem obowiązków informacyjnych ciążących na
Funduszu.”.
19. W art. 36 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 oraz ust. 4 wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie będzie
wynosić:
1) nie więcej niż 4% Wartości Aktywów Netto Funduszu. Wynagrodzenie to jest obliczane
poprzez pomnożenie stawki wynagrodzenia przez Wartości Aktywów Netto Funduszu
ustalonej na poprzedni Dzień Wyceny i liczbę dni od poprzedniego do bieżącego Dnia
Wyceny oraz podzielenie przez liczbę dni w danym roku kalendarzowym. Wartość rezerwy
na Wynagrodzenie ustalana jest w każdym Dniu Wyceny jako suma naliczonych wartości
Wynagrodzenia z danego miesiąca kalendarzowego.
2) nie mniej niż 110 000 złotych w skali roku”.
20. W art. 36 ust. 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„2. Limit wynagrodzenia Towarzystwa określony w ust. 1 może zostać podwyższony
w przypadku następujących działań Funduszu:
1)
przeprowadzenie każdej drugiej i kolejnej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych w
roku kalendarzowym – 10 000 zł za każdą emisję,
2)
przeprowadzenie każdego drugiego i kolejnego wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych
w roku kalendarzowym - 5 000 zł za każdy wykup,
3) przeprowadzenie każdej drugiej i kolejnej wypłaty dochodu Uczestnikom
str. 8
Funduszu - 5 000 zł za każdą wypłatę dochodu,
4) organizacja i prowadzenie drugiego i każdego następnego Zgromadzenia
Inwestorów – 1 000 zł za każde Zgromadzenie Inwestorów.”.
21. W art. 39 ust. 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Towarzystwo ma prawo podjąć decyzję o rozwiązaniu Funduszu wyłącznie w sytuacji, gdy w okresie 3
kolejnych miesięcy kalendarzowych wartość Aktywów Płynnych nie pozwalała na pokrywanie przez
Fundusz kosztów Funduszu.”.
22. W art. 43 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„1. Z zastrzeżeniem kompetencji Zgromadzenia Inwestorów w zakresie zmian Statutu, Statut może być
zmieniony przez Towarzystwo, jako organ Funduszu.”.
Pozostałe postanowienia statutu Funduszu pozostają bez zmian.
Zmiany w statucie Funduszu wchodzą w życie z dniem ukazania się ogłoszenia o zmianie Statutu
Funduszu.
str. 9