Wezwanie do sprzedaży akcji Nordea Bank Polska S.A.

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAś AKCJI NORDEA BANK
POLSKA S.A. OGŁOSZONE PRZEZ POWSZECHNĄ KASĘ OSZCZĘDNOŚCI
BANK POLSKI S.A.
Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaŜ akcji spółki Nordea Bank Polska Spółka
Akcyjna z siedzibą w Gdyni („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez Powszechną Kasę
Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Wzywający”), w
związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji spółki Nordea Bank Polska
Spółka Akcyjna („Spółka”) uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie
art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(t.j. Dz. U. z 2013, poz. 1382, „Ustawa o Ofercie Publicznej”), oraz zgodnie z
rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów
wezwań do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego
sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań
(Dz. U. z 2005, Nr 207, poz. 1729, ze zm., „Rozporządzenie”).
1.
Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem
liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego
rodzaju.
Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na wszystkie akcje Spółki, tj. na 55.498.700
(pięćdziesiąt pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset) akcji o
wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) kaŜda, wyemitowanych przez spółkę Nordea Bank
Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, ul. Kielecka 2, 81-303 Gdynia, wpisaną do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem 0000021828, w tym:
(i)
33.718.700 (trzydzieści trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy siedemset) akcji
zwykłych na okaziciela serii A, B, CI, CO, D, E, G, H, I, J oraz L Spółki, będących
przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w
Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN:
PLBKMNL00018 („Akcje Zdematerializowane”); oraz
(ii)
21.780.000 (dwadzieścia jeden milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy)
niezdematerializowanych akcji zwykłych imiennych serii K oraz M Spółki („Akcje
Niezdematerializowane”, a łącznie z Akcjami Zdematerializowanymi – „Akcje”).
Na jedną Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.
2.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
wzywającego.
Firma:
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna
Siedziba: Warszawa
Adres:
3.
ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
podmiotu nabywającego akcje.
Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w pkt
2 niniejszego Wezwania.
4.
Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej
podmiotu pośredniczącego.
Firma:
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział
– Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie
(„Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa
Numer telefonu:
+48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12
Numer faksu:
+48 22 521 79 46
Adres e-mail:
[email protected]
5.
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w
wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć.
W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać 100%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 55.498.700 (pięćdziesiąt pięć
milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset) głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 55.498.700 (pięćdziesiąt pięć milionów czterysta
dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset) Akcji.
6.
Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu
podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej
liczby głosów – jeŜeli została określona.
Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje, pod warunkiem, Ŝe co
najmniej 55.061.403 (pięćdziesiąt pięć milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta trzy)
Akcje, tj. co najmniej 99,21% Akcji, uprawniających do co najmniej 55.061.403 (pięćdziesiąt
pięć milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta trzy) głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki reprezentujących 99,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
zostanie objętych zapisami w Wezwaniu.
Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do zmiany, tj. obniŜenia
minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, po osiągnięciu której Wzywający zobowiązuje się
nabyć te Akcje, na zasadach określonych w Rozporządzeniu.
Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o
nabyciu Akcji objętych zapisami pomimo objęcia zapisami w Wezwaniu mniejszej liczby
Akcji niŜ wskazana powyŜej.
W przypadku, gdy Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, podejmie decyzję o nabyciu
Akcji pomimo objęcia zapisami w Wezwaniu mniejszej liczby Akcji niŜ wskazana powyŜej,
poinformuje o tym niezwłocznie za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w
art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej. Dodatkowo, informację o podjęciu powyŜszej decyzji
Wzywający ogłosi w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niŜ
w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego warunek ten powinien się spełnić.
7.
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w
wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji.
Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający, jako podmiot nabywający
Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują
się w pkt. 5 niniejszego Wezwania.
8.
Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez kaŜdy z podmiotów
nabywających Akcje - jeŜeli akcje zamierza nabywać więcej niŜ jeden podmiot.
Nie dotyczy. Jedynie Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabywać Akcje
objęte Wezwaniem.
9.
Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem.
Z uwzględnieniem zastrzeŜenia zawartego poniŜej Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane
po cenie 47,99 zł (czterdzieści siedem złotych 99/100) za jedną Akcję („Cena Akcji w
Wezwaniu”).
Zgodnie z Umową Ramową (jak zdefiniowano w pkt. 32 poniŜej) oraz z zastrzeŜeniem
warunków w niej określonych, Wzywający nabędzie od Akcjonariusza (jak zdefiniowano w
pkt. 32 poniŜej) 55.061.403 Akcji, tj. 99,21% wszystkich Akcji („Akcje Grupy Nordea”).
Zgodnie z Umową Ramową uzgodniona cena, która zostanie zapłacona przez Wzywającego
na rzecz Akcjonariusza wynosi 2.642.000.000 zł (dwa miliardy sześćset czterdzieści dwa
miliony złotych) za wszystkie Akcje Grupy Nordea, z zastrzeŜeniem dalszych korekt
przewidzianych w Umowie Ramowej („Skorygowana Cena Nabycia”).
JeŜeli Cena Akcji w Wezwaniu będzie niŜsza od Skorygowanej Ceny Nabycia w przeliczeniu
na jedną Akcję Grupy Nordea, Cena Akcji w Wezwaniu zostanie podwyŜszona do wysokości
Skorygowanej Ceny Nabycia w przeliczeniu na jedną Akcję Grupy Nordea. Skorygowana
Cena Nabycia za kaŜdą z Akcji Grupy Nordea stanowić będzie cenę ustaloną zgodnie z
art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.
10.
Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie moŜe
być niŜsza cena określona w pkt. 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen waŜonych wolumenem obrotu z okresu 6
(sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był
obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 46,25 zł (czterdzieści sześć złotych
25/100).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen waŜonych wolumenem obrotu z okresu
3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był
obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 46,97 zł (czterdzieści sześć złotych
97/100).
W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania ani Wzywający,
ani Ŝaden podmiot od niego zaleŜny lub wobec niego dominujący nie nabywały Akcji.
Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia
Wezwania nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o
Ofercie Publicznej.
Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niŜsza niŜ cena minimalna określona zgodnie z przepisami
art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
11.
Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na
akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków
nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów.
Data ogłoszenia Wezwania:
3 grudnia 2013 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na 23 grudnia 2013 r.
Akcje:
Termin zakończenia przyjmowania zapisów na 25 lutego 2014 r.
Akcje:
Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji
Zdematerializowanych na GPW:
28 lutego 2014 r.
Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji
Niezdematerializowanych:
28 lutego 2014 r.
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji
nabycia Akcji przez KDPW:
5 marca 2014 r.
Okres przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu moŜe ulec (jednorazowo lub
wielokrotnie) przedłuŜeniu, w szczególności na podstawie § 7 ust. 3 pkt 1 lit. b
Rozporządzenia o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia Akcji w
Wezwaniu, określonego w pkt. 24 niniejszego Wezwania, jednak nie więcej niŜ do 120 (stu
dwudziestu) dni.
Na podstawie § 7 ust. 5 pkt 1 lit. b Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o przedłuŜeniu
okresu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu nie później niŜ w ostatnim
dniu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu.
Zgodnie z Umową Ramową, o ile jej strony nie postanowią inaczej, w przypadku gdy
warunek prawny określony w pkt. 24 poniŜej, nie zostanie spełniony do 16 dnia ostatniego
miesiąca kalendarzowego okresu przyjmowania zapisów, Wzywający przedłuŜy okres
przyjmowania zapisów do 25 dnia następnego miesiąca kalendarzowego, lub pierwszego dnia
roboczego przypadającego po 25 dniu miesiąca, jeŜeli 25 dzień tego miesiąca nie jest dniem
roboczym, z uwzględnieniem maksymalnego, określonego prawem, okresu przyjmowania
zapisów.
Na podstawie § 7 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w
Wezwaniu moŜe zostać skrócony, jeŜeli przed jego upływem został zrealizowany cel
Wezwania. Na podstawie § 7 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o
skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu nie później niŜ na 7
(siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ
Akcji w Wezwaniu.
12.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.
Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Skarb Państwa.
13.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.
Podmiot nabywający Akcje jest toŜsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane
informacje zostały zawarte w pkt. 12 niniejszego Wezwania.
14.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający
posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zaleŜnymi lub podmiotami
będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w
art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający, jego podmiot dominujący oraz
podmioty zaleŜne od Wzywającego nie posiadają Ŝadnych Akcji.
Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o
Ofercie Publicznej.
15.
Liczba głosów oraz udział procentowy i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką
wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami
zaleŜnymi po przeprowadzeniu wezwania.
W wyniku przeprowadzenia Wezwania Wzywający, bezpośrednio po przeprowadzeniu
Wezwania zamierza osiągnąć 55.498.700 (pięćdziesiąt pięć milionów czterysta
dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, którym
odpowiada 55.498.700 (pięćdziesiąt pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy
siedemset) Akcji, co stanowi na dzień ogłoszenia Wezwania 100% ogólnej liczby Akcji i
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zarówno podmiot dominujący jak i podmioty zaleŜne wobec Wzywającego nie zamierzają
nabyć Ŝadnych Akcji w Wezwaniu.
16.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot
nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami
zaleŜnymi.
Podmiot nabywający Akcje jest toŜsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane
informacje znajdują się w pkt. 14 niniejszego Wezwania.
17.
Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje
zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŜnymi po
przeprowadzeniu wezwania.
Podmiot nabywający Akcje jest toŜsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane
informacje znajdują się w pkt. 15 niniejszego Wezwania.
18.
Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym
akcje.
Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje.
19.
Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.
Zapisy na Akcje Zdematerializowane objęte Wezwaniem będą przyjmowane w punktach
obsługi klienta Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski
PKO Banku Polskiego w Warszawie („Punkty Obsługi Klienta”, „POK”), zgodnie z listą
wskazaną poniŜej:
Miejscowość
Kod pocztowy Ulica
Bełchatów
97-400
ul. Wojska Polskiego 65
Białystok
15-426
Rynek Kościuszki 16
Bydgoszcz
85-005
ul. Gdańska 21
Częstochowa
42-200
ul. Najświętszej Maryi Panny 19
Dębica
Elbląg
39-200
82-300
ul. Piłsudskiego 20
ul. Teatralna 9
Gdańsk
80-958
ul. Okopowa 3
Gdynia
81-354
ul. Wójta Radtkego 53
Jelenia Góra
58-506
ul. RóŜyckiego 6
Katowice
Koszalin
40-009
75-841
ul. Warszawska 7
ul. Jana Pawła II 23/25
Kraków
30-942
ul. Wielopole 19-21
Kraków
31-934
os. Centrum-E 13
Krosno
38-400
ul. Bieszczadzka 3
Legnica
59-220
pl. Klasztorny 1
Lublin
Łódź
20-002
92-332
ul. Krakowskie Przedmieście 14
al. Piłsudskiego 153
Olsztyn
10-541
ul. Dąbrowszczaków 30
Opole
45-072
ul. Reymonta 39
Płock
09-400
ul. Tumska 20c
Poznań
60-914
pl. Wolności 3
Puławy
Racibórz
24-100
47-400
ul. Partyzantów 3
ul. Pracy 21
Racibórz- Jastrzębie Zdrój 44-335
al. Piłsudskiego 31
Rzeszów
35-959
ul. 3-go Maja 23
Słupsk
76-206
ul. 11 Listopada 2
Sosnowiec
41-200
ul. Kilińskiego 20
Suwałki
Szczecin
16-400
70-404
ul. Noniewicza 89
al. Niepodległości 40
Toruń
87-100
ul. Szeroka 14/16
Wałbrzych
58-300
Rynek 23
Warszawa II
00-010
ul. Sienkiewicza 12/14
Warszawa I
02-515
ul. Puławska 15
Wrocław
Zielona Góra
50-102
65-066
Rynek 33
ul. śeromskiego 2
Zapisy na Akcje Niezdematerializowane objęte Wezwaniem będą przyjmowane w siedzibie
Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku
Polskiego w Warszawie:
ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa
Tel. +48 22 521 78 30
Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złoŜenia zapisu moŜna
uzyskać w kaŜdym ze wskazanych powyŜej Punkcie Obsługi Klienta.
20.
Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania
wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.
Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu Wzywający,
będąc jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje, nie będzie nabywał Akcji od
podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.
Transakcje, w wyniku których nastąpi nabycie przez Wzywającego Akcji w Wezwaniu, będą
miały miejsce nie później niŜ w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu
przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu, tj. w przypadku nieprzedłuŜenia lub
nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu, nie później niŜ
dnia 28 lutego 2014 r.
Rozliczenie transakcji, o których mowa powyŜej, nastąpi nie później niŜ 3 (trzeciego) dnia
roboczego od daty ich zawarcia, tj. w przypadku nieprzedłuŜenia lub nieskrócenia okresu
przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu, nie później niŜ dnia 5 marca 2014 r.
21.
Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji
innych niŜ zdematerializowane.
Właściciele Akcji Niezdematerializowanych zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie
powinni, w okresie przyjmowania zapisów, skontaktować się z Podmiotem Pośredniczącym
w celu uzyskania informacji o dokumentach niezbędnych do dokonania zapisu na sprzedaŜ
Akcji Niezdematerializowanych w ramach Wezwania.
Umowa przenosząca własność Akcji Niezdematerializowanych zostanie zawarta w dniu
zawarcia transakcji nabycia Akcji, o którym mowa w pkt. 20 niniejszego Wezwania.
Zapłata za Akcje Niezdematerializowane nastąpi przelewem na rachunek inwestycyjny
właściciela Akcji Niezdematerializowanych prowadzony przez Podmiot Pośredniczący
zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu, w dniu rozliczenia transakcji nabycia
Akcji, o którym mowa w pkt. 20 niniejszego Wezwania.
22.
Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zaleŜnym wobec emitenta akcji
objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zaleŜności.
Wzywający nie jest podmiotem zaleŜnym w stosunku do Spółki.
23.
Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zaleŜnym wobec
emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zaleŜności.
W związku z tym, Ŝe jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający,
wymagane informacje znajdują się w pkt. 22 niniejszego Wezwania.
24.
Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich
warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu
wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeŜeń wobec nabycia akcji lub
wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub
wskazanie, Ŝe wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków
prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz
wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i
otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji
udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuŜszego niŜ termin zakończenia
przyjmowania zapisów w ramach wezwania.
Wezwanie ogłoszone jest pod warunkiem prawnym otrzymania przez Wzywającego decyzji
Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia
sprzeciwu wobec nabycia przez Wzywającego Akcji w liczbie zapewniającej przekroczenie
50% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki lub upływ ustawowego terminu na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw KNF
wobec takiego nabycia.
Oczekuje się, Ŝe warunek, o którym mowa w niniejszym pkt. 24, zostanie spełniony do
16 dnia ostatniego miesiąca przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, tj. do dnia 16 lutego
2014 r., który to termin moŜe zostać przedłuŜony jednokrotnie lub wielokrotnie, aŜ do dnia 21
kwietnia 2014 r., o ile powyŜszy warunek nie zostanie spełniony w pierwotnie
przewidywanym terminie (jak wskazano w pkt. 11 niniejszego Wezwania).
Wzywający zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami w
ramach Wezwania, pomimo niespełnienia się powyŜszego warunku prawnego w terminie
wskazanym powyŜej lub w terminie jednokrotnie lub wielokrotnie przedłuŜonym.
25.
Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy
wzywający przewiduje moŜliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo
nieziszczenia się zastrzeŜonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim
warunek powinien się ziścić, nie dłuŜszego niŜ termin zakończenia przyjmowania
zapisów w ramach wezwania.
Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkiem:
(i)
złoŜenia w okresie przyjmowania zapisów wskazanym w Wezwaniu zapisów na
sprzedaŜ minimalnej liczby Akcji, o której mowa w pkt. 6 powyŜej, z zastrzeŜeniem,
Ŝe Wezwanie moŜe zostać zmienione poprzez zmianę takiej minimalnej liczby Akcji,
zgodnie z § 9 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia;
(ii)
ziszczenia się warunku prawnego wskazanego w pkt. 24 powyŜej; oraz
(iii)
zawarcia przez Spółkę z Wzywającym umowy kredytu zapewniającej refinansowanie
kredytów udzielonych przez Spółkę na rzecz klientów detalicznych w CHF, EUR lub
USD oraz zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach klientów.
Wzywający oczekuje, Ŝe spełnienie warunków określonych w ppkt. (i) i (iii) powyŜej nastąpi
do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, tj. w przypadku
nieprzedłuŜenia lub nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w
Wezwaniu, nie później niŜ dnia 25 lutego 2014 r. Wzywający oczekuje, Ŝe spełnienie
warunku prawnego określonego ppkt. (ii) powyŜej nastąpi w terminie określonym w
pkt. 11 i 24 powyŜej.
Wzywający, będąc teŜ podmiotem nabywającym Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia
decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia się któregokolwiek z warunków, o których
mowa powyŜej.
Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyŜszych warunków w terminach
określonych w Wezwaniu lub o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabywaniu Akcji
objętych zapisami na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się powyŜszych
warunków, zostaną przekazane niezwłocznie, w celu ogłoszenia, agencji informacyjnej, o
której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz zostaną opublikowane w co
najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niŜ w terminie 2 (dwóch)
dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.
26.
Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są
przedmiotem wezwania.
PKO Bank Polski S.A. jest największym bankiem komercyjnym w Polsce oraz wiodącym
bankiem na rynku polskim pod względem skali działania, kapitałów własnych, kredytów,
depozytów, liczby klientów oraz wielkości sieci dystrybucji. Bank naleŜy równieŜ do
najstarszych instytucji finansowych działających na polskim rynku. Od czasu powstania, PKO
Bank Polski S.A. stale budował prestiŜ swojej marki i obsługiwał wiele pokoleń Polaków.
Transakcja ma na celu wzmocnienie pozycji PKO Banku Polskiego S.A. jako lidera w
polskim sektorze bankowym, poszerzenie kanałów dystrybucji oraz doskonalenie jakości
usług. Realizacja Transakcji w znaczący sposób poprawi pozycję PKO Banku Polskiego S.A.
w segmencie zamoŜnych klientów detalicznych, wzmocni kompetencje w segmencie
bankowości korporacyjnej oraz przyczyni się do wzrostu w zakresie bancassurance.
Transakcja wykazuje znaczący potencjał uzyskania efektu synergii oraz wpisuje się w
strategię PKO Banku Polskiego S.A. na lata 2013-2015, której jednym z celów jest
wzmocnienie pozycji PKO Banku Polskiego S.A. na polskim rynku oraz wzrost dokonany
dzięki selektywnym akwizycjom.
JeŜeli po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający uzyska prawo do wykonywania 90% lub
większego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wówczas
Wzywający podejmie niezbędne działania aby: (i) skorzystać z prawa Ŝądania od pozostałych
akcjonariuszy sprzedaŜy wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki (tzw. squeeze out)
na warunkach przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej, (ii) dokonać zniesienia
dematerializacji Akcji oraz wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez GPW; a takŜe (iii) dokonać połączenia Spółki jako podmiotu przejmowanego z
Wzywającym jako podmiotem przejmującym.
27.
Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której
akcje są przedmiotem wezwania.
W związku z tym, Ŝe jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający,
zamiary podmiotu nabywającego Akcje w Wezwaniu odpowiadają zamiarom Wzywającego,
które zostały przedstawione w pkt. 26 niniejszego Wezwania.
28.
Wskazanie moŜliwości odstąpienia od wezwania.
Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, moŜe odstąpić od
Wezwania tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena
zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niŜsza niŜ Cena Akcji w Wezwaniu, określona
w pkt. 9 niniejszego Wezwania.
29.
Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z
którym nastąpi nabycie akcji w ramach wezwania – w przypadku wezwania, o
którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Nie dotyczy.
30.
Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po
zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2
rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o
którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Nie dotyczy.
31.
Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1
Ustawy o Ofercie Publicznej, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o
przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu
zabezpieczenia.
Zabezpieczenie zostało ustanowione w postaci blokady środków finansowych na rachunku
inwestycyjnym Wzywającego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Zabezpieczenie
zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niŜ 100% wartości Akcji, które mają zostać
nabyte przez Wzywającego, będącego teŜ podmiotem nabywającym Akcje. Stosowne
zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do KNF wraz z
zawiadomieniem o Wezwaniu w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
32.
Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne.
a)
Umowa ramowa pomiędzy Wzywającym a Nordea Bank AB (publ)
W dniu 12 czerwca 2013 r. Wzywający zawarł umowę ramową („Umowa Ramowa”) z
Nordea Bank AB (publ) („Akcjonariusz”) posiadającym 55.061.403 (pięćdziesiąt pięć
milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta trzy) Akcje stanowiące 99,21% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Umowa Ramowa określa warunki realizacji szeregu
transakcji, w tym w szczególności warunki nabycia przez Wzywającego pakietów akcji w
Spółce, Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na śycie S.A. oraz Nordea Finance Polska
S.A. („Transakcja”). Umowa Ramowa określa warunki zawieszające realizacji Transakcji, w
tym m.in., otrzymanie przez Wzywającego (i) zgód na dokonanie Transakcji wydanych przez
Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz ukraiński Urząd
Antymonopolowy (Antymonopolnyj Komitet Ukrainy), oraz (ii) decyzji KNF o stwierdzeniu
braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu odnośnie do nabycia przez Wzywającego akcji w
Spółce oraz Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na śycie S.A. lub upływu ustawowego
terminu doręczenia decyzji zawierającej sprzeciw KNF wobec nabycia przez Wzywającego
akcji tych podmiotów. Zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz
ukraińskiego Urzędu Antymonopolowego, o których mowa w ppkt. (i) powyŜej, zostały
uzyskane przez Wzywającego przed dniem ogłoszenia niniejszego Wezwania, o czym
Wzywający informował w raportach bieŜących nr 70/2013 z dnia 15 października 2013 r.
oraz nr 61/2013 z dnia 6 września 2013 r. Na podstawie Umowy Ramowej, po spełnieniu
wszystkich warunków zawieszających, Akcjonariusz bezwarunkowo i nieodwołanie
zobowiązał się do złoŜenia zapisu na sprzedaŜ wszystkich posiadanych przez niego akcji w
Wezwaniu, w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów. Akcjonariusz zobowiązał się
równieŜ, iŜ nie wycofa złoŜonego zapisu w ramach Wezwania, jeśli zostanie ogłoszone
wezwanie na sprzedaŜ akcji Spółki przez inny podmiot. Zgodnie z Umową Ramową
Skorygowana Cena Nabycia (zgodnie z definicją zawartą w pkt. 9 niniejszego Wezwania)
stanowić będzie cenę ustaloną zgodnie z art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Dodatkowe informacje na temat Umowy Ramowej zostały zamieszczone w raporcie
bieŜącym nr 37/2013 z dnia 12 czerwca 2013 r. opublikowanym przez Wzywającego.
W celu realizacji postanowień Umowy Ramowej, Wzywający ogłosił w dniu 19 czerwca
2013 r. wezwanie do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich pozostałych akcji Spółki
(„Pierwsze Wezwanie”), o czym informował w raporcie bieŜącym nr 40/2013 z dnia
19 czerwca 2013 r. W związku z niespełnieniem się w zakładanym terminie warunku
określonego w Umowie Ramowej oraz powtórzonego w treści Pierwszego Wezwania, w
postaci wydania przez KNF decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu
wobec nabycia przez Wzywającego akcji Spółki w liczbie zapewniającej przekroczenie 50%
udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
oraz nieupłynięciu ustawowego terminu na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw KNF
wobec takiego nabycia, Pierwsze Wezwanie zakończyło się w dniu 25 listopada 2013 r.
Wzywający nie nabył akcji Spółki w ramach Pierwszego Wezwania. Jak informowano w
raporcie bieŜącym nr 79/2013 z dnia 17 listopada 2013 r., zgodnie z Umową Ramową,
Wzywający poinformował o zamiarze ogłoszenia kolejnego wezwania do zapisywania się na
sprzedaŜ wszystkich pozostałych akcji Spółki. Zamiar ten został zrealizowany w postaci
ogłoszenia niniejszego Wezwania.
b)
Pozostałe warunki Wezwania
Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami
informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej
wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiąŜącym
dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaŜ Akcji ogłoszonego
przez Wzywającego.
Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje
w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie
mogą być przedmiotem zastawu ani teŜ nie mogą być obciąŜone prawami osób trzecich.
Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy,
ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności
niezbędnych do złoŜenia zapisu na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany
do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia
Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.
Zapisy złoŜone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych
w Rozporządzeniu, m.in. w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i
nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.
c)
Procedura odpowiedzi na Wezwanie
Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje
Zdematerializowane, powinny złoŜyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek
papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia
rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaŜy
Akcji na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania
(włącznie). W Punktach Obsługi Klienta Podmiotu Pośredniczącego, wymienionych w pkt. 19
niniejszego Wezwania, w okresie trwania Wezwania, w dni w których odbywa się sesja na
GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie
powinien złoŜyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaŜ Akcji,
którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz
Podmiotu Pośredniczącego) oraz złoŜyć w POK oryginał świadectwa depozytowego
wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza.
Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje
Niezdematerializowane, powinny skontaktować się z Podmiotem Pośredniczącym celem
uzyskania informacji o procedurze odpowiedzi na Wezwanie z tych Akcji.
Zwraca się uwagę na fakt, Ŝe osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi
wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji
inwestycyjnych.
W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów
udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.
d)
Koszty rozliczeń
Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i
wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z
wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaŜy Akcji w ramach
Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami
prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty naleŜnych prowizji i
opłat.
W IMIENIU WZYWAJĄCEGO
Podpis:
Imię i nazwisko:
Jakub Papierski
Funkcja:
Wiceprezes Zarządu
Podpis:
Imię i nazwisko:
Ilona Wołyniec
Funkcja:
Prokurent
W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
Podpis:
Imię i nazwisko:
Grzegorz Zawada
Funkcja:
Dyrektor Domu Maklerskiego
Podpis:
Imię i nazwisko:
Piotr Rusiecki
Funkcja:
Zastępca Dyrektora