POLITYKA POSTĘPOWANIA W PRZYPADKU

POLITYKA POSTĘPOWANIA W PRZYPADKU
WYSTĄPIENIA KONFLIKTU INTERESÓW
1. Cel
Celem Polityki postępowania w przypadku wystąpienia konfliktu interesów (w dalszej
części nazywanej "Polityką") jest wdrożenie przez firmę Spot Capital Markets Ltd (w
dalszej
części
nazywaną
"Spółką")
procedur
dotyczących
identyfikacji,
odpowiedzialnego zarządzania, kontroli oraz, w razie potrzeby, ujawniania konfliktów
interesów powstałych w związku z jej działalnością i mających na celu zmniejszenie
ryzyka niekorzystnej sytuacji klienta i zmniejszenie ryzyka odpowiedzialności prawnej,
cenzury prawnej lub szkody dla interesów handlowych i imienia Spółki, a także
zapewnienie, iż jej działalność jest zgodna z wymogami prawnymi oraz resortowymi i
ogólnymi
procedurami,
które
ustanawia
Instrukcja
Wdrażania
Procedur
Wewnętrznych.
2. Ramy prawne
Zgodnie z dyrektywą DI144-2007-01 cypryjskie firmy inwestycyjne (w dalszej części
nazywane "CFI") są zobowiązane do ustanowienia, wdrożenia i utrzymania skutecznej
polityki przeciwdziałania konfliktom interesów określonej w formie pisemnej i
odpowiedniej do wielkości i organizacji CFI oraz jej charakteru, skali i złożoności jej
działalności.
Ponadto, zgodnie z Ustawą o działalności w zakresie usług inwestycyjnych i rynku
regulowanym z 2007 roku (Investment Services Activities and Regulated Market Law),
z późniejszymi zmianami (w dalszej części nazywaną "Ustawą"), CFI muszą podjąć
wszelkie uzasadnione kroki w celu identyfikacji konfliktów interesów pomiędzy nimi,
w tym ich kadrą kierowniczą i pracownikami, przedstawicielami lub innymi
odpowiednimi osobami, a także innymi osobami bezpośrednio lub pośrednio z nimi
powiązanymi stosunkiem kontroli, a ich klientami lub między jednym klientem a
drugim, które mogą pojawić się podczas świadczenia wszelkiego rodzaju usług
inwestycyjnych i dodatkowych.
Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC
(cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd) 210/13
Strona 1 z 8
W związku z tym CFI muszą opracować odpowiednią politykę i procedury obejmujące
ich
kadrę
kierowniczą,
pracowników,
przedstawicieli
i
inne
istotne
osoby,
wystarczające do zapewnienia zgodności z obowiązkami, wynikającymi z Ustawy i
dyrektyw wydanych na podstawie tej
Ustawy, a także odpowiednimi zasadami regulującymi osobiste transakcje przez
wspomniane osoby.
3. Polityka
Wszyscy pracownicy Spółki w dniu rozpoczęcia zatrudnienia muszą przeczytać i
zrozumieć zasady Polityki. Wszyscy pracownicy Spółki są zobowiązani do
potwierdzenia zapoznania się i zrozumienia zasad Polityki w rejestrze, trzymanym i
prowadzonym przez Prezesa Zarządu Spółki. Każdy pracownik, który podejrzewa
jakikolwiek konflikt interesów musi niezwłocznie poinformować Dyrektora ds.
zgodności z wymogami (Compliance Officer), który określi, czy konflikt istnieje lub ma
potencjał,
aby
zaistnieć
i
poda
uzasadnienie
swoich
wniosków
w
pliku
przechowywanym na wniosek cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (w
dalszej części nazywanej "CySEC"), gdy zajdzie taka potrzeba.
W szczególności, Spółka definiuje konflikt interesów jako każdą sytuację, kiedy
zarówno Spółka, jak i konkretna osoba, wykorzystują swoją pozycję zawodową lub
urzędową w sposób ukierunkowany na osiągnięcie korzyści firmowej lub osobistej.
Sytuacje, w których mogą pojawić się konflikty interesów, są następujące:
a. Istnieje prawdopodobieństwo, iż Spółka lub właściwa osoba, lub osoba
bezpośrednio lub pośrednio powiązana stosunkiem kontroli ze Spółką działają
tak, aby osiągnąć zysk finansowy lub uniknąć straty finansowej kosztem klienta.
b. Spółka lub właściwa osoba, lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana
stosunkiem kontroli ze Spółką, jest zainteresowana określonym wynikiem usługi
świadczonej na rzecz klienta albo transakcji przeprowadzanej w imieniu klienta,
który różni się od wyniku, jakim zainteresowany jest klient.
Spółka
zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC
c.
(cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd) 210/13
Strona 2 z 8
d. Spółka lub właściwa osoba, lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana
stosunkiem kontroli ze Spółką ma powody natury finansowej lub innej, aby
przedkładać interes innego klienta lub grupy klientów nad interesem klienta.
e. Spółka lub właściwa osoba, lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana
stosunkiem kontroli ze Spółką prowadzi taką samą działalność jak klient. Spółka
lub właściwa osoba, lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana
stosunkiem kontroli ze Spółką otrzymuje lub otrzyma od osoby innej niż dany
klient, w odniesieniu do usług świadczonych na rzecz klienta, w formie
pieniędzy, towarów lub usług, prowizję lub opłatę za daną usługę inną niż
standardowa.
Jeśli powstanie konflikt interesów, stronami nim dotkniętymi mogą być Spółka, jej
pracownicy i klienci. Dokładniej, konflikt interesów może powstać pomiędzy
następującymi stronami:
a. pomiędzy klientem a Spółką
a. pomiędzy dwoma klientami a Spółką
b. pomiędzy Spółką a jej pracownikami
c. pomiędzy klientem Spółki a jej pracownikiem / członkiem kadry zarządzającej
d. pomiędzy działami Spółki.
Konflikt interesów może zaistnieć w wielu sytuacjach, np.:
Spółka może ponieść ogólną stratę finansową lub uniknąć straty finansowej,
wykonując konkretne polecenia klienta.
Spółka może zanotować ogólny zysk nie wykonując konkretnego polecenia klienta.
Rynek kieruje się ku takiemu punktowi / czasowi, że wykonanie poleceń
klienta może spowodować stratę finansową dla Spółki.
Na politykę Spółki dotyczącą zabezpieczenia się przed ryzykiem (politykę
hedgingową) wpływa negatywnie ruch na rynku, w wyniku czego odrzucane
jest polecenie klienta, aby uniknąć strat finansowych dla Spółki.
Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC
e.
(cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd) 210/13
Strona 3 z 8
3.1
Osobiste transakcje Pracowników
Wszyscy pracownicy Spółki zaangażowani w działania inwestycyjne muszą zdawać
sobie sprawę z ograniczeń dotyczących transakcji osobistych wyszczególnionych
poniżej. Niniejsza sekcja obejmuje również transakcje osobiste, które mogą być
wykonywane
przez
osoby
zatrudnione
przez
firmy
prowadzące
działalność
outsourcingową na rzecz Spółki, jeżeli takie istnieją. Jeśli przeprowadzane są
jakiekolwiek transakcje osobiste, należy niezwłocznie powiadomić o tym fakcie Spółkę.
Pracownicy Spółki zaangażowani w świadczenie usług inwestycyjnych lub innych
działań nie mogą przeprowadzać transakcji osobistych, które będą powodować:
zawarcie transakcji zakazanej na mocy §9 Ustawy o informacjach
poufnych i manipulacjach na rynku (nadużycia rynkowe),
niewłaściwe użycie lub nieprawidłowe ujawnianie informacji poufnych,
zawarcie transakcji, która może kolidować z którymkolwiek ze zobowiązań
Spółki lub pracownika, prowadzonych zgodnie z prawem.
W przypadku, gdy pracownik ma kontakt z informacjami, które nie są publicznie
dostępne dla klientów i nie można ich w łatwy sposób wywnioskować z informacji,
które są powszechne, pracownicy nie mogą przeprowadzać transakcji ani handlować
występując w roli innej niż jako animatorzy rynku działający w dobrej wierze w toku
zwykłej działalności animatora rynku, ani też realizować zleceń niezłożonych przez
klienta w imieniu innej osoby, w tym Spółki.
Pracownicy nie mogą ujawniać żadnych opinii innych niż te wydawane w ramach
normalnej działalności, jeżeli osoba, która taką opinię otrzyma, może zawrzeć
transakcję sprzeczną z powyższym. Pracownik nie powinien również przedstawić
opinii ani dostarczać nikomu żadnych informacji, w sposób inny niż wynikający z
jego/jej obowiązków służbowych, zwłaszcza jeśli oczywistym jest, że osoba, która
otrzyma taką informację doradzi innej stronie, która może nabyć lub zbyć instrumenty
finansowe, których owe informacje dotyczą.
Jakiekolwiek zlecenie klienta, które zostało wysłane do któregokolwiek z pracowników
Spółki, nie może być ujawnione innej stronie. Pracownik Spółki, który posiada wiedzę
Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC
(cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd) 210/13
Strona 4 z 8
potencjalnym
zleceniu
klienta,
nie
może
dokonywać
osobistych
transakcji,
identycznych ze zleceniem klienta, jeśli będzie to powodować konflikt interesów.
3.2
Zgłaszanie konfliktu interesów
W przypadku identyfikacji ewentualnego konfliktu interesów, pracownik musi
najpierw zgłosić to swojemu bezpośredniemu przełożonemu, aby pomóc w ocenie
materialnego ryzyka poniesienia szkody oraz w przesłaniu wypełnionego Formularza
zawiadomienia o konflikcie interesów wraz ze wszystkimi szczegółami w celu
umożliwienia dokładniejszej analizy poprzez:
działania korygujące i prewencyjne;
wyjaśnienie, w jaki sposób działania te zostały uznane za właściwe; określenie
wszystkich narzuconych warunków, a także czy istnieją niezakończone konflikty
interesów, jak są zarządzane i w jaki sposób doradza się klientowi;
do Dyrektora ds. zgodności z wymogami (Compliance Officer) w celu włączenia tego
zgłoszenia rozpatrywanego przez Zarząd Wykonawczy i Radę Dyrektorów.
3.3
Zarządzenie konfliktem interesów
a. Niezależność
W celu zapewnienia wymaganego poziomu niezależności, Spółka przyjęła następujące
środki:
Środki pozwalające wyeliminować lub ograniczyć wymianę informacji między
osobami zaangażowanymi w działalność związaną z ryzykiem wystąpienia
konfliktu interesów (tj. poprzez ustanowienie "Muru Chińskiego"):
i.
Pracownikom odpowiedzialnym za obrót finansowy Spółki, którzy są świadomi
polityki hedgingowej obowiązującej w Spółce, zabrania się udzielania klientom
jakichkolwiek informacji marketingowych.
Oddzielny nadzór nad osobami, których główne funkcje obejmują prowadzenie
działalności
w imieniu lub świadczenie usług na rzecz klientów, których interesy mogą być
sprzeczne, lub które w inny sposób reprezentują różne interesy, które mogą
powodować konflikt, w tym interesy Spółki. Działy Spółki, których interesy mogą
być sprzeczne z interesami klientów to:
Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC
(cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd) 210/13
Strona 5 z 8
i. Dział operacji finansowych
ii. Dział własnych operacji finansowych
Usunięcie jakiegokolwiek bezpośredniego powiązania między wynagrodzeniem
odpowiednich osób zajmujących się głównie jednym rodzajem działalności, a także
wynagrodzenia lub przychodów generowanych przez inne odpowiednie osoby,
zaangażowane głównie w inne działania, gdzie konflikt interesów może powstać w
odniesieniu do tych czynności:
i. Wynagrodzenia pracowników Działu własnych operacji finansowych nie są
powiązane z wynikiem finansowym Spółki.
ii. Wynagrodzenia pracowników Działu operacji finansowych nie są powiązane z
wynikiem finansowym klientów.
Środki zapobiegające lub ograniczające niestosowny wpływ jakiejkolwiek osoby na
sposób, w jaki świadczy ona usługi inwestycyjne i dodatkowe lub prowadzi czynności.
Co więcej, osoba, która decyduje lub ma wpływ na premię danej osoby, mogłaby
wywierać wpływ na integralność osądów danej osoby.
Środki pozwalające wyeliminować lub ograniczyć jednoczesne lub sekwencyjne
zaangażowanie się danej osoby w usługi inwestycyjne lub dodatkowe, a także w
działania takie jak inwestycje na własny rachunek oraz przyjmowanie i przekazywanie
zleceń i zadań od klientów, takich jak podejmowanie decyzji dotyczących portfela i
obliczanie efektywności.
Mur Chiński
Murem Chińskim nazywane są zasadniczo bariery informacyjne stosowane w celu
ochrony informacji wewnętrznych lub wysoce poufnych, posiadanych przez jedną
część przedsiębiorstwa, przed ich niewłaściwym przekazaniem lub uzyskaniem przez
inną część przedsiębiorstwa.
Gdy Mur Chiński służy jako sposób zarządzania konfliktami interesów, osoby po
drugiej stronie muru będą uważane za nieposiadające wiedzy, której nie powinny
posiadać jako osoby spoza muru. Na przykład, gdy wprowadzono rozwiązania w celu
zapewnienia, że podmioty należące do tej samej grupy działają niezależnie od siebie ze
skutecznym wykorzystaniem techniki Muru Chińskiego, uważa się, iż takie podmioty
nie posiadają wiedzy o sobie nawzajem, która może prowadzić do konfliktu interesów.
Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC
(cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd) 210/13
Strona 6 z 8
b.
Ujawnienie konfliktu interesów
Gdy środki podejmowane przez Spółkę w celu zarządzania konfliktami interesów
nie są wystarczające, by mieć należytą pewność, że zapobiegają one ryzyku
spowodowania szkody w ramach interesów klienta, Spółka ujawnia klientowi fakt
zaistnienia konfliktu interesów. Przed przystąpieniem do przeprowadzenia
transakcji lub świadczenia usług inwestycyjnych oraz dodatkowych na rzecz
klienta, Spółka musi ujawnić klientowi wszystkie rzeczywiste lub potencjalne
konflikty interesów. Takie ujawnienie zostanie przeprowadzone w stosownym
czasie i na trwałym nośniku informacji, będzie zawierać również wystarczającą
ilość szczegółów, biorąc pod uwagę charakter danego klienta, aby umożliwić mu
podjęcie świadomej decyzji w odniesieniu do usługi inwestycyjnej lub dodatkowej,
w związku z którymi powstaje konflikt interesów.
Klient będzie miał możliwość podjęcia decyzjo o ewentualnej kontynuacji związku
ze Spółką bez nieuzasadnionych przeszkód.
c.
Komunikacja marketingowa
Spółka zapewnia, że każde tego typu zalecenie zawiera jasne i wyraźne
oświadczenie, że (lub, w przypadku zaleceń ustnych, z których wynika, że) zostało
sporządzone zgodnie z wymogami prawnymi gwarantującymi niezależność badań
inwestycyjnych i że nie podlega żadnym zakazom w zakresie rozpowszechniania
badań inwestycyjnych.
d.
Prowadzenie dokumentacji
Spółka prowadzi i regularnie aktualizuje rejestr rodzajów inwestycji i usług
dodatkowych lub działalności inwestycyjnej prowadzonych przez lub w imieniu
Spółki, w ramach których powstał konflikt interesów pociągający za sobą istotne
ryzyko szkody dla interesów jednego lub kilku klientów, lub, w przypadku
trwającej usługi lub działalności, może powstać. Następująca dokumentacja musi
być prowadzona przez okres co najmniej pięciu lat:
niniejsza polityka i jej odmiany funkcyjne, jeśli wymagane;
Rejestr konfliktów oraz Mapa identyfikacji i zarządzania konfliktami;
Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC
(cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd) 210/13
Strona 7 z 8
zasady, procedury i procesy;
materiały i dokumenty szkoleniowe;
Formularze powiadomienia o konflikcie interesów;
szczegóły dotyczące wszelkich przeprowadzonych prac oceniających (w tym
wszelkich podjętych decyzji, dotyczących zarządzania konfliktami); i
wszelkie inne dokumenty wykorzystywane do przedstawienia sposobu
zarządzania konfliktami interesów.
e.
Odpowiedzialność
Prezes Zarządu Spółki jest odpowiedzialny za jasne ustalenie odpowiedzialności i
delegowanie uprawnień osób odpowiedzialnych w celu zapewnienia, że osoby
zaangażowane są świadome ich zaangażowania i że Dyrektor ds. zgodności z
wymogami (Compliance Officer) ma wystarczający poziom władzy i niezależności, aby
skutecznie wykonywać swoje obowiązki.
Zarząd Wykonawczy Spółki jest zobowiązany do:
pełnego zaangażowania się w realizację polityki, procedur i uzgodnień
dotyczących identyfikacji, zarządzania i bieżącego monitorowania konfliktów
interesów;
przyjęcia holistycznego podejścia w celu zapewnienia identyfikacji potencjalnych
i pojawiających się konfliktów w obrębie poszczególnych linii biznesowych oraz
zapewnienia, że ujawniane osądy są wydawane w odniesieniu do istotności;
podnoszenia świadomości i zapewnienia przestrzegania obwiązujących zasad
przez odpowiednie osoby poprzez zapewnienie: regularnych szkoleń (w tym
wykonawców i personelu stron trzecich świadczących usługi), zarówno w
formie
szkolenia
wprowadzającego
jak
i
przypominającego;
jasnego
przekazywania polityk, procedur i oczekiwań; zapewnienie, że świadomość
procedur związanych z konfliktem stanowi część oceny skuteczności / oceny
procesu, a także że najlepsze praktyki obowiązują w całej Spółce;
sponsorowanie rzetelnych systemów kontroli i skutecznych regularnych
przeglądów w celu zapewnienia, że strategie i formy kontroli wykorzystywane
do zarządzania i ograniczenia ryzyka są właściwe i skuteczne, a także że tam,
Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC
(cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd) 210/13
Strona 8 z 8
gdzie było to niezbędne, klient został w odpowiedni sposób poinformowany i
ostrzeżony;
wykorzystanie informacji dotyczących zarządzania, aby być wystarczająco
poinformowanym i na bieżąco ze wszystkimi kwestiami, oraz wspieranie
niezależnego przeglądu procesów i procedur w siedzibie firmy.
Pracownicy firmy są zobowiązani do identyfikacji nowych konfliktów interesów
wynikających z działań / usług, które wykonują oraz do angażowania się w proces
powiadamiania Dyrektora ds. zgodności z wymogami (Compliance Officer) o
identyfikacji potencjalnego konfliktu.
Dyrektor ds. zgodności z wymogami (Compliance Officer) jest odpowiedzialny za
codzienne zarządzanie wprowadzaniem niniejszej Polityki. W szczególności, on lub
osoba przez niego delegowana, jest odpowiedzialny za:
ustanowienie
polityki
dotyczącej
konfliktu
interesów;
zapewnienie nadzoru szkolenia i pomocy;
monitorowanie
zgodności
z
ustaleniami;
nadzór
nad
zarządzaniem
konfliktem;
prowadzenie dokumentacji dotyczącej konfliktu interesów;
przegląd i kwestionowanie Mapy identyfikacji i zarządzania konfliktami; oraz
zapewnienie odpowiedniej sprawozdawczości wewnętrznej dla Zarządu.
Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC
(cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd) 210/13
Strona 9 z 8