Podsumowanie prospektu

PODSUMOWANIE
Niniejsze podsumowanie składa się z obowiązkowych informacji nazywanych „Elementami”, zgodnie z Załącznikiem
XXII (Wymogi informacyjne dotyczące podsumowań) do Rozporządzenia w Sprawie Prospektu. Elementy
ponumerowano w Działach A – E (A.1 – E.7) poniżej. Niniejsze Podsumowanie zawiera wszystkie Elementy, które
należy zawrzeć w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i emitenta. Ponieważ nie jest konieczne
ustosunkowanie się do wszystkich Elementów, mogą zaistnieć luki w kolejności numeracji Elementów. Nawet jeżeli
dany Element musi zostać uwzględniony w Podsumowaniu ze względu na rodzaj papierów wartościowych i emitenta,
może zaistnieć sytuacja, że nie będzie można przedstawić informacji odnoszących się do takiego Elementu. W takim
przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis Elementu z adnotacją „nie dotyczy”.
Dział A — Wstęp i ostrzeżenia
Element / Tytuł
Informacja
A.1
Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu. Jakakolwiek decyzja o
inwestowaniu w papiery wartościowe powinna zostać podjęta po przeanalizowaniu przez
inwestora treści całego Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem
dotyczącym informacji zawartych w niniejszym Prospekcie skarżący inwestor może, na
mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia
kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby,
które sporządziły niniejsze podsumowanie, w tym również jego tłumaczenie, ponoszą
odpowiedzialność cywilną jedynie w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza
w błąd, jest nieprecyzyjne lub sprzeczne z pozostałymi częściami niniejszego Prospektu, lub
jeżeli nie przedstawia, gdy czytane jest razem z innymi częściami niniejszego Prospektu,
najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom w rozważeniu inwestycji w dane
papiery wartościowe.
Wstęp i ostrzeżenia
A.2
Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie niniejszego Prospektu
Emisyjnego na wykorzystanie niniejszego Prospektu Emisyjnego do celów późniejszej
odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez
pośredników finansowych.
Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą
dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego
plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie niniejszego
Prospektu Emisyjnego.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które
mają zastosowanie do wykorzystywania niniejszego Prospektu Emisyjnego.
Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik
finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili
składania przez niego tej Oferty.
Nie dotyczy.
Dział B — Emitent
Element / Tytuł
Informacja
B.1
Gorenje gospodinjski aparati,d.d.
Nazwa prawna i
handlowa
1
B.2
Siedziba / forma
prawna /
ustawodawstwo / kraj
siedziby
Spółka jest spółką akcyjną utworzoną zgodnie z prawem Republiki Słowenii, z siedzibą
pod adresem Partizanska 12, 3503 Velenje, Słowenia.
Spółka działa zgodnie ze słoweńską ustawą o spółkach, statutem Spółki oraz
regulacjami wewnętrznymi.
B.3
Grupa projektuje i produkuje szeroki zakres sprzętu AGD do użytku domowego, w
szczególności lodówki, pralki, zmywarki i urządzenia do gotowania. Grupa prowadzi
Główne czynniki
działalność w trzech segmentach: Segment Działalności ”Home”, Segment Działalności
charakteryzujące
„Ecology” oraz Segment Działalności „Portfolio Investments”, z których to Segment
obszary bieżącej
działalności oraz rodzaj Działalności ”Home” stanowi podstawowy obszar działalności Grupy, a pozostałe dwa
segmenty obejmują usługi dodatkowe świadczone przez Grupę.
prowadzonej
działalności
podstawowej, główne
kategorie
sprzedawanych
produktów i
świadczonych usług.
Segment Działalności ”Home”
Jest podstawowym segmentem działalności Grupy i posiada ponad 60-letnią historię.
Przychody z tej działalności stanowiły 73,4% przychodów Grupy w roku 2010, 76% w
roku 2011, 84,8% w roku 2012 i 85,6% w pierwszej połowie roku 2013. Spółka
zamierza w dalszym ciągu zwiększać znaczenie tego segmentu działalności. Zgodnie z
Planem Strategicznym i Zaktualizowanym Planem Strategicznym, segment ten
pozostanie głównym obszarem działalności Grupy, a ponadto oczekuje się, że do końca
2018 r. będzie on generował 90% przychodów z działalności Grupy.
Grupa buduje swoją globalną pozycję rynkową wokół głównej, globalnej marki
Gorenje. W 2011 r. uruchomiono nową linię koncepcyjną „gorenje+”, mającą na celu
promowanie produktów wytworzonych przez Grupę. Spółka planuje dalsze
wzmacnianie pozycji tych dwóch dobrze rozpoznawalnych marek oraz rozwój działań
marketingowych obejmujących globalną markę premium ASKO, a także marki lokalne.
Segment Działalności ”Home” obejmuje: (i) produkcję różnego rodzaju dużego i
drobnego sprzętu AGD, w tym duży sprzęt AGD (ang. MDA, Major Domestic
Appliances) (lodówki i zamrażarki, pralki, zmywarki i urządzenia do gotowania) oraz
drobny sprzęt AGD (ang. SDA, Small Domestic Appliances) (kuchenki mikrofalowe,
odkurzacze i urządzenia do czyszczenia parą, różnego rodzaju drobne sprzęty kuchenne
(miksery, blendery, sokowirówki, tostery, czajniki, żelazka itd.); (ii) produkcja urządzeń
grzewczych, systemów filtrowania powietrza oraz klimatyzatorów; (iii) sprzedaż mebli
kuchennych, produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych, sprzedaż części zamiennych
oraz usługi z zakresu projektowania produktów.
Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu Grupa posiada moce produkcyjne do
produkcji 4.665.720 sztuk dużego sprzętu AGD, tj. 19.770 sztuk dużego sprzętu AGD
dziennie. Grupa posiada kompleks produkcyjny w Velenje, w Słowenii, o powierzchni
93.500 m2, kompleks produkcyjny w Valjevo, w Serbii, o powierzchni 43.600 m2,
zakład w miejscowości Stara Pazova, w Serbii, o powierzchni 27.700 m2, zakład
produkcyjny w Zaječar, w Serbii, o powierzchni 9.300 m2 oraz kompleks produkcyjny
w miejscowości Mora, w Czechach, o powierzchni 45.000 m2, a także inne zakłady
produkcyjne i magazyny w całej Europie. W trzecim kwartale 2013 r. Grupa
zakończyła proces relokacji produkcji rozpoczęty w 2012 r. Po zakończeniu tego
procesu, od września 2013 r. produkcja prowadzona jest tylko w Słowenii, Serbii oraz
w Czechach.
Funkcjonujący w Spółce dział badań i rozwoju odgrywa istotną rolę w procesie
projektowania nowych produktów, marketingu marek oraz optymalizacji kosztów
produkcji.
Grupa posiada własną sieć dystrybucji hurtowej w większości krajów, w których działa,
a także własną sieć dystrybucji detalicznej w Słowenii, Serbii, Bośni i Hercegowinie,
2
Chorwacji oraz w Czechach. W krajach, w których Grupa nie posiada sieci dystrybucji,
produkty Grupy są dystrybuowane przez dystrybutorów zewnętrznych.
W latach zakończonych 31 grudnia 2010, 2011 i 2012 r. oraz w pierwszej połowie
2013 r. przychody operacyjne Spółki wyniosły odpowiednio 1.382.185 tys. EUR,
1.386.629 tys. EUR, 1.263.082 tys. EUR oraz 590.098 tys. EUR.
Główne rynki
Grupa prowadzi działalność na skalę globalną i sprzedaje swoje produkty w ok. 90
krajach. Głównymi rynkami zbytu w roku 2012 (10 najważniejszych pod względem
wielkości sprzedaży marek własnych Grupy) były: niemiecki, holenderski,
skandynawski, rosyjski, serbski, czeski, ukraiński, chorwacki, słoweński i australijski.
Zgodnie ze Zaktualizowanym Planem Strategicznym, Spółka planuje wzmocnić swoją
obecność na rynkach poza Europą, w tym głównie w Australii, USA, na rynkach
azjatyckich, w tym w Indiach, w Turcji oraz Brazylii. Grupa planuje utrzymać lub
nawet wzmocnić swoją pozycję na tradycyjnych europejskich rynkach Grupy,
szczególnie w Rosji, Niemczech, Skandynawii i Polsce.
Dodatkowe segmenty działalności
Segment Działalności „Ecology” obejmuje dodatkową działalność Grupy w zakresie
kompleksowego gospodarowania odpadami w Słowenii i Europie PołudniowoWschodniej. Główna spółką w segmencie działalności „Ecology” jest Gorenje
Surovina, d.o.o., która posiada, bezpośrednio lub pośrednio, większość udziałów w
innych spółkach prowadzących działalność w tym segmencie działalności.
Drugim filarem Segmentu Działalności „Ecology” jest gospodarowanie odpadami
niebezpiecznymi, w ramach którego Spółka, w sposób przyjazny dla środowiska,
gromadzi, przetwarza i likwiduje odpady niebezpieczne, z wyjątkiem odpadów
radioaktywnych. W ramach tego segmentu Grupa oferuje również usługi z zakresu
zagospodarowywania odpadów komunalnych.
Przychody Segmentu Działalności „Ecology” wyniosły 101.711 tys. EUR (7,4%
łącznych przychodów Grupy) w 2010 r., 113.406 tys. EUR (8,2% łącznych przychodów
Grupy) w 2011 r., 97.346 tys. EUR (7,7% łącznych przychodów Grupy) w 2012 r. oraz
46.413 tys. EUR w pierwszej połowie roku 2013 (7,9% łącznych przychodów Grupy).
Segment Działalności „Portfolio Investments” obejmuje działalność dodatkową Grupy
z zakresu sprzedaży produktów i usług związanych z energią i odnawialnymi źródłami
energii. Działalność Segmentu Działalności „Portfolio Investments” jest realizowana
poprzez udziały Spółki w różnych spółkach należących do Grupy, działających w tym
obszarze. Należące do Grupy spółki Gorenje Orodjarna, d.o.o. and Gorenje Gaio, d.o.o.
posiadają ponad 20-letnią tradycję w zakresie produkcji narzędzi inżynieryjnych,
projektowych oraz produkcyjnych, a także urządzeń przemysłowych przeznaczonych
dla klientów z branży sprzętu domowego i branży samochodowej z całej Europy. W
ramach tego segmentu działalności Grupa oferuje również usługi bufetowe i
cateringowe, usługi inżynieryjne dla różnych branż, a także prowadzi sprzedaż różnego
rodzaju produktów i usług jako autoryzowany dealer różnych marek.
Segment Działalności „Portfolio Investments” wspiera działalność podstawowego
segmentu ”Home”, jednakże w roku 2012 ponad 90,6% przychodów tego segmentu
zostało wygenerowane w wyniku współpracy z klientami zewnętrznymi.
Przychody Segmentu Działalności „Portfolio Investments” wyniosły 265.729 tys. EUR
(19,2% łącznych przychodów Grupy) w 2010 r., 219.854 tys. EUR (15,8% łącznych
przychodów Grupy) w 2011 r., 94.457 tys. EUR (7,5% łącznych przychodów Grupy) w
2012 r. oraz 38.708 tys. EUR w pierwszej połowie roku 2013 (6,5% łącznych
przychodów Grupy). Spadek przychodów w tym segmencie działalności wynika
3
głównie ze sprzedaży udziałów w spółce Istrabenz Gorenje, d.o.o., w lipcu 2011 r. (co
było jednocześnie zakończeniem działalności segmentu energetycznego). Łączne
przychody spółki Istrabenz Gorenje, d.o.o. wyniosły 167.503 tys. EUR w 2010 r. oraz
104.819 tys. EUR w okresie styczeń–czerwiec 2011 r.
B.4a
Najważniejsze trendy mające znaczenie dla Grupy i branży sprzętu AGD są
następujące:
Najnowsze trendy o
istotnym znaczeniu dla Świat: Zgodnie z prognozami Organizacji Narodów Zjednoczonych, globalny wzrost
branży
produktu krajowego brutto ma wynieść 2,4% w 2013 r. oraz 3,2% w 2014 r., czyli
znacznie poniżej potencjalnej stopy wzrostu. To umiarkowane tempo wzrostu będzie
oznaczać, że wiele gospodarek nie będzie w stanie odrobić strat w zakresie miejsc
pracy, jakie miały miejsce od początku globalnego kryzysu gospodarczego.
Europa Zachodnia: Z uwagi na niekorzystny stan początkowy oraz utrzymującą się
negatywną presję, PKB będzie rosnąć w bardzo małym tempie wynoszącym ok. 0,3%
w 2013 r., podczas gdy w roku 2014 oczekuje się wzrostu na poziomie 1,4%. Oczekuje
się, że konsumpcja dóbr trwałego użytku pozostanie na niskim poziomie, przy
jednoczesnym powiększaniu się różnic pomiędzy poszczególnymi krajami regionu.
Programy oszczędnościowe prowadzą do ograniczania konsumpcji, jednakże w
każdym kraju różnią się one między sobą. Organizacja i funkcjonowanie rynków jest
kolejnym kluczowym czynnikiem mającym wpływ na rozwój i poziom płac, którego
poziom różni się istotnie w poszczególnych krajach regionu. Poziom niepewności w
regionie będącym rdzeniem strefy euro ma istotny wpływ na całą UE oraz kraje
sąsiedzkie, a dodatkowo skutkuje zmniejszeniem zaufania konsumentów.
„Nowe” kraje członkowskie UE: całkowity wzrost PKB w nowych krajach
członkowskich UE w 2012 wyniósł 1,2%, pomimo wielu niepewności i ryzyka.
Kraje w okresie transformacji: Zgodnie z oczekiwaniami występującymi w
kontekście umiarkowanej poprawy globalnej stopy wzrostu, przewidywany wzrost
PKB w krajach Europy Południowo-Wschodniej ma wynieść 3,6%.
B.5
Opis grupy.
Pozycja Spółki w
Grupie.
Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu, Grupa składa się ze Spółki oraz 86
spółek zależnych (tzn. podmiotów, w których Spółka posiada udziały dające więcej niż
50% głosów na zgromadzeniu wspólników danego podmiotu) i 5 spółek powiązanych
(tzn. podmiotów, w których Spółka posiada udziały dające od 20% do 50% (włącznie)
głosów na zgromadzeniu wspólników danego podmiotu) kontrolowanych bezpośrednio
lub pośrednio przez Spółkę. Ponadto, Spółka posiada 7 przedstawicielstw
zagranicznych.
4
B.6
Prawa głosu głównych akcjonariuszy. Bezpośrednia lub pośrednia kontrola nad
Spółką.
Osoby posiadające, w
sposób bezpośredni lub Na dzień 11 października 2013 r. podlegające zgłoszeniu, zgodnie z prawem
pośredni, udziały w
słoweńskim udziały w kapitale zakładowym Spółki posiadają następujący
kapitale Spółki lub
akcjonariusze:
prawa głosu
 KAPITALSKA DRUŽBA, D.D. posiadające 3 534 615 akcji, co stanowi 19,39%
podlegające
kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 19,52% głosów w Walnym
obowiązkowi
Zgromadzeniu.
zgłoszenia na mocy
 PANASONIC CORPORATION posiadające 2 320 186 akcji, co stanowi 12,73%
prawa słoweńskiego
kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 12,81% głosów w Walnym
oraz wielkość tych
Zgromadzeniu.
udziałów
 IFC posiadające 1 876 876 akcji, co stanowi 10,30% kapitału zakładowego
Spółki i daje prawo do 10,37% głosów w Walnym Zgromadzeniu.
 HOME PRODUCTS EUROPE B.V. posiadające 1 070 000 akcji, co stanowi
5,87% kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 5,91% głosów w Walnym
Zgromadzeniu.
Żaden z akcjonariuszy Spółki nie posiada praw głosu różniących się od praw głosu
pozostałych akcjonariuszy Spółki.
Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu Spółka nie ma wiedzy o żadnych
umowach, które mogłyby doprowadzić do zmiany kontroli nad Spółką.
B.7
Poniższe wybrane informacje finansowe oraz inne dane za okres trzech lat
Wybrane najważniejsze zakończonych 31 grudnia 2010 r., 2011 r., 2012 r., okres sześciu miesięcy zakończony
historyczne informacje 30 czerwca 2012 r. oraz okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. zostały
sporządzone zgodnie z przepisami słoweńskiej ustawy o spółkach, MSSF i
finansowe.
interpretacjami Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
Finansowej (ang. International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC))
przyjętymi przez UE.
W roku 2012 oraz w okresie od stycznia do czerwca 2013 r. Grupa Gorenje realizowała
proces zaniechania, zbywania i restrukturyzacji działalności (w tym programu
dotyczącego mebli oraz organizacje sprzedaży), które, w przeszłości, miały negatywny
wpływ na rentowność i przepływy pieniężne Grupy. Klasyfikacja działalności jako
działalności zaniechanej jest określona i zdefiniowana w MSSF 5 (Aktywa trwałe
przeznaczone do sprzedaży oraz działalność dyskontynuowana). Rachunek zysków i
strat oraz bilans za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. i za okres sześciu miesięcy
zakończony 30 czerwca 2013 r., a także rachunek zysków i strat za rok 2011 oraz za
okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. zostały skorygowane zgodnie z
powyższym standardem, natomiast sprawozdania finansowe za pozostałe lata zostały
załączone w takiej wersji, w jakiej zostały zbadane i opublikowane.
Poniżej prezentowane dane porównawcze z rachunku zysków i strat za rok zakończony
31 grudnia 2011 r. i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. różnią
się od danych pierwotnie opublikowanych ponieważ zostały skorygowane zgodnie z
powyższym standardem podczas, gdy sprawozdania finansowe za pozostałe lata są
przedstawione w sposób w jaki zostały opublikowane.
5
6
7
8
9
10
B.8
Nie dotyczy.
Wybrane najważniejsze
informacje finansowe
pro forma
B.9
Prognoza zysku lub straty za okres
Prognoza zysku
Rok kończący się 31 grudnia 2013 roku
tys. EUR
2010
Obroty netto
2011
Prognoza
2012
2013
1.382.185
1.386.629
1.263.082
1.273.536
108.675
92.017
90.586
83.280
Wynik operacyjny (EBIT)
56.438
43.670
44.921
39.465
Zysk z działalności kontynuowanej
20.024
16.435
9.173
2.410
n.d.
-7.329
-8.883
-11.223
20.024
9.106
290
-8.813
EBITDA
Strata z działalności zaniechanej
Zysk lub strata za okres
* Źródło: Spółka
W ostatniej kolumnie powyższej tabeli podsumowano najważniejsze prognozy
finansowe, wraz z zestawieniem historycznych danych finansowych za ostatnie trzy
lata obrotowe. Historyczne dane finansowe zaczerpnięto ze zbadanych sprawozdań
finansowych, z wyjątkiem EBITDA. EBITDA stanowi dodatkowy miernik
efektywności wyników działalności Grupy, które trudno jest wyprowadzić
bezpośrednio ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Obliczenia
EBITDA nie podlegały badaniu przez niezależnego audytora, chociaż pozycje
wykorzystane do obliczenia tego wskaźnika zaczerpnięto ze zbadanych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy, z wyjątkiem wielkości
prognozowanej na rok 2013.
Należy zauważyć, że mierników EBITDA nie należy rozpatrywać samodzielnie lub
jako odpowiednika zysku netto za dany okres bądź innych danych przedstawianych
jako wskaźniki efektywności finansowej. Przedstawione mierniki EBITDA mogą być
nieporównywalne z innymi miernikami efektywności o podobnych nazwach,
obliczonymi dla innych przedsiębiorstw.
KPMG Slovenija, d.o.o., niezależny audytor skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy za lata 2010–2012, wydał raport z wykonania usługi
poświadczającej dotyczący prognozy zysków na rok 2013.
B.10
Nie dotyczy. Raporty biegłego rewidenta dotyczące historycznych informacji
Zastrzeżenia zawarte w finansowych nie zawierały żadnych zastrzeżeń.
raporcie biegłego
rewidenta w
odniesieniu do
historycznych
informacji finansowych
B.11
Kapitał obrotowy
Nie dotyczy. Kapitał obrotowy Spółki jest wystarczający, by pokryć jej potrzeby w
okresie co najmniej dwunastu miesięcy od daty niniejszego Prospektu.
11
Dział C — Papiery wartościowe
Element / Tytuł
Informacja
C.1
Akcje Istniejące są oznaczone symbolem GRVG i kodem ISIN: SI0031104076. Akcje
są akcjami imiennymi (imenske), bez wartości nominalnej (kosovne delnice).
Wszystkie Akcje należą do tej samej klasy. Akcje zostały wyemitowane na mocy
słoweńskiej ustawy o spółkach oraz słoweńskiej ustawy o zdematerializowanych
papierach wartościowych i podlegają przepisom tych ustaw. Akcje stanowią
zdematerializowane papiery wartościowe, ewidencjonowane przez KDD. Akcje są
zarejestrowane w centralnym rejestrze papierów wartościowych prowadzonym przez
KDD.
Typ i klasa papierów
wartościowych oraz
kod identyfikacyjny
papierów
wartościowych
C.2
EUR
Waluta emisji
C.3
Liczba akcji
wyemitowanych i w
pełni opłaconych /
wyemitowanych i
nieopłaconych w pełni.
Wartość nominalna na
akcję.
Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu, kapitał zakładowy Spółki wynosi
76.060.181,93 EUR i dzieli się na 18.227.062 akcji zwykłych imiennych bez wartości
nominalnej z prawem głosu.
C.4
Prawo do dywidendy
Prawa związane z
papierami
wartościowymi
Decyzję o podziale zysków podejmuje Walne Zgromadzenie (bilančni dobiček) na
wniosek Zarządu lub Rady Nadzorczej. Wniosek ten nie jest dla Walnego
Zgromadzenia wiążący. Walne Zgromadzenie jest jednak związane postanowieniami
odpowiednich przepisów słoweńskiej ustawy o spółkach, określających maksymalną
część zysków, jaką można wypłacić akcjonariuszom.
Zgodnie z umową kredytu z dnia 21 czerwca 2010 r. zawartą pomiędzy Spółką a IFC,
Spółka nie może deklarować ani wypłacać dywidend w kwocie przekraczającej jedną
trzecią skonsolidowanego zysku netto Grupy za rok poprzedni, jeżeli stosunek
zadłużenia netto do EBITDA przekroczy 3,5.
Prawo do uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji
W przypadku likwidacji Spółki, wszelkie składniki majątku pozostałe po zaspokojeniu
wierzycieli lub ustanowieniu na ich rzecz zabezpieczenia dzieli się pomiędzy
akcjonariuszy proporcjonalnie do ich wkładu w kapitale zakładowym.
Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu
Każdy akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu. Każda Akcja
(w tym również Akcje Oferowane) daje prawo do jednego głosu. Akcjonariusze
wykonują prawa głosu proporcjonalnie do liczby posiadanych Akcji. Prawo głosu
przysługuje tylko z Akcji w pełni opłaconych.
Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, działając z własnej
inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy
mniejszościowych, których łączny udział w kapitale subskrybowanym wynosi co
najmniej 5%. Do wniosku złożonego przez akcjonariuszy mniejszościowych należy
dołączyć proponowany porządek obrad wraz z propozycją uchwał dla poszczególnych
pozycji porządku obrad.
12
C.5
Ograniczenia
zbywalności papierów
wartościowych
C.6
Dopuszczenie do
obrotu / Nazwa rynku
regulowanego
C.7
Polityka wypłaty
dywidendy
Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń zbywalności akcji. Wszystkie akcje są w
pełni zbywalne.
Istniejące Akcje Spółki są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów
Wartościowych w Lublanie.
Spółka zamierza wprowadzić (i) maksymalnie do 10.440.835 Akcji Oferowanych na
rynek podstawowy Giełdy Papierów Wartościowych w Lublanie (Ljublijanska borza
d.d., Ljubljana); oraz (ii) maksymalnie do 28.667.897 Akcji, w tym maksymalnie do
10.440.835 Akcji Oferowanych na rynek podstawowy Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Zarząd i Rada Nadzorcza wydają rekomendację w sprawie kwoty dywidendy do
wypłaty na jedną akcję, podlegającą zatwierdzeniu przez akcjonariuszy na Walnym
Zgromadzeniu, odbywającym się w terminie do ośmiu miesięcy od zakończenia
poprzedniego roku finansowego. Następnie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę
w sprawie podziału zysku.
Polityka wypłaty dywidendy w ramach Zaktualizowanego Planu Strategicznego
przewiduje, że na wypłatę dywidendy rocznej przeznaczona zostanie maksymalnie
jedna trzecia zysku netto Grupy za dany okres. Ostateczna kwota wszelkich dywidend
wypłacanych w przyszłości zależy od uchwał podejmowanych przez akcjonariuszy w
danym roku finansowy.
Zgodnie z umową kredytu z dnia 21 czerwca 2010 r. zawartą pomiędzy Spółką a IFC,
Spółka nie może deklarować ani wypłacać dywidend w kwocie przekraczającej jedną
trzecią skonsolidowanego zysku netto Grupy za rok poprzedni, jeżeli stosunek
zadłużenia netto do EBITDA przekroczy 3,5. Ponadto Spółka nie ma prawa
deklarować ani wypłacać dywidendy, jeżeli zobowiązania finansowe ustalone z IFC
nie mieszczą się w uzgodnionym zakresie. Termin spłaty kredytu otrzymanego od IFC
jest ustalony na czerwiec 2017 r.
Dział D — Ryzyko
Element / Tytuł
Informacja
D.1
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy oraz branżą, w której działa
Grupa:
Główne czynniki
ryzyka związane ze
specyfiką działalności
spółki lub specyfiką
branży








Wyniki Grupy zależą od sytuacji makroekonomicznej;
Grupa jest narażona na ryzyko zmienności cen surowców;
Usterki lub nieprawidłowe działanie produktów wytwarzanych przez Grupę
mogą spowodować szkody u klientów Grupy lub osób trzecich, co z kolei
może skutkować pociągnięciem Grupy do odpowiedzialności za produkt;
Inwestycje i projekty rozwojowe Grupy mogą nie przynieść spodziewanych
rezultatów;
Grupa może być narażona na ryzyko niepokojów społecznych związanych z
konfliktami pracowniczymi;
Grupa może mieć trudności z zatrzymaniem lub przyciągnięciem nowych
wykwalifikowanych pracowników, co może opóźniać jej rozwój w stosunku do
przyjętych założeń;
Grupa jest narażona na ryzyko związane z płynnością jej kontrahentów;
Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane z dywersyfikacją
13




















D.3
Główne
czynniki
ryzyka dotyczące Akcji
geograficzną jej działalności;
Wahania stóp procentowych mogą mieć wpływ na wyniki Grupy;
Grupa jest narażona na ryzyko operacyjne;
Grupa zawarła szereg transakcji z podmiotami powiązanymi, które mają istotne
znaczenie dla jej działalności;
Aktualna i planowana działalność Grupy dotyczy wielu rynków, które mogą
nie być jej w pełni znane;
Grupa jest narażona na wahania kosztów transportu;
Grupa podlega rygorystycznym przepisom w zakresie ochrony środowiska,
zdrowia i bezpieczeństwa;
Grupa jest narażona na ryzyko podatkowe związane z własną interpretacją
przepisów podatkowych obowiązujących w różnych jurysdykcjach;
Działalność Grupy może być narażona na ryzyko pożaru lub innych klęsk
żywiołowych, a także ataków terrorystycznych i podobnych zdarzeń, które
mogą spowodować przerwanie lub zakłócenie działalności Grupy;
Polisy ubezpieczeniowe Grupy mogą nie obejmować wszelkich możliwych
ryzyk;
Grupa jest narażona na ryzyko związane z aktualizacją wyceny aktywów;
Sukces Grupy zależy od jej zdolności do szybkiego dostosowywania nowych
technologii do jej własnych procesów produkcyjnych;
Przychody Grupy zależą od konkurencyjności sprzedawanych przez nią
produktów i usług;
Grupa jest uzależniona od wyników osiąganych przez jej zewnętrzną sieć
sprzedaży i dystrybucji;
Ewentualna utrata aktualnej pozycji konkurencyjnej przez Grupę miałaby
negatywny wpływ na jej działalność, kondycję finansową i wyniki
działalności;
Wszelkie niepowodzenia w zakresie ochrony nazw marek Grupy oraz
pozostałej własności intelektualnej mogą mieć negatywny wpływ na
działalność Grupy;
Problemy lub opóźnienia w dostępie do surowców mogłyby mieć istotnie
negatywny wpływ na działalność Grupy;
Zdolność Grupy do terminowego regulowania zobowiązań finansowych może
ulec ograniczeniu, a Grupa może nie być w stanie wygenerować lub
zgromadzić niezbędnego kapitału do realizacji dalszych strategii rozwojowych
lub nie móc refinansować swojego zadłużenia na możliwych do przyjęcia
warunkach, bądź też wcale;
Grupa może nie być w stanie realizować swojego Zaktualizowanego Planu
Strategicznego;
Grupa jest narażona na ryzyko związane z ewentualną reorganizacją, w tym
również ryzyko dezinwestycji; oraz
Zmiany do projektu słoweńskich przepisów regulujących podatek od
nieruchomości mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy.
Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Oferowane



Oferta może zostać odwołana lub zawieszona;
Emitent może nie być w stanie wprowadzić Akcji Oferowanych do obrotu na
giełdzie w Lublanie;
Emitent może nie być w stanie wprowadzić Akcji do obrotu na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie;
14


Obrót Akcjami na giełdzie w Lublanie może zostać zawieszony;
Obrót Akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie może
zostać zawieszony.
Czynniki ryzyka związane z notowaniem i rynkiem
















Akcje Spółki mogą zostać wycofane z obrotu na giełdzie w Lublanie;
Akcje Spółki mogą zostać wykluczone z obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie;
Kurs Akcji może podlegać dużym wahaniom;
Wskutek negatywnych zjawisk, niezwiązanych z działalnością operacyjną
Grupy, zbywalność Akcji może zostać ograniczona, a ich cena rynkowa może
ulegać niewspółmiernym wahaniom. Cena rynkowa może spaść poniżej Ceny
Akcji w Ofercie;
Na wartość rynkową Akcji niekorzystny wpływ może mieć sprzedaż lub emisja
dużych ilości akcji w przyszłości;
Nie ma gwarancji co do dalszego rozwoju rynku zbytu Akcji oraz jego
płynności;
Notowanie akcji na dwóch giełdach papierów wartościowych będzie
skutkować różnicami w zakresie płynności, rozliczeń i systemów
rozliczeniowych, walut obrotu, cen i kosztów transakcji pomiędzy dwiema
giełdami, na których będą notowane Akcje. Te czynniki, wraz z innymi
czynnikami, mogą ograniczać możliwość przenoszenia Akcji pomiędzy tymi
dwiema giełdami;
Wpływ opinii analityków rynku papierów wartościowych lub analityków
branżowych;
Zdolność Spółki do wypłaty dywidend może być ograniczona. Nie ma
gwarancji, że Spółka będzie wypłacać dywidendy zgodnie z przyjętą polityką
wypłaty dywidend lub że w ogóle wypłaci w danym roku jakiekolwiek
dywidendy;
Spółka ma dużą swobodę, jeżeli chodzi o wykorzystanie wpływów netto z
tytułu niniejszej Oferty i może nie wykorzystać ich efektywnie;
Spółka będzie miała niewielką liczbę akcji będącą w posiadaniu akcjonariuszy
posiadających mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (free float), co może
mieć niekorzystny wpływ na płynność, zbywalność lub wartość jej Akcji;
Na inwestorach nabywających Akcje Oferowane będą ciążyć obowiązki
wynikające z przepisów różnych krajowych porządków prawnych;
Akcjonariusze spoza Słowenii mogą mieć problemy z wyegzekwowaniem
praw uregulowanych prawem słoweńskim;
Inwestorzy spoza Słowenii inwestujący w słoweńską spółkę mogą się spotykać
z różnym traktowaniem podatkowym;
Wyroki sądów przeciwko Spółce, innym spółkom z Grupy oraz członkom
Zarządu mogą być trudne do wyegzekwowania;
Polska reforma otwartych funduszy emerytalnych, stanowiących drugi filar
systemu emerytalnego w Polsce, może mieć niekorzystny wpływ na polski
rynek kapitałowy i spowodować ograniczenie inwestycji w akcje spółek
notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
15
Dział E — Oferta
Element / Tytuł
Informacja
E.1
Wpływy netto, które Spółka otrzyma z tytułu Oferty, pod warunkiem zbycia
wszystkich Akcji Oferowanych, szacuje się na poziomie ok. 44,3 mln EUR, po
potrąceniu oszacowanych prowizji i kosztów Oferty.
Łączne wpływy
pieniężne netto.
Szacunkowe łączne
koszty Oferty (w tym
szacunkowe koszty
pobierane od
inwestora).
Według wstępnych szacunków, koszty Oferty wyniosą około 700 tys. EUR.
E.2a
Przewiduje się, że Oferta i Wprowadzenie do Obrotu przyniosą Spółce i Grupie szereg
korzyści, w tym między innymi:
Przyczyny oferty /
Wykorzystanie
wpływów /
Szacunkowa wartość
netto wpływów
Subskrybenci nie będą ponosić dodatkowych kosztów związanych z zapisami i
płatnościami za Akcje Oferowane, z wyjątkiem ewentualnej opłaty bankowej za
realizację transakcji płatniczej.







E.3
umożliwią Spółce zgromadzenie funduszy na sfinansowanie Zaktualizowanego
Planu Strategicznego, ułatwiając w ten sposób realizację jego celów
strategicznych;
zwiększą płynność akcji Spółki;
zmniejszą jej dźwignię finansową;
poprawią ocenę Spółki przez instytucje kredytowe, co stanowi ważną przewagę
konkurencyjną;
ułatwią Grupie szerszy dostęp do rynków kapitałowych i poszerzą jej
możliwości finansowania, umożliwiając dalszy wzrost, ekspansję i rozwój
działalności;
zwiększą
znajomość
Grupy
wśród
klientów
i
kontrahentów
międzynarodowych; oraz
wzmocnią reputację Grupy jako jednego z czołowych producentów artykułów
gospodarstwa domowego w Europie, co może mieć wpływ na poszerzenie
grona klientów oraz stworzyć lepsze warunki dla długofalowych relacji z
klientami i stosunków handlowych.
Cena Akcji w Ofercie i całkowita wartość Oferty
Opis warunków Oferty Oferta obejmuje maksymalnie do 10.440.835 zwykłych imiennych akcji o łącznej
wartości emisyjnej nieprzekraczającej 44.999.998,85 EUR, stanowiącej iloczyn liczby
Akcji Oferowanych i ceny emisyjnej jednej akcji nowej emisji.
Warunki, na jakich przeprowadzana jest Oferta
Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia z 23 sierpnia 2013 r., Oferta zostanie
przeprowadzona w dwóch turach, przy czym druga tura będzie się składać z dwóch
etapów.
W pierwszej turze, Akcje Oferowane zostaną zaoferowane, zgodnie z prawem
pierwszeństwa przysługującym dotychczasowym akcjonariuszom, wszystkim
akcjonariuszom figurującym w księdze akcyjnej na dzień 23 sierpnia 2013 r.
(„Pierwsza Tura Oferty”). Ci akcjonariusze („Dotychczasowi Akcjonariusze”)
uzyskają prawo do zapisu na ilość akcji proporcjonalną do ich aktualnego udziału w
kapitale zakładowym Spółki.
Akcje Oferowane, które nie zostaną subskrybowane i opłacone w Pierwszej Turze
Oferty, zostaną zaoferowane w drugiej turze Oferty („Druga Tura Oferty”):


pracownikom Emitenta, w tym pracownikom spółek należących do Grupy
zaproszonych przez Emitenta („Pierwszy Etap Drugiej Tury Oferty”); oraz
osobom trzecim („Drugi Etap Drugiej Tury Oferty”).
16
Pracownicy Emitenta, w tym pracownicy spółek należących do Grupy zaproszeni
przez Emitenta („Pracownicy”) mogą złożyć zapisy na wszystkie Akcje Oferowane
dostępne w Pierwszym Etapie Drugiej Tury Oferty i opłacić te akcje.
Jeżeli po zakończeniu Pierwszego Etapu Drugiej Tury Oferty nie wszystkie Akcje
Oferowane będą objęte zapisami, zostaną one zaoferowane inwestorom z Polski i
Słowenii na Drugim Etapie Drugiej Tury Oferty. W Polsce Oferta zostanie skierowana
do inwestorów detalicznych (co oznacza zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne)
(„Inwestorzy Detaliczni”), a także do osób prawnych będących Inwestorami
Instytucjonalnymi (co oznacza również podmioty zarządzające portfelami papierów
wartościowych w imieniu klientów, a także jednostki organizacyjne nieposiadające
osobowości prawnej) zaproszonych przez Emitenta lub DM BZ WBK („Inwestorzy
Instytucjonalni”), którzy razem z Inwestorami Detalicznymi zwani będą
„Inwestorami”. W Słowenii Oferta zostanie skierowana do inwestorów zaproszonych
przez Emitenta lub NLB („Zaproszeni Inwestorzy”).
Pierwsza Tura Oferty: okres zapisów dla
Dotychczasowych Akcjonariuszy oraz
płatności za Akcje Oferowane po Cenie
Akcji w Ofercie
Od około 18
listopada 2013 r. do
około 2 grudnia
2013 r.
Pierwszy Etap Drugiej Tury Oferty:
okres zapisów dla Pracowników oraz
płatności za Akcje Oferowane po Cenie
Akcji w Ofercie
Około 4 grudnia
2013 r.
Drugi Etap Drugiej Tury Oferty: okres
zapisów dla Inwestorów Detalicznych
oraz płatności za Akcje Oferowane po
Cenie Akcji w Ofercie w PLN
Od około 5 grudnia
2013 r. do około 10
grudnia 2013 r.
Drugi Etap Drugiej Tury Oferty:
budowanie księgi popytu dla Inwestorów
Instytucjonalnych w Polsce i
Zaproszonych Inwestorów w Słowenii
Od około 6 grudnia
2013 r. do około 10
grudnia 2013 r.
Drugi Etap Drugiej Tury Oferty: zapisy
w transzy dla Inwestorów
Instytucjonalnych w Polsce i w transzy
dla Zaproszonych Inwestorów w
Słowenii oraz płatności za Akcje
Oferowane, odpowiednio po Cenie Akcji
w Ofercie w PLN oraz Cenie Akcji w
Ofercie
Od około 11
grudnia 2013 r. do
około 16 grudnia
2013 r.
Ostateczny przydział Akcji Oferowanych
dla Dotychczasowych Akcjonariuszy,
Pracowników, Inwestorów Detalicznych,
Inwestorów Instytucjonalnych i
Zaproszonych Inwestorów
Około 16 grudnia
2013 r.
Publikacja wyników Oferty
Około 16 grudnia
2013 r.
Emisja Akcji Oferowanych przez KDD
Około 27 grudnia
2013 r.
Rejestracja akcji w KDPW
Około 30 grudnia
2013 r.
Pierwszy dzień notowania Akcji
Oferowanych na giełdzie w Lublanie
Około 31 grudnia
2013 r.
17
Pierwszy dzień notowania Akcji na
giełdzie w Warszawie
Około 31 grudnia
2013 r.
* Źródło: Spółka
Harmonogram Oferty ma charakter orientacyjny, ponieważ osiągnięcie określonych
etapów przewidzianych w Ofercie może potrwać dłużej, niż przewiduje Spółka.
Spółka nie ma w szczególności wpływu na procedurę podwyższania kapitału
zakładowego Spółki, emisję Akcji Oferowanych po zamknięciu Oferty oraz
wprowadzenie Akcji Oferowanych na giełdy papierów wartościowych w Lublanie i w
Warszawie. Wszelkie ogłoszenia dotyczące harmonogramu Oferty lub zmiany jej
harmonogramu bądź przedłużenie terminu Oferty będą publikowane w formie
komunikatów prasowych i ogłaszane na stronach internetowych giełdy w Lublanie
(www.ljse.si), Spółki (www.gorenjegroup.com), DM BZ WBK (www.dmbzbwk.pl)
oraz NLB (www.nlb.si) w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa.
Cena
Cena Akcji Oferowanych w Ofercie wynosi 4,31 EUR.
Cena Akcji w Ofercie jest równa cenie za jedną akcję zapłaconej przez Panasonic
Corporation podczas pierwszego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na
podstawie uchwały z 23 sierpnia 2013. Cena została obliczona na dzień 4 lipca 2013 r.
jako średni kurs ważony wolumenem obrotów akcji Spółki z poprzedzających sześciu
miesięcy osiągnięty w obrocie zorganizowanym na rynku giełdowym.
Do celów zapisów przez Inwestorów Detalicznych w Drugim Etapie Drugiej Tury
Oferty, Cena Akcji w Ofercie zostanie ustalona w PLN i będzie stanowić
równowartość Ceny Akcji w Ofercie, wynoszącej 4,31 EUR, przeliczoną z
zastosowaniem kursu wymiany EUR/PLN dostępnego dla Emitenta w dniu
poprzedzającym rozpoczęcie okresu zapisów dla Inwestorów Detalicznych.
Inwestorzy Instytucjonalni mogą według własnego uznania zapłacić Cenę Akcji w
Ofercie w PLN lub Cenę Akcji w Ofercie w EUR.
Umowa plasowania Akcji
Przed rozpoczęciem Pierwszej Tury Oferty, Emitent zamierza zawrzeć umowę
plasowania („Umowa Plasowania”) dla Oferty z Domem Maklerskim BZ WBK S.A.
oraz Nova Ljubljanska banka d.d. w Lublanie, na mocy której Dom Maklerski BZ
WBK S.A. i Nova Ljubljanska banka d.d. w Lublanie zobowiążą się do dołożenia
wszelkich starań, aby znaleźć subskrybentów na Akcje Oferowane.
Dom Maklerski BZ WBK S.A., z siedzibą pod adresem Plac Wolności 15, 60-967
Poznań, Polska, pełni funkcję Wyłącznego Globalnego Koordynatora,
Współprowadzącego Księgę Popytu oraz Oferującego w Polsce do celów Oferty w
Polsce oraz wprowadzenia akcji do obrotu na giełdzie w Warszawie.
Nova Ljubljanska banka d.d. w Lublanie, z siedzibą pod adresem Trg republike 2,
1520 Ljubljana, Słowenia, pełni funkcję Współprowadzącego Księgę Popytu oraz
Oferującego w Słowenii do celów Oferty w Słowenii oraz wprowadzenia akcji do
obrotu na giełdzie w Lublanie.
Bank Zachodni WBK S.A., z siedzibą pod adresem Rynek 9/11, 50-950 Wrocław,
Polska, pełni funkcję Doradcy Finansowego w Ofercie, udzielając porad finansowych
Emitentowi przy opracowaniu Oferty.
Emitent zgodził się zapłacić w związku z Ofertą wynagrodzenie całkowite obliczane
jako określony procent wpływów brutto z plasowania Akcji Oferowanych. Ponadto,
Emitent zobowiązał się do zwolnienia Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. i Nova
Ljubljanska banka d.d. w Lublanie z odpowiedzialności za określone działania oraz do
zwrotu określonych wydatków poniesionych przez Dom Maklerski BZ WBK S.A. i
18
Nova Ljubljanska banka d.d. w Lublanie w związku z przeprowadzeniem Oferty. Dom
Maklerski BZ WBK S.A. i Nova Ljubljanska banka d.d. w Lublanie mogą, w
określonych okolicznościach, zostać zwolnione z obowiązków ciążących na nich na
mocy Umowy Plasowania przed dniem wprowadzenia Akcji Oferowanych na giełdy
papierów wartościowych w Lublanie i Warszawie. Do okoliczności tych zalicza się
niespełnienie określonych warunków zawieszających oraz wystąpienie określonych
przypadków siły wyższej.
Umowa gwarantowania emisji
Emitent nie zamierza zawrzeć w związku z Ofertą żadnej umowy gwarantowania
emisji.
Możliwość nadprzydziału akcji
Emitent nie przewiduje możliwości nadprzydziału akcji.
Stabilizacja
Oferujący w Polsce oraz Oferujący w Słowenii nie zobowiązali się do zawierania
jakichkolwiek transakcji w celu stabilizacji ceny Akcji Oferowanych.
E.4
Oferujący wiąże swój interes handlowy z powodzeniem Oferty.
Interesy prawne o
Emitent zgodził się zapłacić w związku z Ofertą wynagrodzenie całkowite obliczane
istotnym znaczeniu dla jako określony procent wpływów brutto z plasowania Akcji Oferowanych.
Oferty / Przypadki
konfliktu interesów
E.5
Imię i nazwisko osoby
lub nazwa podmiotu
oferującego papiery
wartościowe do
sprzedaży
Podmiotem oferującym Akcje Oferowane do sprzedaży w ramach Oferty jest Gorenje
gospodinjski aparati, d.d. zarejestrowana jako spółka akcyjna prawa słoweńskiego, z
siedzibą pod adresem Partizanska 12, 3503 Velenje, Słowenia, zarejestrowana w
Rejestrze Sądowym Sądu Rejonowego w Celje pod numerem 1/00461/00.
Z zastrzeżeniem wyjątków Gorenje gospodinjski aparati, d.d. zobowiązuje się, że w
okresie 12 miesięcy od dnia wprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu na giełdy
Umowy ograniczające papierów wartościowych w Lublanie i Warszawie, bez uprzedniej zgody Oferującego
w Polsce, Emitent nie zaproponuje ani nie poprze w inny sposób oferty sprzedaży
zbywalność Akcji
(lock-up): strony takich akcji, nie ogłosi zamiaru zaoferowania akcji nowej emisji ani wyemitowania
jakichkolwiek papierów wartościowych wymiennych na akcje lub papierów
umów oraz okres
wartościowych, które w jakikolwiek inny sposób dają prawo do objęcia akcji
ograniczenia
Emitenta, nie dokona sprzedaży ani nie zawrze żadnej transakcji (w tym żadnej
transakcji dotyczącej instrumentów pochodnych) o skutku gospodarczym podobnym
do sprzedaży akcji. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy trzeciego podwyższenia
kapitału zakładowego, w ramach którego, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia z
dnia 23 sierpnia 2013 roku, kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o
kwotę nie większą niż 9.681.964,61 EUR w drodze emisji 2.320.186 nowych akcji
zbywalnych imiennych bez wartości nominalnej z prawem głosu w zamian za wkłady
niepieniężne.
19
E.6
Natychmiastowe
rozwodnienie.
W poniższej tabeli przedstawione zostały informacje o rozwodnieniu Akcji po
przeprowadzeniu Oferty, przy założeniu, że w ramach Oferty sprzedane zostaną
wszystkie Oferowane Akcje.
Wielkość i wartość
procentowa
natychmiastowego
rozwodnienia w
wypadku, gdy
Dotychczasowy
Akcjonariusz nie złoży
zapisu w ramach
Oferty.
E.7
Subskrybenci nie będą ponosić dodatkowych kosztów związanych z zapisami i
płatnościami za Akcje Oferowane, z wyjątkiem ewentualnej opłaty bankowej za
Szacunkowe koszty
pobierane od inwestora realizację transakcji płatniczej.
przez Spółkę
20