Szanowni Państwo, w imieniu Fajny Bank S.A. chciałbym uprzejmie

Szanowni Państwo,
w imieniu Fajny Bank S.A. chciałbym uprzejmie prosić o przygotowanie opinii w zakresie prawnych
uwarunkowań uruchomienia platformy pożyczek społecznościowych (social lending), ze szczególnym
uwzględnieniem przepisów prawa bankowego i przepisów o usługach płatniczych.
Platforma internetowa Fajna Pożyczka będzie umożliwiać użytkownikom (pożyczkodawcom
i pożyczkobiorcom) składanie ofert zawarcia umowy pożyczki do górnej granicy 20.000 zł. Użytkownik
będzie podawać następujące parametry swojej oferty (warunki na jakich jest gotowy wziąć lub udzielić
pożyczkę):
charakter
użytkownika
(pożyczkodawca
lub
pożyczkobiorca),
kwota
i okres pożyczki, oprocentowanie, liczba rat. Platforma będzie dopasowywać odpowiadające sobie
oferty pożyczkodawcy i pożyczkobiorcy, a zawarcie umowy może nastąpić jednym kliknięciem.
Dla wygody użytkowników chcielibyśmy zautomatyzować proces wypłat i spłat pożyczek. W tym celu
każdy użytkownik podawałby w Platformie dane logowania do bankowości elektronicznej w banku, w
którym posiada rachunek. Po pozyskaniu takich danych nasz system IT dokonywałby logowania do
bankowości internetowej użytkownika, aby:
1) bezpośrednio po zawarciu umowy złożyć dyspozycję wypłaty kwoty pożyczki z rachunku
pożyczkodawcy na rachunek pożyczkobiorcy oraz dyspozycję wypłaty prowizji na nasz
rachunek,
2) w uzgodnionych terminach składać dyspozycje spłaty rat pożyczki z rachunku pożyczkobiorcy
na rachunek pożyczkodawcy.
Ponadto, pomiędzy dopasowaniem ofert a zawarciem umowy pożyczki, dla weryfikacji wiarygodności
pożyczkobiorcy, udostępnilibyśmy możliwość wysyłania wiadomości pomiędzy użytkownikami, zaś za
zgodą
pożyczkobiorcy
pożyczkodawca
mógłby
otrzymać
od
nas
wyciąg
z rachunku pożyczkobiorcy za ostatnie 12 miesięcy. W przypadku gdyby wyciąg ten miał pochodzić
z rachunku w innym banku, dane takie byłyby automatycznie pobierane przez Bank z bankowości
elektronicznej użytkownika w innym banku po podaniu przez użytkownika odpowiednich danych
logowania. Oczywiście, chcielibyśmy też sprawdzać, czy użytkownicy mają na rachunku środki na
pokrycie naszej prowizji.
Prosimy o zawarcie w memorandum odpowiedzi na następujące pytania:
1. Jakie są kluczowe wymogi regulacyjne związane z prowadzeniem platformy pożyczkowej
zgodnie z powyższym opisem (jakie główne zagadnienia prawne powinniśmy wziąć pod
uwagę),
2. Czy platforma taka może zostać otwarta przez Bank we własnym imieniu, czy raczej
powinniśmy w tym celu powołać oddzielną spółkę (ewentualnie wskazanie kluczowych wad i
zalet obu rozwiązań),
3. Czy istnieją jakieś szczególne wymogi regulacyjne związane z uzyskiwaniem przez nas dostępu
do bankowości elektronicznej użytkownika w innych bankach (na potrzeby pozyskiwania
informacji oraz zlecenia płatności związanych z rozliczaniem pożyczek) i jakie warunki w tym
zakresie musiałby być spełnione przez Bank (lub ewentualnie powołaną przez Bank oddzielną
spółkę).
Opinię proszę przesłać do dnia 15 kwietnia 2016 r. na adres [email protected]. Proszę
o przesłanie opinii także w przypadku, gdyby ze względu na napięty termin nie byli Państwo w stanie
ująć w nim wszystkich wskazanych powyżej aspektów. Na obecnym etapie prac rozwiązanie
chociażby części pojawiających się wątpliwości będzie korzystne dla Banku.
Zwracamy uwagę, iż zgodnie z przyjętą w naszym Banku polityką dokumenty prawne otrzymywane
od doradców zewnętrznych nie powinny być dłuższe niż 9 000 znaków ze spacjami włącznie (5 stron
tekstu znormalizowanego). W związku z tym, prosimy o nieprzekraczanie tej objętości. Opinia będzie
przedmiotem obrad Zarządu. Ze względu na inne obowiązki członków Zarządu, będziemy wdzięczni
za sformułowanie opinii w taki sposób, aby zapoznanie się z nią było możliwie w krótkim czasie.
Prosimy o sporządzenie opinii według następującej struktury: przedmiot, podstawa prawna, zwięzły
opis stanu faktycznego, właściwa analiza, podsumowanie.
Z pozdrowieniami,
Andrzej Prezesowski,
Prezes Fajny Bank S.A.