(4_Zał do rap. nr 34_Projekty uchwał NWZA_na 07.07.14_zm)

1
UCHWAŁA Nr …
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
„Budopol-Wrocław” S.A. w upadłości układowej z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 7 lipca 2014 r.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w drodze prywatnej oferty nie więcej niż
50.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki „Budopol-Wrocław” S.A. w upadłości układowej
(zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
§1
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 500.000,00 (pięćset
tysięcy) złotych, to jest z kwoty 520.000,00 (pięćset dwadzieścia tysięcy) złotych do
kwoty nie wyższej niż 1.020.000,00 zł (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy
złotych).
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż
50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości
nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.
Cena emisyjna akcji serii J wynosi 0,04 zł (słownie: cztery grosze).
Wszystkie akcje serii J zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed
zarejestrowaniem akcji.
Akcje Serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
a) w przypadku, gdy akcje serii J zostaną wydane w okresie od początku roku
obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie,
uczestniczą one w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego
bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
b) w przypadku, gdy akcje serii J zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o
którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego, uczestniczą one w
zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
Objęcie wszystkich akcji serii J nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej
przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia
akcji serii J zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii J w trybie art. 431 §2 pkt. 1 Kodeksu
spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 7 stycznia
2015 roku.
§2
1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J, a także propozycją
dotyczącą sposobu ustalenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki
Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa
poboru akcji serii J w całości.
2
§3
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych
i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie
niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do:
1) wyboru podmiotów, do których zostaną skierowane oferty objęcia akcji serii J,
2) ustalenia terminu składania przez Spółkę i ważności ofert na objęcie akcji serii J
oraz terminu przyjęcia oświadczeń o przyjęciu oferty Spółki, z uwzględnieniem § 1
ust. 7,
3) ustalenia terminu i miejsca oraz podpisania umów objęcia akcji serii J,
4) ustalenia innych szczegółowych warunków niezbędnych do dokonania skutecznej
subskrypcji akcji serii J, które nie zostały określone w niniejszej Uchwale;
5) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości kapitału
zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 1 ust.
1 niniejszej uchwały, celem dostosowania wysokości kapitału w § 9 ust. 2 Statutu
Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.
§4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu w ten sposób, że
dotychczasowy § 9 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
„2. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 1.020.000,00 zł (słownie: jeden
milion dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 102.000.000
(słownie: sto dwa miliony) akcji na okaziciela o wartości 0,01 zł (słownie: jeden
grosz) każda, w tym:
- 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A pierwszej emisji,
- 1.400.000 ( słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji drugiej emisji, z tego:
- 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii B i 700.000 (słownie: siedemset
tysięcy) akcji serii C,
- 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D trzeciej emisji,
- 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E czwartej emisji,
- 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii F piątej emisji,
- 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji serii G szóstej emisji,
- 13.000.000 (słownie: trzynaście milionów) akcji serii H siódmej emisji,
- 26.000.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów) akcji serii I ósmej emisji.
- nie więcej niż 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji serii J dziewiątej
emisji.
Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.”
§5
Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego
Statutu z uwzględnieniem zmienionej treści §9 ust. 2 Statutu.
§6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z tym że zmiany statutu objęte uchwałą wchodzą
w życie z dniem wpisu do rejestru.
3
UCHWAŁA Nr …
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
„Budopol-Wrocław” S.A. w upadłości układowej z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 7 lipca 2014 r.
w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej
niż 100.000.000 akcji serii K i emisji warrantów subskrypcyjnych serii K z
pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
§1
Dokonuje się warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie
wyższą niż 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych w drodze emisji nie więcej niż
100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości
nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz).
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia
akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii K wyemitowanych na
podstawie § 2 niniejszej uchwały.
Akcje serii K będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów,
którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii K, zgodnie z art. 451 § 1 KSH i
zapłacą wskazaną przez Zarząd cenę emisyjną akcji serii K.
Prawo do objęcia akcji serii K przysługuje wyłącznie posiadaczom warrantów
subskrypcyjnych serii K, którzy spełnią wszystkie warunki określone w uchwale o ich
emisji. Akcje serii K zostaną wydane z zachowaniem niepublicznego charakteru oferty.
Cena emisyjna jednej akcji serii K ustalona zostaje na 0,04 zł (słownie: cztery grosze).
Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii K upływa w dniu …. lipca 2017 r.
Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących
warunkach:
a) w przypadku, gdy akcje serii K zostaną wydane w okresie od początku roku
obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie,
uczestniczą one w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego
bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
b) w przypadku, gdy akcje serii K zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o
którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego, uczestniczą one w
zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
§2
W celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1
niniejszej uchwały, emituje się nie więcej niż 100.000.000,00 zł (sto milionów)
imiennych warrantów subskrypcyjnych serii K .
Warranty zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w
odcinkach zbiorowych.
Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
Imienne Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na
okaziciela.
Warranty nie mogą być zbywane ani nie są dopuszczalne jakiekolwiek inne
rozporządzenia Warrantami bez zgody Spółki.
Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii K.
Warranty będą oferowane w drodze oferty prywatnej.
4
8.
Warranty zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zainteresowanym finansowaniem
działalności Spółki, w szczególności spółce ESKORD S.A. z siedzibą w Warszawie.
9. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane w terminie 3 lat od dnia emisji, przy
czym Zarząd Spółki będzie mógł wyemitować warranty z krótszą datą realizacji.
Upoważnia się Zarząd do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do
objęcia akcji serii K w terminie krótszym niż maksymalny termin wskazany niniejszym §
2 ust. 9 Uchwały.
10. Warranty, z których prawo do objęcia akcji serii K nie zostało zrealizowane w terminie
określonym w § 2 ust. 9 niniejszej uchwały, wygasają.
11. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki, do podjęcia wszelkich działań w
związku z emisją i wydaniem Warrantów na rzecz podmiotów wskazanych w ust. 8
powyżej, w tym do:
a. ustalenia szczegółowych warunków emisji Warrantów;
b. określenia treści dokumentu Warrantu i odcinka zbiorowego Warrantów;
c. złożenia ofert objęcia Warrantów;
d. zaoferowania mniejszej liczby Warrantów niż liczba maksymalna wskazana w
niniejszej uchwale;
e. podziału oferowanych Warrantów na transze; określenia terminów przydziału
Warrantów oraz wydania akcji serii K.
§3
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa
poboru Warrantów oraz pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa
poboru akcji serii K. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię przedstawioną przez
Zarząd Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów oraz powody
pozbawienia prawa poboru akcji serii K, co jest nieodzowne w celu realizacji interesów
Spółki i jej akcjonariatu poprzez doprowadzenie do wzrostu wartości Spółki i jej ceny
rynkowej.
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
5
UCHWAŁA Nr …
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
„Budopol-Wrocław” S.A. w upadłości układowej z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 7 lipca 2014 r.
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu w ten sposób, że dodaje się
§ 9a Statutu, który otrzymuje brzmienie:
㤠9a
Kapitał zakładowy Spółki jest warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż
1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych w drodze emisji nie więcej niż 100.000.000,00
(słownie: sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,01 zł
(słownie: jeden grosz) każda, które zostaną objęte przez posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych serii K wyemitowanych przez Spółkę na podstawie i na warunkach
zawartych w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr __ z dnia 7 lipca 2014 r.”
§2
Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego
Statutu z uwzględnieniem dodanej treści §9a Statutu.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z tym że zmiany statutu objęte uchwałą wchodzą
w życie z dniem wpisu do rejestru.
6
UCHWAŁA Nr …
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
„Budopol-Wrocław” S.A. w upadłości układowej z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 7 lipca 2014 r.
w sprawie: Zmiany sposobu reprezentacji Zarządu i podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14
Statutu
1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Budopol – Wrocław” S.A. w
upadłości układowej postanawia zmienić sposób reprezentacji Zarządu w ten sposób, że §
14 Statutu Spółki z dotychczasowego brzmienia:
„Do reprezentowania spraw Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu
Spółki upoważnieni są:
1) Prezes Zarządu albo Wiceprezes Zarządu - jednoosobowo
2) dwóch Członków Zarządu albo Członek Zarządu wraz z prokurentem.
3) dwaj Prokurenci - działający łącznie.
Członek jednoosobowego Zarządu uprawniony jest reprezentować spółkę samodzielnie.
Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez
Radę Nadzorczą.”
na następujące brzmienie:
„Do reprezentowania spraw Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu
Spółki upoważnieni są:
1) dwaj członkowie Zarządu – działający łącznie
2) członek Zarządu i prokurent – działający łącznie.
Członek jednoosobowego Zarządu uprawniony jest reprezentować spółkę samodzielnie.
Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez
Radę Nadzorczą.”
2.
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.
7
UCHWAŁA Nr …
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
„Budopol-Wrocław” S.A. w upadłości układowej z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 7 lipca 2014 r.
w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej „Budopol – Wrocław” S.A. w upadłości
układowej
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Budopol – Wrocław” S.A. w upadłości
układowej, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 9
Statutu Spółki, odwołuje członka Rady Nadzorczej „Budopol - Wrocław” S.A. w upadłości
układowej ………………………… – ze składu Rady Nadzorczej.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
8
UCHWAŁA Nr …
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
„Budopol-Wrocław” S.A. w upadłości układowej z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 7 lipca 2014 r.
w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej „Budopol – Wrocław” S.A. w upadłości
układowej
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Budopol – Wrocław” S.A. w upadłości
układowej działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 9
Statutu Spółki, powołuje na funkcję Członka Rady Nadzorczej „Budopol - Wrocław” S.A. w
upadłości układowej ………………………………….
§2
Powołanie dotyczy wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.