Raport kwartalny za II kwartał 2011 roku korekta nr 2

Raport kwartalny
II kwartał 2011 roku
Warszawa, 28 września 2011 r.
East Pictures S.A. -­‐ Raport kwartalny II kw. 2011 EAST PICTURES S.A.
Adres: ul. Żurawia 22, lok. 613, 00-515 Warszawa
Nr KRS: 0000338720
Tel./fax: +48 22 5023299
www.eastpictures.pl
e-mail: [email protected]
Autoryzowany Doradca: INVESTcon GROUP S.A.
II KWARTAŁ 2011 R.
Wybrane dane finansowe
Stan na 30.06.2011 Stan na 30.06.2010 2 662 441 Należności długoterminowe 0 0 Należności krótkoterminowe 886 100 Inwestycje długoterminowe 210 2 Inwestycje krótkoterminowe, w tym: 433 1 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 433 1 Zobowiązania długoterminowe 31 60 Zobowiązania krótkoterminowe 155 44 Aktywa trwałe 316 129 Aktywa obrotowe 3 151 438 Aktywa/Pasywa razem 3 467 567 Kapitał (fundusz) własny (dane w tys. zł) E a s t P i c t u r e s S . A . , Ż u r a w i a 2 2 , 0 0 -­‐ 5 1 5 W a r s z a w a Strona 2 East Pictures S.A. -­‐ Raport kwartalny II kw. 2011 II kwartał 2011 r. od.01.04.2011 do 30.06.2011 II kwartał 2010 r. od 01.04.2010 do 30.06.2010 2011 r. narastająco 2010 r. narastająco od 01.01.2011 od 01.01.2010 do 30.06.2011 do 30.06.2010 Amortyzacja 7 6 13 12 Przychody netto ze sprzedaży 0 0 0 0 Zysk/Strata na sprzedaży -­‐135 -­‐88 -­‐240 -­‐181 Zysk/Strata na działalności operacyjnej -­‐135 -­‐88 -­‐240 -­‐181 Zysk/Strata brutto -­‐130 -­‐89 -­‐64 -­‐184 Zysk/strata netto -­‐130 -­‐89 -­‐64 -­‐184 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej -­‐694 -­‐69 -­‐986 -­‐467 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej -­‐213 -­‐1 -­‐520 -­‐2 Przepływy pieniężne z działalności finansowej 577 -­‐5 1 938 -­‐17 (dane w tys. zł) I.
Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte
wyniki finansowe
W II kwartale Spółka przystąpiła do realizacji pozyskanego portfela projektów filmowych przy
wykorzystaniu środków pozyskanych w I kwartale 2011 roku. Strata w wysokości 130 tys. złotych
wynika z bieżącej działalności operacyjnej, gdzie w związku z rozpoczęciem wielu produkcji wysokość
kosztów znacząco wzrosła w stosunku do poprzednich okresów działalności.
Zestawienie nie uwzględnia wartości nabytych i opłaconych praw do projektów filmowych,
które widnieją w księgach Spółki w pozycji Zapasy.
II. Informacja Zarządu
działalności
na
temat
aktywności
w
obszarze
rozwoju
prowadzonej
W II kwartale Spółka przystąpiła do realizacji pozyskanych projektów filmowych oraz
muzycznych przy wykorzystaniu środków pozyskanych w I kwartale 2011 roku. Dzięki pozyskanym
środkom Spółka mogła rozpocząć działania, które pozwolą na uzyskanie przychodów w kolejnych
okresach.
E a s t P i c t u r e s S . A . , Ż u r a w i a 2 2 , 0 0 -­‐ 5 1 5 W a r s z a w a Strona 3 East Pictures S.A. -­‐ Raport kwartalny II kw. 2011 Projekty znajdują się aktualnie na różnym etapie realizacji począwszy od etapu zdjęciowego,
poprzez postprodukcję, aż do rozpoczęcia sprzedaży. Wszystkie projekty posiadają własne strony
internetowe, gdzie można znaleźć szczegółowe informacje na ich temat. Ponadto Spółka kończy
prace nad nową, multimedialną stroną internetową East Pictures S.A., o zupełnie odmiennym
charakterze w stosunku do strony aktualnie funkcjonującej, gdzie inwestorzy będą mieli możliwość
zapoznawania się na bieżąco ze wszystkimi aktywnościami w obszarze działalności Spółki.
Poniższe zestawienie przedstawia informacje bieżące na dzień sporządzenia niniejszego
raportu:
•
„Sparrow” - thriller dla młodzieży w wersji anglojęzycznej, z brytyjską obsadą, scenariuszem i
reżyserią (http://www.sparrowfilm.com), produkt gotowy do sprzedaży po procesie postprodukcji –
nowy montaż, dźwięk, muzyka, efekty specjalne oraz korekcja barwna. W celu nadania dynamiki
oprawy muzycznej Spółka zakupiła prawa do wykorzystania utworów zespołu LStadt (Velvet,
Ciggies, Loosing You oraz Sun). W miesiącu lipcu rozpoczął się proces wysyłki gotowego filmu do
dystrybutorów na całym świecie.
•
„Six Degrees of Separation” – dokument w koprodukcji z nominowaną do Oskara za „Królika po
berlińsku” Anną Wydrą (http://www.sixdegreesdoc.com), produkcja w trakcie realizacji zdjęć.
Ekipa zrealizowała zdjęcia w Polsce oraz w jednym z krajów europejskich. Aktualnie (sierpień)
ekipa wyruszyła poza Europę. Należy podkreślić, że specyfika filmu nie pozwala zaplanować
miejsca kolejnych zdjęć, gdyż decyduje o tym bohater danego etapu, wskazując znajomego w
dowolnym miejscu na świecie. W miesiącu lipcu projekt został zaprezentowany organizatorom
festiwalu w Karlowych Warach, gdzie spotkał się z wielkim zainteresowaniem. Na efekty nie
trzeba było długo czekać, gdyż w tym samym miesiącu film otrzymał oficjalne zaproszenie od
organizatorów znanego na całym świecie festiwalu filmowego Sundance w Stanach
Zjednoczonych.
•
„4:13 do Katowic” - thriller w technologii 3D przeznaczony dla kin 5D z Robertem Więckiewiczem
w roli głównej (http://www.413dokatowic.pl), zdjęcia odbyły się w miesiącach maj i czerwiec,
projekt w trakcie postprodukcji, planowana premiera w sieci Kino 5D Extreme w miesiącu
wrześniu. Aktualnie trwają przygotowania do premiery (plakaty, ulotki, patroni medialni).
•
„Wolny Przedział” – zakup praw i realizacja nagrania płyty zespołu „Wolny Przedział”, a także
produkcja filmu ilustrowanego muzyką zespołu (www.wolnyprzedzial.pl), zakończenie drugiej
części zdjęć do filmu w sierpniu. Planowany termin rozpoczęcia rozmów z dystrybutorami to
wrzesień 2011.
Doświadczenia związane z dotychczasowymi produkcjami realizowanymi przez Spółkę w
zakresie kosztów produkcji doprowadziły również do podjęcia decyzji o samodzielnej realizacji, bądź
przez podmiot zależny, maksymalnego zakresu prac związanych z produkcją filmową w aspekcie
czysto technicznym. Zarówno na etapie zdjęciowym, jak i postprodukcyjnym.
W związku z powyższym w czerwcu 2011 powołano spółkę EAST Pictures Studio S.A., w której
East Pictures S.A. posiada obecnie 25,25% akcji. East Pictures Studio S.A. jest podmiotem poprzez
który East Pictures S.A. realizować będzie własne produkcje, zarówno muzyczne, jak i filmowe.
Oznacza to, że jest to podmiot, który ma świadczyć usługi komplementarne do działalności East
Pictures S.A. Pomimo tego, że spółka jest nowym tworem, jest już podmiotem w pełni
zorganizowanym. Nastąpiło to w wyniku przejęcia praw do dwóch portali internetowych wraz z całym
zespołem ich twórców oraz realizatorów z wieloletnim doświadczeniem w produkcji filmowej, jak i
reklamowej.
•
www.faunaplanet.tv - tematyczna telewizja internetowa dla miłośników zwierząt. Wszystkie
filmy znajdujące się na portalu (ponad 400) zostały wyprodukowane przez zespół ludzi
zatrudnionych obecnie w East Pictures Studio S.A. Dodatkowym atutem są własne
rozwiązania informatyczne pozwalające na bardzo szybkie wyświetlanie się filmów w
wysokiej jakości. Portal staje się bardzo poważnym medium dla firm z branży, gdyż już na
tym etapie, bez praktycznie żadnej reklamy, notuje od 200 do 300 tysięcy odsłon miesięcznie.
E a s t P i c t u r e s S . A . , Ż u r a w i a 2 2 , 0 0 -­‐ 5 1 5 W a r s z a w a Strona 4 East Pictures S.A. -­‐ Raport kwartalny II kw. 2011 Warunkiem dalszego rozwoju jest ciągła produkcja nowych materiałów filmowych.
Dodatkowym źródłem dochodów są zlecenia na produkcję materiałów instruktażowych oraz
spotów reklamowych.
•
www.zooexpo.pl - East Pictures Studio S.A. jest organizatorem pierwszych targów tzw.
hybrydowych. W odróżnieniu od targów tradycyjnych całe wydarzenie będzie transmitowane
online (wirtualne studio, relacje ze stoisk, z paneli dyskusyjnych, seminariów, pokazów oraz
konkursów). Targi będzie obsługiwać do ośmiu ekip realizatorskich, na żywo transmitowane
będą na przemian wybrane wydarzenia, a całość materiału ze wszystkich miejsc będzie
można obejrzeć po zakończeniu dnia targowego. Zooexpo to nie tylko system realizacji i
transmisji video na żywo, ale również cały system obsługi handlowej zarówno w trakcie, jak i
po targach. System transmisji i obsługi handlowej może służyć do obsługi dowolnych targów.
Dodatkowo, własne rozwiązania technologiczne w zakresie transmisji online mogą służyć do
obsługi każdego wydarzenia np. walnych zgromadzeń spółek, koncertów, sympozjów
naukowych itd.
Jak już wcześniej wspomniano, koncepcja powołania studia filmowego miała na celu realizację
dwóch założeń:
• obniżenie kosztów własnych produkcji filmowych,
• uzyskiwanie stałych dochodów w okresach bezprzychodowych, czyli pomiędzy rozpoczęciem
danej produkcji, a jej sprzedażą.
Wykonanie pierwszego z założeń, czyli minimalizacja kosztów związanych z realizacją własnych
produkcji, pozwoli na osiągnięcie oszczędności od kilkudziesięciu do nawet kilkuset tysięcy złotych w
zależności od czasu trwania okresu zdjęciowego. Obsługą sprzętu w okresie realizacji zajmie się East
Pictures Studio S.A. wykorzystując swoich etatowych pracowników, co pozwoli na uniknięcie
dodatkowych kosztów związanych z zatrudnianiem ludzi.
W okresach, gdy East Pictures S.A. nie będzie realizował własnych produkcji istnieją dwie grupy
stałych dochodów:
• wynajęcie sprzętu podmiotom obcym,
• wynajęcie sprzętu East Pictures Studio S.A., gdzie oprócz opłaty za jego wykorzystanie East
Pictures S.A. będzie partycypować w zyskach ze zleceń realizowanych przez spółkę zależną,
w obszarze aktywności opisanych wcześniej.
W okresie objętym raportem, poza wszystkimi aktywnościami opisanymi powyżej, miały
miejsce następujące, istotne dla działalności Spółki wydarzenia:
1.
Kwiecień
W dniu 19 IV 2011 roku zakończona została oferta akcji serii C i D. W wyniku oferty,
spółka pozyskała 3 000 000 zł. Cena emisyjna wynosiła 5,00 zł.
1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
Subskrypcja akcji miała charakter subskrypcji prywatnej. Otwarcie subskrypcji nastąpiło w
dniu 11.04.2011 r. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 19.04.2011 r.
2. Data przydziału akcji: 19 kwietnia 2011.
3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją
Subskrypcja prywatna obejmowała do 300.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz
do 300.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D.
4. Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach:
Subskrypcja została przeprowadzona bez żadnej redukcji
5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej
subskrypcji:
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 300.000 (słownie: trzysta
tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 300.000 (słownie: trzysta tysięcy)
sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D. Spółka pozyskała kwotę 3.000.000 (słownie: trzy
miliony) zł.
E a s t P i c t u r e s S . A . , Ż u r a w i a 2 2 , 0 0 -­‐ 5 1 5 W a r s z a w a Strona 5 East Pictures S.A. -­‐ Raport kwartalny II kw. 2011 6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane):
Akcje serii C i D zostały objęte po cenie emisyjnej równej 5,00 zł (słownie: pięć złotych) za
jedną akcję.
7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w
poszczególnych transzach:
Akcje serii C zostały objęte przez 11 osób.
Akcje serii D zostały objęte przez 20 osób.
8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej
subskrypcji.
Akcje serii C zostały objęte przez 11 osób.
Akcje serii D zostały objęte przez 20 osób.
9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania
umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z
faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po
odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu
umowy subemisji, nabytej przez subemitenta:
Akcje serii C i D nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna
umowa o subemisję.
10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze
wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty
przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla
każdego z nich, sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu
informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty wraz z metodami
rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu
finansowym emitenta:
Na dzień niniejszego raportu łączne koszty emisji akcji serii C i D wyniosły 10.000 zł w
podziale na następujące koszty:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty - 10.000 zł,
b) wynagrodzenia subemitentów - nie dotyczy,
c) sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 0,00 zł,
d) promocji oferty -- 0,00 zł.
2.
Maj
a.
W dniu 16 maja 2011 roku nabyto od Pana Andrzeja Stopy prawa do filmu
fabularnego (thriller) pod roboczym tytułem „4:17 do Katowic”. Zdjęcia do filmu
realizowanego w technologii 3D z przeznaczeniem zarówno dla kin 5D, jak i 3D
rozpoczęły się 24 maja. W roli głównej Robert Więckiewicz, reżyseria Andrzej Stopa,
operator Piotr Kalkowski. Producentem wykonawczym została firma Fly Film z
Katowic.
b.
W dniu 23 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji
podwyższenia kapitału spółki poprzez emisję akcji serii C oraz D.
Kapitał zakładowy Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu wynosi
330.000,00 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy) złotych polskich i dzieli się na:
- 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł
(dwadzieścia groszy) każda.
- 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20
zł (dwadzieścia groszy) każda.
- 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł
(dwadzieścia groszy) każda.
- 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł
(dwadzieścia groszy) każda.
E a s t P i c t u r e s S . A . , Ż u r a w i a 2 2 , 0 0 -­‐ 5 1 5 W a r s z a w a Strona 6 East Pictures S.A. -­‐ Raport kwartalny II kw. 2011 3.
Czerwiec
a.
W dniu 15 czerwca akcjonariusze Spółki, posiadający akcje serii A, zobowiązali się
do niezbywania tych akcji w transakcjach na rynku NewConnect w okresie do dnia
20 sierpnia 2011r. Zobowiązaniami do niezbywania objętych zostało 760 311 sztuk
akcji serii A, co stanowi 72,41% wszystkich akcji wprowadzonych w tym momencie
do obrotu na NC. Umowy lock-up przewidują także, że akcjonariusze będą mieli
możliwość zbycia akcji, o ile cena akcji spółki na rynku NewConnect osiągnie lub
przekroczy 35 zł.
III. Stanowisko na temat prognoz
W związku z faktem, że działając w ramach dotychczasowej strategii rozwoju, Spółka
dokonuje modyfikacji modelu funkcjonowania, polegającą na dążeniu do realizacji
zdywersyfikowanego portfela produkcji o jednostkowych nakładach nie przekraczających miliona
złotych, Spółka w chwili obecnej nie może się odnieść do wcześniej podawanych projekcji. Analiza
wyników uzyskanych w zmodyfikowanym modelu funkcjonowania pozwoli sporządzić prognozy na lata
kolejne.
Tomasz Tokarski
Prezes Zarządu
E a s t P i c t u r e s S . A . , Ż u r a w i a 2 2 , 0 0 -­‐ 5 1 5 W a r s z a w a Strona 7