globe trade centre sa skrócone skonsolidowane

GLOBE TRADE CENTRE S.A.
SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA OKRESY DZIEWIĘCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 WRZEŚNIA
2004 I 2003 ROKU
SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW
SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
Globe Trade Centre S.A.
Skrócone skonsolidowane bilanse
na dzień 30 września 2004 i 31 grudnia 2003
(w tysiącach USD)
Nota
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe
Budynki
Grunty
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe
Inwestycje rozpoczęte
Inwestycje w nieruchomości
Inwestycje w, i pożyczki udzielone do
stowarzyszonych
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
30 września 2004
(niebadany)
31 grudnia 2003
250
16.150
612
107.793
124.805
254
16.150
308
30.393
47.105
435.794
373.996
9
11
13.309
15.027
17.061
12
4.289
1.377
23.259
1.684
3.251
7.596
1.321
5.791
34.730
94.692
172.324
16.008
862
4.164
2.281
396
11.070
46.529
81.310
765.548
520.849
15
5.602
4.362
15
135.175
jednostek
Pozostałe aktywa trwałe
Majątek obrotowy
Zapasy
Należności
Naliczone przychody
Należności budżetowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe
Depozyty krótkoterminowe
Środki pieniężne
13
AKTYWA RAZEM
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał akcyjny
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej
ich wartości nominalnej
Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej walucie
sprawozdawczej
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających
Kapitał zapasowy
Niepodzielony wynik lat ubiegłych i wynik roku bieżącego
18
Kapitał własny akcjonariuszy mniejszościowych
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów i pożyczek
Depozyty od najemców
Rezerwy na zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego i inne
14
17
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
Krótkoterminowa część kredytów i
pożyczek długoterminowych
14
Zobowiązania z tyt. podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych
Rozliczenia międzyokresowe bierne
Wartość godziwa instrumentów pochodnych
Otrzymane zaliczki
Przychody przyszłych okresów
PASYWA RAZEM
474
53
(310)
1.231
255.582
397.333
1.231
229.545
269.155
9.926
697
275.301
2.130
212.953
1.796
17.918
11.407
295.349
226.156
12.014
2.011
5.157
-
33.634
15.569
1.005
10.995
1.479
1.802
62.940
591
1.079
2.323
122
24.841
765.548
520.849
Załączone noty objaśniające są integralną częścią niniejszych skróconych skonsolidowanych
bilansów
2
33.543
Globe Trade Centre S.A.
Skrócone skonsolidowane rachunki zysków i strat
za okresy dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2004 i 2003
(w tysiącach USD)
Okres dziewięciu miesięcy
zakończony 30 września
2003
2004
Nota
(niebadane)
Okres trzech miesięcy
zakończony 30 września
Rok zakończony
31 grudnia 2003
2003
2004
(niebadane) (niebadane)
(niebadane)
Przychody operacyjne
6
39.882
47.819
13.215
13.443
62.399
Koszty operacyjne
7
(13.095)
(15.913)
(4.414)
(4.755)
(21.538)
Wynik brutto na sprzedaży
26.787
31.906
8.801
8.688
40.861
Koszty sprzedaży
(1.200)
(1.004)
(620)
(307)
(1.446)
Koszty administracyjne
(3.480)
(2.948)
(1.090)
(1.263)
(3.402)
Zysk operacyjny
22.107
27.954
7.091
7.118
36.013
2.128
(1.085)
696
(271)
(1.062)
(10.473)
(14.603)
(2.786)
(4.614)
(19.417)
Zysk z aktualizacji inwestycji w
nieruchomości oraz odpisy z tytułu
trwałej utraty wartości rzeczowych
aktywów trwałych, netto
23.677
17.374
23.677
2.606
6.616
Pozostałe przychody/(koszty), netto
(355)
1.222
(180)
-
928
-
(351)
-
173
(531)
(2.034)
3.287
271
3.053
6,918
556
-
147
-
-
Zysk brutto
35.606
33.798
28.916
8.065
29.465
Podatek dochodowy
(5.077)
(11.162)
(4.490)
(2.431)
(4.806)
Zysk po opodatkowaniu
30.529
22.636
24.426
5.634
24.659
Udział akcjonariuszy mniejszościowych
(4.492)
(153)
(4.649)
(62)
(192)
Zysk netto
26.037
22.483
19.777
5.572
24.467
Dodatnie/(ujemne) różnice kursowe, netto
Przychody/(koszty finansowe), netto
Wynik na sprzedaży inwestycji
Zysk/(strata) na rynkowych
papierach wartościowych
11
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych
Zysk na jedną akcję (w USD)
19
1,47
1,51
1,00
0,37
1,64
Rozwodniony zysk na jedną akcję
(w USD)
19
1,45
n/a
0,97
n/a
n/a
Załączone noty objaśniające są integralną częścią niniejszych skróconych skonsolidowanych
rachunków zysków i strat
3
Globe Trade Centre S.A.
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych
za okresy dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2004 i 2003
(w tysiącach USD)
Saldo na 1 stycznia 2003
roku
Objęcie akcji własnych
Efekt sporządzenia
sprawozdań w różnej
walucie sprawozdawczej
Dywidenda
Podział zysku –
przeniesienie na kapitał
zapasowy
Zysk za okres dziewięciu
miesięcy zakończony 30
września 2003 roku
(niebadany)
Saldo na 30 września 2003
roku (niebadane)
Saldo na 1 stycznia 2003
roku
Objęcie akcji własnych
Efekt sporządzenia
sprawozdań w różnej
walucie sprawozdawczej
Dywidenda
Podział zysku –
przeniesienie na kapitał
zapasowy
Zysk za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia
2003 roku
Saldo na 31 grudnia 2003
roku
Emisja akcji
Wycena transakcji
zabezpieczających
Efekt sporządzenia
sprawozdań w różnej
walucie sprawozdawczej
Zysk za okres dziewięciu
miesięcy zakończony 30
września 2004 roku
(niebadane)
Saldo na 30 września
2004 roku (niebadane)
Kapitał
akcyjny
Kapitał
zapasowy
(ze sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej)
Efekt
sporządzenia
sprawozdań w
różnej walucie
sprawozdawczej
Kapitał
zapasowy
Niepodzielony
wynik lat
ubiegłych i
wynik roku
bieżącego
Razem
4.367
33.543
253
-
226.589
264.752
(5)
-
-
-
-
(5)
-
-
138
-
-
138
-
-
-
-
(20.308)
(20.308)
-
-
-
1.231
(1.231)
-
-
-
-
-
22.483
22.483
4.362
33.543
391
1.231
227.533
267.060
Kapitał
zapasowy
Niepodzielony
wynik lat
ubiegłych i
wynik roku
bieżącego
Razem
Kapitał
akcyjny
Kapitał
zapasowy
(ze sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej)
4.367
33.543
253
-
-
226.589
264.752
(5)
-
-
-
-
-
(5)
-
-
221
-
-
-
221
-
-
-
-
-
(20.280)
(20.280)
-
-
-
-
1.231
(1.231)
-
-
-
-
-
-
24.467
24.467
4.362
33.543
474
-
1.231
229.545
269.155
1.240
101.632
-
-
-
102.872
-
-
-
(310)
-
-
(310)
-
-
(421)
-
-
-
(421)
-
-
-
-
-
26.037
26.037
5.602
135.175
53
(310)
1.231
255.582
397.333
Efekt
Efekt
sporządzenia
wyceny
sprawozdań w
transakcji
różnej walucie zabezpieczasprawozdawczej
jących
Załączone noty objaśniające są integralną częścią niniejszych skróconych skonsolidowanych
sprawozdań ze zmian w kapitałach własnych
4
Globe Trade Centre S.A.
Skrócone skonsolidowane rachunki przepływów pieniężnych
za okresy dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2004 i 2003
(w tysiącach USD)
Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września 2004
(niebadane)
Okres dziewięciu
miesięcy
Rok zakończony
zakończony
31 grudnia 2003
30 września 2003
(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk operacyjny
Korekty:
Amortyzacja
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed
zmianami kapitału obrotowego
Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych
czynnych
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu pozostałego majątku trwałego
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i rozliczeń
międzyokresowych biernych
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
Odsetki zapłacone
Odsetki otrzymane
Podatek zapłacony
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
22.107
27.954
36.013
460
744
886
22.567
28.698
36.899
2.415
477
43
1.949
(121)
3.715
(201)
6.665
(190)
2.008
750
1.055
28.818
33.439
44.472
(14.583)
2.790
(364)
16.661
(16.107)
3.815
(3.353)
17.794
(20.273)
5.049
(3.762)
25.486
(49.785)
506
(3.852)
(18.689)
23.487
-
(22.532)
-
3.124
-
-
(660)
-
-
3.288
-
-
(159)
184
(47.354)
6.376
168
11.342
23.307
5.188
168
6.131
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Nabycie rzeczowego majątku trwałego
Sprzedaż nieruchomości i rzeczowych aktywów trwałych
Koszty pozyskania najemców
Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu objętych
środków pieniężnych
Pożyczki udzielone jednostkom stowarzyszonym
Spłaty pożyczek udzielonych jednostkom
stowarzyszonym
Częściowa sprzedaż udziałów w jednostce zależnej
Zmiana stanu depozytów krótkoterminowych
Dywidendy otrzymane
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Zakup akcji własnych
Emisja akcji
Zaciągnięcie pożyczek i kredytów długoterminowych
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych
Dywidenda wypłacona
Koszty pozyskania kredytów i emisji akcji
Depozyty od najemców
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(5)
(5)
85.785
25.094
(29.119)
(4.767)
334
77.327
7.067
(15.357)
(10.214)
237
(18.272)
7.004
(17.623)
(20.280)
162
(30.742)
1.529
(123)
515
Zmiana stanu środków pieniężnych netto
48.163
10.741
1.390
Środki pieniężne na początek okresu
46.529
45.139
45.139
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
kursowych
5
Załączone noty objaśniające są integralną częścią niniejszych skróconych skonsolidowanych
rachunków przepływów pieniężnych
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
Środki pieniężne na koniec okresu
1.
94.692
55.880
Podstawowa działalność oraz struktura akcjonariatu
Globe Trade Centre S.A. („Spółka”, „GTC”), działająca wcześniej jako Globe
Trade Centre Sp. z o.o., została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 roku.
Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Domaniewska 41. Spółka, poprzez jednostki
zależne i stowarzyszone, posiada udziały w spółkach deweloperskich w Polsce, na
Węgrzech, w Rumunii, Serbii i Czarnogórze (Serbia) oraz Republice Czeskiej.
Globe Trade Centre S.A. jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Globe
Trade Centre („Grupa”).
Grupa prowadzi działalność gospodarczą w następujących obszarach:
a) działalność deweloperska oraz wynajem powierzchni biurowej i handlowej oraz
b) działalność deweloperska i sprzedaż powierzchni mieszkalnej.
Na dzień 30 września 2004 roku Grupa zatrudniała 65 osób (w wymiarze pracy
odpowiadającym pełnemu etatowi).
Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Globe Trade Centre S.A. jest spółką zależną od GTC International B.V. („GTC
International”) z siedzibą w Holandii, która posiada 50,9% kapitału akcyjnego
Spółki (patrz nota 16).
2.
Zasady prezentacji
Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie
stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa, zgodnie z obowiązującymi polskimi
przepisami dotyczącymi rachunkowości. Niniejsze skrócone skonsolidowane
sprawozdania finansowe zawierają korekty niewykazane w księgach
rachunkowych Spółki – celem wprowadzenia tych korekt jest zapewnienie
zgodności tych sprawozdań ze standardami wydanymi przez Komitet
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Korekty te i ich wpływ na wynik
finansowy za okresy dziewięciu miesięcy kończące się 30 września 2004 i 2003
roku oraz aktywa netto na dzień 30 września 2004 i 31 grudnia 2003 roku zostały
opisane w nocie 20 informacji dodatkowej do niniejszego skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Niektóre informacje i noty dodatkowe do sprawozdań finansowych, zwykle
prezentowane łącznie z rocznymi sprawozdaniami finansowymi według
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zostały skrócone
bądź pominięte zgodnie z MSR 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”
(MSR 34).
6
46.529
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
2.
Zasady prezentacji (ciąg dalszy)
Prezentowany skrócony skonsolidowany bilans, skrócone skonsolidowane rachunki
zysków i strat, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków
pieniężnych oraz skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale
własnym nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta, ale w opinii Zarządu
Spółki zawierają wszystkie niezbędne korekty w celu przedstawienia rzetelnie
skonsolidowanego wyniku finansowego i przepływów środków pieniężnych Grupy
za okres dziewięciu miesięcy oraz jej pozycji finansowej na dzień 30 września
2004 roku. Prezentowane niezbadane skrócone skonsolidowane sprawozdania
finansowe powinny być analizowane łącznie ze zbadanymi skonsolidowanymi
sprawozdaniami finansowymi za rok 2003. Śródroczne sprawozdania finansowe
mogą nie dawać wskazówek co do prognoz wyników za rok obrotowy.
Wartość godziwa instrumentów finansowych
Instrumenty finansowe Grupy obejmują środki pieniężne i ich odpowiedniki,
należności, czynne rozliczenia międzyokresowe, depozyty krótkoterminowe,
udzielone pożyczki, akcje i udziały, zobowiązania krótkoterminowe, bierne
rozliczenia międzyokresowe, instrumenty pochodne, otrzymane zaliczki, pożyczki,
kredyty bankowe i kredyty w rachunku bieżącym. Wartość tych instrumentów w
niniejszych sprawozdaniach finansowych jest bliska ich wartości godziwej.
Utrata wartości aktywów
Wycena rzeczywistej wartości aktywów jest okresowo przeglądana przez Zarząd,
aby określić ewentualną utratę wartości. Na podstawie posiadanych analiz Zarząd
uważa, że nie wystąpiła istotna utrata wartości aktywów na dzień 30 września 2004
roku.
Zasady rachunkowości
Spółka zastosowała w skróconych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku wszystkie
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące dla
okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2004 roku lub wcześniej.
Przy sporządzaniu niniejszych skróconych skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Spółka zastosowała takie zasady rachunkowości i wyliczeń jak przy
sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok 2003. W roku
rozpoczynającym się 1 stycznia 2004 roku nie nastąpiły zmiany
w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, z wyjątkiem
MSSF 3 oraz zmian w MSSF 36 i 38, który wszedł w życie 1 kwietnia 2004 i
będzie stosowany do wszystkich przyszłych transakcji nabycia spółek.
7
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
2.
Zasady prezentacji (ciąg dalszy)
Jak zaprezentowano w nocie 15, Spółka dokonała warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego w ramach programu opcji na akcje (akcje serii F). Zgodnie z
polityką rachunkowości Spółki, Spółka rozpoznaje wartość opcji na akcje w
wysokości otrzymanej zapłaty za udzielone opcje. W dniu wykonania opcji,
wpłacone kwoty zostaną rozpoznane jako podwyższenie kapitału Spółki.
8
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
3.
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
Inwestycje w jednostkach zależnych
Skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe obejmują sprawozdania
finansowe Spółki oraz spółek zależnych i jednostki współzależnej wymienionych
poniżej. Bezpośredni i pośredni udział Spółki w konsolidowanych podmiotach
zależnych oraz jednostce współzależnej na koniec poszczególnych okresów
wymienionych okresów przedstawiony został w poniższej tabeli:
Nazwa jednostki
GTC Mars Sp. z o.o. („GTC Mars”)
GTC Galeria Sp. z o.o. („GTC Galeria")
GTC Taurus Sp. z o.o. („GTC Taurus")
GTC CH Galeria Sp. z o.o. („GTC CH Galeria”)
Darat Sp. z o.o. („Darat”)
GTC Konstancja Sp. z o.o. („GTC Konstancja”)
GTC Korona S.A („GTC Korona”)
Globis Poznań Sp. z o.o. („Globis Poznan”)*
GTC Alp Sp. z o.o. („GTC Alp”, poprzednio GTC
Topaz Sp. z o.o.)
GTC Vega Sp. z o.o. („GTC Vega”)
GTC Aeropark Sp. z o.o. („GTC Aeropark”)
GTC Neptune Sp. z o.o. („GTC Neptune”)
Globis Wrocław Sp. z o.o. („Globis Wrocław”)*
GTC Galeria Kazimierz Sp. z o.o. („GTC Galeria
Kazimierz”, poprzednio GTC Mercury Sp. z o.o.)
GTC Orion Sp. z o.o. („GTC Orion”)
GTC Saturn Sp. z o.o. („GTC Saturn”)
Rodamco CH1 Sp. z o.o. („Rodamco CH1”)**
GTC Galaxy-Jupiter Sp. z o.o. („GTC GalaxyJupiter”)
GTC Hungary Real Estate Development Company
Ltd. (“GTC Hungary”)
Vaci Ut 81-85 Ltd.
Riverside Apartments Ltd. (“Riverside)
Vector-H Ltd.
Center Point I. Ltd. (“Center Point’)
Center Point II. Ltd. (“Center Point’)
River Loft Ltd.
GTC Real Estate Investments Romania B.V. (“GTC
Romania”)
Complexul Multifunctional Victoria S.R.L
Towers International Property S.R.L
International Hotel and Tourism S.R.L
International Shopping Centre S.R.L
Titulescu Investments B.V (“Titulescu”)
GTC Real Estate Investments Serbia B.V. (“GTC
Serbia”)
GTC Business Park Doo
GTC Commercial Centres Doo
GTC International Development Doo
GTC Real Estate Investments Croatia BV (“GTC
Croatia”)
Jednostka
dominująca
GTC S.A
GTC S.A
GTC S.A
GTC Galeria
GTC S.A
GTC S.A
GTC S.A
GTC S.A
Kraj
30 września 2004
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
75%
31 grudnia
2003
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
75%
GTC S.A
Polska
100%
100%
GTC S.A
GTC S.A
GTC S.A
GTC S.A
Polska
Polska
Polska
Polska
100%
100%
100%
75%
100%
100%
100%
75%
GTC S.A
Polska
GTC S.A
GTC S.A
GTC CH Galeria
Polska
Polska
Polska
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
50%
GTC S.A
Polska
100%
100%
GTC S.A
Węgry
65.6%
-
GTC Hungary
GTC Hungary
GTC Hungary
GTC Hungary
GTC Hungary
GTC Hungary
Węgry
Węgry
Węgry
Węgry
Węgry
Węgry
65.6%
65.6%
65.6%
65.6%
65.6%
65.6%
-
Holandia
54.4%
-
Rumunia
54.4%
-
Rumunia
Rumunia
Rumunia
Rumunia
54.4%
54.4%
54.4%
54.4%
-
Holandia
65.6%
-
65.6%
-
65.6%
-
65.6%
-
82.5%
-
GTC S.A.
Titulescu
Investments B.V
GTC Romania
GTC Romania
GTC Romania
GTC Romania
GTC S.A
GTC Serbia
GTC Serbia
GTC Serbia
GTC S.A.
*
Serbia i
Czarnogóra (Serbia)
Serbia i
Czarnogóra (Serbia)
Serbia i
Czarnogóra (Serbia)
Holandia
Dodatkowo Spółka posiada pośrednio 1,25% udziałów w Globis Poznań i Globis Wrocław poprzez 5%
udział w kapitale zakładowym spółki Orbis S.A.
** Konsolidacja metodą proporcjonalną
9
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
3.
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych (ciąg dalszy)
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Spółka posiada 31,6% akcji w następujących jednostkach stowarzyszonych:
Lighthouse Holdings Limited S.A (“Lighthouse”)
Vokovice BCP Holding S.A. (“Vokovice”)
Powyższe jednostki stowarzyszone są zaangażowane w działalność deweloperską
w Republice Czeskiej (patrz nota 9).
10
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
4.
Opis projektów
Spółka buduje, wynajmuje lub sprzedaje powierzchnię komercyjną i mieszkalną
indywidualnym najemcom/nabywcom poprzez jej bezpośrednie i pośrednie
inwestycje w spółkach zależnych i stowarzyszonych.
Bieżące projekty będące w różnych etapach rozwoju zostały opisane w poniższych
tabelach:
Projekty zakończone
Kraj
Nazwa projektu
Polska
Mokotów Business Park
Galeria Mokotów
Galileo budynek biurowy
Globis Poznań budynek biurowy
Konstancja – Lokale mieszkalne Faza 1 (90%
sprzedane)
Center Point Faza I
Riverside 1 projekt mieszkalny (ponad 90%
sprzedane)
Węgry
Całkowita powierzchnia do
wynajmu lub sprzedaży (m kw.)
107.200
58.600
10.300
13.000
17.500
18.600
33.500
Projekty w trakcie budowy / planowane
Nazwa projektu
Kraj
Polska
Węgry
Czechy
Galeria Kazimierz - centrum handlowe
Szacowana powierzchnia do
wynajmu lub sprzedaży (m kw.)
36.200
Korona - budynki biurowe
20.400
Vega
17.000
Budynek Allianz
12.000
Budynek Topaz 1
12.000
Budynek Topaz 2
18.000
Konstancja - Lokale mieszkalne Faza 2
16.000
Konstancja - Lokale mieszkalne Fazy 3-4
30.000
Sattelite – powierzchnia biurowa
40.000
Konstancja - powierzchnia komercyjna
42.000
Aeropark (6 budynków)
51.000
Center Point Faza II
23.000
Riverside 2 – Lokale mieszkalne (planowany)
16.500
Riverside 2 – Powierzchnia komercyjna (planowany)
6.300
Lighthouse - Budynek biurowy
Faza II – Holesovice – Powierzchnia mieszkalna/
Powierzchnia biurowa
Vokovice (istniejące centrum logistyczne.
Planowane przekształcenie w projekt mieszkalny)
27.000
Nie ustalono
23.000
Rumunia
America House- budynek biurowy
26.000
Serbia
GTC House- budynek biurowy
13.500
W działalności spółek należących do Grupy nie występuje sezonowość.
11
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
5.
Istotne zdarzenia w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września
2004 roku
Emisja akcji
Dnia 2 lutego 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spółki podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego (patrz nota
15).
W dniu 3 lutego 2004 roku Spółka złożyła w Komisji Papierów Wartościowych
i Giełd prospekt emisyjny z wnioskiem o dopuszczenie akcji nowej emisji do
publicznego obrotu.
Dnia 16 marca 2004 roku GTC zawarła z GTC International warunkową umowę
zapisu na akcje Spółki, w zamian za wkład niepieniężny (jak opisano w nocie 16),
pod warunkiem przeprowadzenia skutecznej oferty publicznej.
Przydział nowych akcji w ofercie publicznej miał miejsce 30 kwietnia 2004 roku w
oparciu o cenę emisyjną PLN 87 (USD 21,6) za akcję. Tego samego dnia akcje
zostały przydzielone GTC International (patrz nota 15 oraz 16).
Pierwsze notowanie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie odbyło się 6 maja 2004 roku. Wszystkie akcje zostały zarejestrowane
w sądzie.
Znaczące nowe umowy najmu
Dnia 12 marca 2004 roku GTC Topaz podpisała umowę najmu z 5 spółkami z
grupy Allianz. Zgodnie z umową Allianz będzie dzierżawił przez 10 lat
powierzchnię biurową w budynku Allianz. Budynek Allianz jest pierwszym
budynkiem, który zostanie zbudowany przez GTC Topaz. Budynek obejmuje około
12.000 metrów kwadratowych powierzchni netto, a jego zakończenie jest
planowane na koniec 2005 roku.
Dnia 17 czerwca 2004 roku, GTC Topaz podpisała umowę najmu na całkowitą
powierzchnię netto 4.000 metrów kwadratowych na okres 7 lat. Budynek Topaz
jest drugim budynkiem, obok budynków Galeria Mokotów i Allianz, który będzie
zbudowany przez GTC Topaz. Zakończenie jego budowy jest planowane na koniec
2005 roku.
Dnia 16 sierpnia 2004 GTC Serbia podpisała umowę z Raiffeisen Bank a.d.
Belgrade dotyczący najmu powierzchni biurowej. Całkowita powierzchnia
użytkowa netto przedmiotu najmu wynosi 6.257 metrów kwadratowych.
12
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
5.
Istotne zdarzenia w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września
2004 roku (ciąg dalszy)
Znaczące transakcje akcjami
Dnia 8 kwietnia 2004 roku akcjonariusze GTC Romania podpisali Umowę Zakupu
Akcji, zgodnie z którą jeden z akcjonariuszy - Firestorm, sprzeda swoje akcje w
GTC Romania pozostałym akcjonariuszom. Akcje zostaną przekazane w trzech
oddzielnych transzach stanowiących 41,67%, 8,33% oraz 50% akcji, płatność za
akcje odbędzie się również w trzech transzach.
Po dokonaniu płatności i przekazaniu akcji, GTC będzie posiadało 60,8% udziału
w kapitale akcyjnym spółki.
Do dnia 30 września 2004 roku przekazano dwie transze, w wyniku których GTC
posiada 54,4% udziału w kapitale spółki GTC Romania.
Trzecia transza zostanie przekazana po zakończeniu budowy projektu America
House.
6.
Przychody operacyjne
Przychody operacyjne składają się z następujących pozycji:
Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony 30
września 2004
(niebadane)
Wynajem
powierzchni biurowej
Sprzedaż lokali
mieszkalnych
Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony 30
września 2003
(niebadane)
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2004
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2003
(niebadane)
(niebadane)
Rok
zakończony
31 grudnia
2003
36.134
43.389
12.161
11.964
54.839
3.748
4.430
1.054
1.479
7.560
39.882
47.819
13.215
13.443
62.399
Większość uzyskiwanych przychodów operacyjnych jest określana na podstawie
kwot wcześniej ustalonych w dolarach amerykańskich lub w inny sposób
powiązanych bezpośrednio z walutą, lub ze zmianą kursu waluty amerykańskiej.
13
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
7.
Koszty działalności operacyjnej
Koszty operacyjne składają się z następujących pozycji:
Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony 30
września 2003
(niebadane)
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2004
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2003
(niebadane)
(niebadane)
10.124
11.731
3.480
3.420
14.599
2.971
4.182
934
1.335
6.939
13.095
15.913
4.414
4.755
21.538
Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony 30
września 2004
(niebadane)
Koszty związane z wynajmem
Koszty budowy sprzedanych
lokali mieszkalnych
8.
Rok
zakończony
31 grudnia
2003
Analiza segmentowa
Działalność Grupy można podzielić na dwa główne segmenty, będące
podstawowym kryterium podziału segmentów działalności:
1. Budowa i wynajem powierzchni biurowej i handlowej („wynajem powierzchni
biurowej i handlowej”) oraz
2. Budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych (“budowa i sprzedaż lokali
mieszkalnych”).
Działalność Grupy zlokalizowana jest w Polsce, na Węgrzech, w Rumunii oraz
Serbii.
Poniższa tabela przedstawia informację dotyczącą przychodów i wyniku na
sprzedaży w podziale na segmenty i lokalizacje geograficzne na 30 września 2004
roku.
Polska
Okres
Okres
trzech
dziewięciu
miesięcy
miesięcy
zakończon
zakończon
y 30
y 30
września
września
2004
2004
Wynajem
powierzchn
i
Budowa i
sprzedaż
lokali
Przychody
razem
Wynajem
powierzchn
i
Budowa i
sprzedaż
lokali
Koszty
razem
Wynajem
powierzchn
i
Budowa i
sprzedaż
Węgry
Okres
Okres
trzech
dziewięciu
miesięcy
miesięcy
zakończon
zakończon
y 30
y 30
września
września
2004
2004
Rumunia
Okres
Okres
trzech
dziewięciu
miesięcy
miesięcy
zakończon
zakończon
y 30
y 30
września
września
2004
2004
Serbia
Okres
Okres
trzech
dziewięciu
miesięcy
miesięcy
zakończon
zakończon
y 30
y 30
września
września
2004
2004
Skonsolidowane
Okres
Okres
trzech
dziewięciu
miesięcy
miesięcy
zakończon
zakończon
y 30
y 30
września
września
2004
2004
34.909
11.588
1.225
573
-
-
-
-
36.134
12.161
1.622
527
2.126
527
-
-
-
-
3.748
1.054
36.531
12.115
3.351
1.100
-
-
-
-
39.882
13.215
9.752
3.256
372
224
-
-
-
-
10.124
3.480
1.466
486
1.505
448
-
-
-
-
2.971
934
11.218
3.742
1.877
672
-
-
-
-
13.095
4.414
25.157
8.332
853
349
-
-
-
-
26.010
8.681
156
41
621
79
-
-
-
-
777
120
14
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
lokali
Wynik na
sprzedaży
8.
25.313
8.373
1.474
-
428
-
-
-
26.787
8.801
Analiza segmentowa (ciąg dalszy)
Poniższa tabela przedstawia informację dotyczącą przychodów i wyniku na
sprzedaży w podziale na segmenty i lokalizacje geograficzne na 30 września 2003
roku.
Polska
Okres
Okres
trzech
dziewięciu
miesięcy
miesięcy
zakończon
zakończon
y 30
y 30
września
września
2003
2003
Wynajem
powierzchni
Budowa i
sprzedaż lokali
Przychody
razem
Wynajem
powierzchni
Budowa i
sprzedaż lokali
Koszty razem
Wynajem
powierzcni
Budowa i
sprzedaż lokali
Wynik na
sprzedaży
9.
Węgry
Okres
Okres
trzech
dziewięciu
miesięcy
miesięcy
zakończon
zakończon
y 30
y 30
września
września
2003
2003
Rumunia
Okres
Okres
trzech
dziewięciu
miesięcy
miesięcy
zakończon
zakończon
y 30
y 30
września
września
2003
2003
Serbia
Okres
Okres
trzech
dziewięciu
miesięcy
miesięcy
zakończon
zakończon
y 30
y 30
września
września
2003
2003
Skonsolidowane
Okres
Okres
trzech
dziewięciu
miesięcy
miesięcy
zakończon
zakończon
y 30
y 30
września
września
2003
2003
43.389
11.964
-
-
-
-
-
-
43.389
11.964
4.430
1.479
-
-
-
-
-
-
4.430
1.479
47.819
13.443
-
-
-
-
-
-
47.819
13.443
11.731
3.420
-
-
-
-
-
-
11.731
3.420
4.182
1.335
-
-
-
-
-
-
4.182
1.335
15.913
4.755
-
-
-
-
-
-
15.913
4.755
31.658
8.544
-
-
-
-
-
-
31.658
8.544
248
144
-
-
-
-
-
-
248
144
31.906
8.688
-
-
-
-
-
-
31.906
8.688
Inwestycje w, i pożyczki udzielone do jednostek stowarzyszonych
Spółka posiada 31,6% akcji w następujących jednostkach stowarzyszonych:
Lighthouse Holdings Limited S.A. (“Lighthouse”)
Vokovice BCP Holding S.A. (“Vokovice”)
Powyższe jednostki stowarzyszone są zaangażowane w działalność deweloperską
w Republice Czeskiej.
Inwestycje w jednostki stowarzyszone składają się z następujących pozycji:
30 września 2004
(niebadane)
31 grudnia 2003
(niebadane)
6.305
-
Akcje
Efekt sporządzania sprawozdań w różnej
walucie sprawozdawczej
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
Udzielone pożyczki
Razem
16
556
6.877
6.432
13.309
Akcje zostały objęte 30 kwietnia 2004 roku (patrz nota 16).
15
-
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
10.
Konsolidacja proporcjonalna
Spółka posiada 50% udziałów w Rodomco CH1 będącej właścicielem centrum
handlowego Galeria Mokotów. W związku z tym Spółka konsoliduje
proporcjonalnie aktywa i zobowiązania Rodamco CH1.
Udział Spółki w Rodamco CH1 na dzień 30 września 2004 roku obejmował
następujące pozycje:
30 września 2004
(niebadane)
Środki pieniężne
Zablokowane depozyty
Inwestycje w nieruchomości
Rzeczowe aktywa trwałe
Aktywa obrotowe (inne niż środki pieniężne i
zablokowane depozyty)
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
31 grudnia 2003
(niebadane)
2.544
817
100.000
79
2,945
506
89,500
61
240
1,052
(56.869)
(3.184)
(56,410)
(3,072)
43.627
34,582
Aktywa netto
Całkowity udział Spółki w przychodach i kosztach Rodamco CH1 za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30
września 2004 roku wyniósł odpowiednio USD 20,4 mln oraz USD 6,7 mln.
11.
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu obejmują akcje Orbis S.A. stanowiące
inwestycję długoterminową.
Dnia 26 lipca 2000 roku konsorcjum, w którym Spółka uczestniczy, zakupiło od
Ministerstwa Skarbu 35,37% akcji w Orbis S.A. Oprócz GTC, w skład konsorcjum
wchodzili Accor oraz FIC Globe LLC (akcjonariusz Spółki na dzień transakcji).
Zgodnie z umową GTC zakupiło 2.303.853 akcji (5% kapitału akcyjnego Orbis
S.A.).
Wartość rynkowa akcji Orbis S.A. na dzień 30 września 2004 wynosiła PLN 23,2
(USD 6,5) (PLN 27,7 na dzień 31 grudnia 2003 (USD 7,4)).
12.
Pozostałe aktywa trwałe
W pozycji pozostałych aktywów trwałych wykazano:
30 września 2004
(niebadane)
Koszty pozyskania najemców
Koszty pozyskania finansowania
3.852
437
4.289
16
31 grudnia 2003
1.377
1.377
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
13.
Naliczone przychody
Na saldo naliczonych przychodów składają się:
30 września 2004
(niebadane)
Naliczony czynsz
Sprzedaż mieszkań i domów
Naliczone przychody finansowe
Usługi i inne
14.
31 grudnia 2003
1.519
395
602
735
1.114
2.003
345
702
3.251
4.164
Długoterminowe kredyty i pożyczki
Na saldo kredytów i pożyczek długoterminowych składają się następujące pozycje:
30 września 2004
31 grudnia 2003
(niebadane)
Kredyt BPH Bank (MBP)
Kredyt Aareal Bank (Galeria Kazimierz)
Kredyt Aareal Bank (Galeria Mokotów)
Kredyt BPH (Taurus)
Kredyt WBK (Globis Poznań)
Kredyt BRE Bank S.A.
Kredyt WBK (Korona)
Pożyczka Orbis S.A (Globis Poznań)
Kredyt MKB (Centre Point 1)
Kredyt MKB (Riverside)
Pożyczki GTC International
Kredyt EBOiR i Raiffeisen Bank (Serbia)
Pożyczki od udziałowców mniejszościowych w jednostkach
zależnych
Rozłożone w czasie koszty pozyskania finansowania
122.509
14.467
55.068
20.206
9.614
8.439
899
28.743
20.615
17.082
2.673
128.300
57.050
20.890
9.302
8.522
8.439
532
-
14.030
-
(5.410)
308.935
(4.513)
228.522
Zadłużenie z tytułu długoterminowych kredytów i pożyczek zostało podzielone na
część długo- i krótkoterminową w następujący sposób:
30 września 2004
(niebadane)
31 grudnia 2003
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek
długoterminowych:
Kredyt BPH Bank (MBP)
Kredyt Aareal Bank (Galeria Kazimierz)
Kredyt BRE Bank S.A.
Kredyt Aareal Bank (Galeria Mokotów)
Kredyt BPH (Taurus)
Kredyt WBK (Globis Poznań)
Kredyt WBK (Korona)
Kredyt MKB (Riverside)
Kredyt EBOiR i Raiffeisen Bank (Serbia)
Rozłożone w czasie koszty pozyskania finansowania
17
7.100
1.356
2.450
982
616
500
20.615
67
(52)
33.634
7.700
4.272
2.450
920
158
125
(56)
15.569
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
14.
Długoterminowe kredyty i pożyczki (ciąg dalszy)
30 września 2004
(niebadane)
31 grudnia 2003
Długoterminowa część kredytów i pożyczek
długoterminowych:
Kredyt BPH Bank (MBP)
Kredyt Aareal Bank (Galeria Kazimierz)
Kredyt Aareal Bank (Galeria Mokotów)
Kredyt BPH (Taurus)
Kredyt WBK (Globis Poznań)
Kredyt WBK (Korona)
Kredyt BRE Bank S.A.
Pożyczka Orbis S.A (Globis Poznań)
Kredyt MKB (Centre Point 1)
Pożyczki GTC International
Kredyt EBOiR i Raiffeisen Bank (Serbia)
Pożyczki od udziałowców mniejszościowych w jednostkach
zależnych
Rozłożone w czasie koszty pozyskania finansowania
115.409
13.111
52.618
19.224
8.998
7.939
899
28.743
17.082
2.606
120.600
54.600
19.970
9.144
8.314
4.250
532
-
14.030
-
(5.358)
275.301
(4.457)
212.953
Galeria Kazimierz – kredyt inwestycyjny na finansowanie budowy centrum
handlowego
W dniu 10 marca 2004 roku została zawarta umowa kredytowa pomiędzy GTC
Galeria Kazimierz jako kredytobiorcą oraz Aareal Bank A.G. i innymi podmiotami
jako kredytodawcami, na łączną kwotę nie przekraczającą 68 milionów Euro.
Kredyt zostanie przeznaczony na sfinansowanie budowy centrum handlowego
Galeria Kazimierz.
Kwota kredytu w okresie inwestycji jest oprocentowana stopą procentową ustaloną
na poziomie EURIBOR +1,9% w skali roku, natomiast po zakończeniu budowy EURIBOR +1,6% w skali roku.
Spółka jest zobowiązana do dokonywania miesięcznych spłat przez 10 lat od
momentu zakończenia budowy w wysokości 4% rocznie.
Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw na udziałach GTC Galeria Kazimierz,
hipoteka na nieruchomości centrum handlowego Galeria Kazimierz, łącznie z cesją
związanych z nimi należności oraz cesją praw z polis ubezpieczeniowych.
Umowa kredytowa pomiędzy GTC Mars (MBP) i Aareal Bank
Dnia 25 marca 2004 roku GTC Mars podpisała aneks do umowy kredytowej
zawartej z Aareal Bank dnia 15 sierpnia 1999 roku.
Zgodnie z aneksem BPH Bank zastąpił Aareal Bank jako agenta konsorcjum, a
marża kredytu została obniżona o 0,5% w skali roku, począwszy od 1 kwietnia
2004 roku. Prawa wynikające z zabezpieczenia kredytu zostały przeniesione z
Aareal Bank na BPH Bank.
18
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
14.
Długoterminowe kredyty i pożyczki (ciąg dalszy)
Węgierski Bank Handlu Zagranicznego („MKB”) (Centre Point I)
W 2001 roku została zawarta umowa kredytowa pomiędzy Centre Point I jako
kredytobiorcą oraz MKB jako kredytodawcą na całkowitą możliwą do pozyskania
kwotę 20.452 tysięcy Euro. Zaciągnięty kredyt wykorzystano na sfinansowanie
budowy budynku biurowego Centre Point I.
Kredyt jest oprocentowany stopą procentową EURIBOR +1,85% w skali roku.
Transze otrzymane zgodnie z umową kredytu spłacane są przez okres 12 lat
począwszy od zakończenia budowy projektu.
Zabezpieczenie kredytu stanowi zastaw na akcjach oraz na rachunkach bankowych
Centre Point I i Váci Út 81-85 Ltd oraz zastaw hipoteczny ustanowiony na
budynku biurowym Centre Point I.
Węgierski Bank Handlu Zagranicznego („MKB”) (Riverside)
W 2001 roku została zawarta umowa kredytu pomiędzy Riverside jako
kredytobiorcą oraz MKB jako kredytodawcą na całkowitą możliwą do pozyskania
kwotę 6.638 milionów forintów węgierskich („HUF”). Kredyt został przeznaczony
na sfinansowanie budowy projektu mieszkaniowego Riverside. Pozostała do spłaty
kwota kredytu jest oprocentowana stopą procentową BUBOR +2% (Budapest
Interbank Offered Rate) w skali roku.
Ostatecznym dniem spłaty kredytu jest 31 grudnia 2004 roku.
Zabezpieczenie kredytu stanowi zastaw na udziałach Riverside, hipoteka na
nieruchomościach Riverside oraz zastaw na rachunkach bankowych spółki.
GTC International
W ramach wkładu niepieniężnego w postaci akcji i udziałów spółek prowadzących
działalność podobną do działalności Spółki w Republice Czeskiej, w Rumunii,
Serbii oraz na Węgrzech dokonanego przez GTC International (patrz nota 16),
wszystkie pożyczki udzielone przez GTC International tym jednostkom zależnym
zostały przeniesione na GTC. W wyniku przeprowadzonej transakcji GTC
International stała się pożyczkodawcą Spółki.
Umowa kredytowa pomiędzy GTC Alp i EUROHYPO AG Bank
Dnia 10 września 2004 roku zawarta została umowa kredytu pomiędzy GTC Alp
jako kredytobiorcą oraz EUROHYPO AG Bank na całkowitą możliwą do
pozyskania kwotę 24 milionów Euro. Zaciągnięty kredyt zostanie wykorzystany na
sfinansowanie budowy budynku biurowego Allianz.
19
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
14.
Długoterminowe kredyty i pożyczki (ciąg dalszy)
Kwota kredytu w okresie inwestycji jest oprocentowana stopą procentową ustaloną
na poziomie EURIBOR +1,3% w skali roku, natomiast po zakończeniu budowy EURIBOR +1,2% w skali roku.
Spółka jest zobowiązana do dokonywania miesięcznych spłat przez 10 lat od
momentu zakończenia budowy. Do dnia 30 września 2004 roku kredyt nie został
zaciągnięty.
Umowa kredytowa pomiędzy Complexul i EBOiR
Dnia 15 lipca 2004 roku zawarta została umowa kredytowa pomiędzy Complexul
i Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju („EBOiR”). Zgodnie z umową
kredytową EBOiR udostępni spółce Complexul linię kredytową w maksymalnej
kwocie 27,12 milionów Euro, celem sfinansowania realizacji projektu America
House w Bukareszcie, Rumunia. Kwota kredytu jest oprocentowana stopą
procentową EURIBOR, powiększoną o marżę sięgającą od 2,5% do 4,5%
w zależności od określonych warunków. Kredyt będzie spłacany zgodnie ze
zdefiniowanym harmonogramem spłat począwszy od sierpnia 2006 roku. Linia
kredytowa wygaśnie w roku 2018. Do dnia 30 września 2004 roku linia kredytowa
nie została uruchomiona.
Umowa kredytowa pomiędzy GTC International Development (Serbia) jako
kredytobiorcą oraz EBOiR i Raiffeisen Bank jako kredytodawcami
Dnia 12 września 2003 roku zawarta została umowa kredytowa pomiędzy GTC
International Development oraz EBOiR i Raiffeisen Bank. Bank udzieli kredytu w
wysokości 10,16 milionów Euro. Kwota kredytu jest oprocentowana stopą
procentową EURIBOR +2,5% w skali roku.
GTC International Development jest zobowiązana do dokonania 34 kwartalnych
spłat począwszy od maja 2005 roku.
Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw na udziałach spółki, hipoteka ustanowiona na
budynku biurowym GTC House, łącznie z cesją związanych z nimi należności oraz
cesją praw z polis ubezpieczeniowych.
Umowa kredytowa pomiędzy River Loft (Węgry) i MKB
Dnia 29 lipca 2004 roku zawarta została umowa kredytowa pomiędzy River Loft
(węgierska jednostka zależna) i MKB. Zgodnie z zawartą umową MKB otworzy
spółce River Loft linię kredytową do wysokości 691 milionów forintów
węgierskich („HUF”) (około 3,3 milionów USD). Kwota kredytu jest
oprocentowana stopą procentową BUBOR +1,85% (Budapest Interbank Offered
Rate) w skali roku i zostanie spłacona w ciągu 23 miesięcy.
Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw ustanowiony na gruntach i udziałach spółki
River Loft. Do dnia 30 września 2004 nie dokonano zaciągnięć w ramach linii
kredytowej.
20
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
14.
Długoterminowe kredyty i pożyczki (ciąg dalszy)
Pożyczki od udziałowców mniejszościowych w jednostkach zależnych
W skład pozostałych pożyczek wchodzą umowy pożyczek zawarte pomiędzy
jednostkami zależnymi Spółki w Rumunii, Serbii oraz na Węgrzech jako
kredytobiorcami a innymi akcjonariuszami tych spółek jako kredytodawcami.
15.
Kapitał własny i rezerwy
Struktura akcji Spółki na dzień 30 września 2004 roku przedstawia się w
następujący sposób:
Liczba
Akcji
13.928.621
115.224
23.544
835.654
996.162
3.968.915
19.868.120
Łączna
wartość
nominalna w PLN
Seria
A
B
B1
C
D
E
F*
13.928.621
115.224
23.544
835.654
996.162
3.968.915
19.868.120
Łączna
wartość
nominalna w USD
4.151.715
26.660
5.849
183.824
247.469
985.968
5.601.485
Udział w kapitale
zakładowym
70,1
0,6
0,1
4,2
5,0
20,0
100,0
(*) Warunkowe podwyższenie kapitału uchwalone zostało w związku z programem
opcji na akcje (akcje serii F), zgodnie z którym opcja subskrypcji 446.385 akcji
Spółki w trzech równych transzach do 31 grudnia 2007 roku została przyznana
członkom władz Spółki. Premia wynosi 13,44 USD za akcję.
Wszystkie serie akcji są akcjami nieuprzywilejowanymi.
Emisja akcji
Dnia 2 lutego 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spółki podjęło uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego.
W ramach podwyższenia wyemitowane zostały cztery serie akcji zwykłych na
okaziciela. Akcje nowej emisji zostały zaoferowane: (i) w publicznej ofercie
inwestorom kwalifikowanym, (ii) w subskrypcji prywatnej GTC International
(większościowemu akcjonariuszowi Spółki) w zamian za wkład niepieniężny w
postaci akcji i udziałów pięciu spółek prowadzących działalność podobną do
działalności Spółki w Czechach, Rumunii, Serbii oraz na Węgrzech, (iii)
subemitentowi w ramach programu motywacyjnego pracowników.
21
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
15.
Kapitał własny i rezerwy (ciąg dalszy)
Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o warunkowym
podwyższeniu kapitału zakładowego, który zostanie objęty w transzach przez
członków władz Spółki w ramach programu motywacyjnego do dnia 31 grudnia
2007 roku.
Cztery nowe serie akcji zwykłych na okaziciela składają się z następujących serii:
Seria E – 3.968.915 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda,
Seria D – 996.162 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda,
Seria B1 – 23.544 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda,
Seria F – 446.385 warunkowych akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Dnia 18 lutego 2004 roku Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. dopuściła akcje serii A, B, C do obrotu giełdowego.
Dnia 21 kwietnia 2004 roku Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. dopuściła akcje serii E i D do obrotu giełdowego (patrz nota 16).
Przydział akcji serii E miał miejsce 30 kwietnia 2004 roku. Wszystkie akcje
zaoferowane w serii E (3.968.915 akcji) zostały przydzielone inwestorom w
oparciu o cenę emisyjną PLN 87 (USD 21,6) za akcję.
W tym samym dniu akcje serii D zostały przydzielone GTC International.
W wyniku przydziału akcji serii D, Spółka objęła kontrolę nad akcjami w spółkach
w Republice Czeskiej, Rumunii, Serbii i na Węgrzech (patrz nota 16).
Obrót akcjami rozpoczął się 6 maja 2004 roku.
Zmiany kapitału zapasowego
nominalnej)
(ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
Zmiany kapitału zapasowego (ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej)
zostały zaprezentowane w tabeli poniżej:
Saldo na dzień 1 stycznia 2004
Emisja akcji
Koszty emisji akcji
Korzyści z tytułu podatku dochodowego
33.543
104.021
(2.950)
561
135.175
Saldo na dzień 30 września 2004
22
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
15.
Kapitał własny i rezerwy (ciąg dalszy)
Akcje EBOiR
Dnia 11 grudnia 2000 roku Spółka i Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju
(„EBOiR”) podpisali umowę zapisu na akcje, zgodnie z którą EBOiR zakupił
835.654 nowych akcji.
Ponadto w dniu 11 grudnia 2000 roku Spółka i EBOiR podpisali Umowę Opcji
Sprzedaży. Zgodnie z postanowieniami umowy EBOiR ma prawo sprzedać Spółce
w celu umorzenia 835.654 akcji po cenie sprzedaży równej cenie emisyjnej
powiększonej o odsetki w wysokości wskazanej w umowie, między innymi
w przypadku, gdy akcje Spółki nie będą notowane na Warszawskiej Giełdzie
Papierów Wartościowych po cenie wyższej niż równowartość w złotych 17,95
dolarów amerykańskich.
Po przydziale akcji serii E, który odbył się 30 kwietnia 2004 roku, warunki
wykorzystania powyższej opcji wygasły.
Podział zysku
W dniu 16 marca 2004 roku akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę o podziale
zysku z lat ubiegłych w wysokości 2,70 PLN na akcję.
W związku z wypłatą zaliczki na poczet dywidendy dnia 16 października 2003
roku, w wysokości 2,7 PLN na akcję, kwota przeznaczona na dywidendę zgodnie
z uchwałą została skompensowana kwotą zaliczki na poczet dywidendy.
16.
Zakup akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
Dnia 8 kwietnia 2004 roku Spółka nabyła akcje następujących spółek:
Zakupiony procent akcji
Nazwa Spółki
GTC Hungary
65,5%
GTC Serbia
65,5%
GTC Romania
48,1% (*)
Lighthouse
31,6%
Vokovice
50,0%
(*) Dnia 24 września 2004 roku Spółka zakupiła 6,4% akcji w GTC Romania. Po
zakupie wyżej wymienionych akcji Spółka posiada 54,5% akcji w GTC Romania.
Spółka podpisała umowę, której celem jest podwyższenie jej udziału w GTC
Romania do 60,8%.
23
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
16.
Zakup akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych (ciąg dalszy)
Wartość objętych aktywów i pasywów na dzień nabycia wynosiła:
Środki pieniężne
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Pozostałe aktywa obrotowe
Inwestycje w nieruchomości
Środki trwałe
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Udział akcjonariuszy mniejszościowych w jednostkach zależnych
Całowita cena zakupu akcji (jak opisano powyżej)
4.646
6.305
34.599
35.123
26.292
(54.682)
(27.528)
24.755
(4.914)
19.841
Emisja akcji dla GTC International
Zapłacone środki pieniężne
(19.476)
(365)
Objęte środki pieniężne
Przepływy pieniężne związane z nabyciem spółek, po potrąceniu
objętych środków pieniężnych
4.646
4.281
Dnia 20 maja 2004 roku Spółka sprzedała 18,4% akcji w Vokovice po ich wartości
nominalnej. Po sprzedaży akcji Spółka posiada 31,6% akcji w Vokovice.
Dnia 8 kwietnia 2004 roku, w związku z Ogólnymi Warunkami Umowy
podpisanymi dnia 4 listopada 2003 roku, GTC Romania podpisała umowę
z jednostką powiązaną spółki Firestorm Services LLC („Firestorm”), która jest
udziałowcem GTC Romania. Zgodnie z tą umową jednostka ta sprzedała GTC
Romania 100% akcji Titulescu Investments B.V.
GTC Romania zapłaciła za akcje Titulescu w dniu 24 maja 2004 roku.
Titulescu posiada grunt w Bukareszcie, na którym zamierza wybudować budynek
biurowy.
Zakupione aktywa i pasywa na dzień nabycia wynosiły:
Środki pieniężne
Środki trwałe
Całowita cena zakupu
23
3.565
3.588
Pozostała kwota do zapłaty
Objęte środki pieniężne
Przepływy pieniężne związane z nabyciem akcji, po potrąceniu
objętych środków pieniężnych
(2.408)
(23)
(1.157)
Dnia 27 września 2004 roku Spółka utworzyła spółkę GTC Croatia. Spółka
posiada 82,5% akcji w GTC Croatia.
24
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
17.
Rezerwy na zobowiązania z tytułu odroczonego podatku i inne
Saldo rezerwy na zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego na dzień 30
września 2004 roku wyniosło USD 17.718 tysięcy.
Pozostała rezerwa w kwocie 200 tysięcy USD utworzona została w związku ze
sporem prawnym dotyczącym prac budowlanych prowadzonych przez Spółkę w
ramach jednego z projektów.
Data zakończenia sporu nie jest znana.
18.
Transakcja zabezpieczajaca
Dnia 11 sierpnia 2004 roku GTC Galeria Kazimierz zawarła transakcję
zabezpieczającą z bankiem Aareal.
Zgodnie z umową Spółka dokonała zmiany oprocentowania zmiennego kredytu
zaciągniętego w banku Aareal (patrz nota 14) na oprocentowanie stałe w okresie od
1 kwietnia 2005 do 31 marca 2007.
Na okres od 1 kwietnia 2007 do 31 marca 2011 spółka zakupiła instrument collar
celem zabezpieczenia ryzyka wzrostu jednomiesięcznej stopy Euribor powyżej
5,5% i jednocześnie zobowiązała się do zapłaty minimum 3,25% w przypadku, gdy
jednomiesięczna stopa Euribor będzie niższa niż 3,25%.
Zgodnie z MSR 39 transakcja zabezpieczająca jest instrumentem finansowym,
który powinien być prezentowany w wartości godziwej. Zmiany w wartości
godziwej są odnoszone w kwocie pomniejszonej o efekt podatkowy bezpośrednio
na kapitał własny.
25
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
19.
Zysk na jedną akcję
Zysk na jedną akcję i rozwodniony zysk na jedną akcję zostały wyliczone
w następujący sposób:
Okres dziewięciu miesięcy
zakończony 30 września
2004
2003
(niebadane)
(niebadane)
Zysk netto (USD)
Średnia ważona liczba
akcji do obliczenia zysku
na jedną akcję
Zysk na jedną akcję
(USD)
Średnia ważona liczba
akcji do obliczenia
rozwodnionego zysku na
jedną akcję
Rozwodniony zysk na
jedną akcję (USD)
Okres trzech miesięcy zakończony
30 września
2004
2003
(niebadane)
(niebadane)
26.037.123
22.482.612
19.777.406
17.693.593
14.889.707
19.868.120
1,47
1,51
1,00
0,37
1,64
17.945.400
n/a
20.314.505
n/a
n/a
1,45
n/a
0,97
n/a
n/a
26
5.572.034
Rok zakończony
31 grudnia
2003
14.885.192
24.466.695
14.887.134
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
20.
Informacja uzupełniająca do sprawozdań finansowych
Poniżej przedstawiono uzgodnienie wyników działalności pomiędzy Polskimi
Standardami Rachunkowości („PSR”) (wyrażonymi w złotych i przeliczonych na
dolary amerykańskie przy wykorzystaniu średniego kursu za okres)
a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”).
Okres dziewięciu miesięcy
zakończony
30 września 2004
(niebadane)
Zysk według Polskich Standardów Rachunkowości (PSR)
w tysiącach złotych
Okres dziewięciu miesięcy
zakończony
30 września 2003 (**)
(niebadane)
‘000 PLN
‘000 PLN
37.761
‘000 USD
121.741
‘000 USD
Zysk za okres według PSR przeliczony na dolary
amerykańskie według średniego kursu w okresie
9.989
31.347
Korekty do MSSF przeliczone na USD według średniego
kursu w okresie:
Wycena inwestycji nieruchomości
23.677
17.374
Sprzedaż inwestycji
(26.061)
Kapitalizacja odsetek
709
125
Rozpoznanie marży na sprzedaży mieszkań i domów
123
216
Różnica z tytułu amortyzacji
74
4
Udział w zysku akcjonariuszy mniejszościowych
(4.754)
(226)
Korekta z tytułu podatku odroczonego
(8.021)
(4.815)
Różnice kursowe z przeliczenia (*)
4.240
4.519
Zysk za okres według MSSF w USD
26.037
22.483
(*) Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej walucie sprawozdawczej obejmuje efekt przeliczenia wyniku
finansowego za okres według PSR przeliczonego na dolary amerykańskie według średniego kursu za
dany okres oraz efekt sporządzenia sprawozdań finansowych według MSSF w innej walucie
sprawozdawczej.
(**) Dane przekształcone w wyniku zmian w Ustawie o rachunkowości, która weszła w życie 15 stycznia
2004 roku.
27
Globe Trade Centre S.A.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku
(w tysiącach USD)
20.
Informacja uzupełniająca do sprawozdań finansowych (ciąg dalszy)
Poniżej przedstawiono uzgodnienie aktywów netto pomiędzy Polskimi
Standardami Rachunkowości (wyrażonymi w złotówkach i przeliczonych na dolary
amerykańskie według kursu na koniec okresu) i Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej.
30 września 2004
(niebadane)
Aktywa netto na koniec okresu wg PSR
w tysiącach złotych
Aktywa netto na koniec okresu wg PSR przeliczone na
USD wg kursu na koniec roku
Korekty do MSSF przeliczone na USD:
Kapitalizacja odsetek
Korekta z tytułu podatku odroczonego
Kapitalizacja kosztów
Różnica z tytułu amortyzacji
Rozpoznanie marży na sprzedaży mieszkań i
domów
Różnice kursowe z przeliczenia (*)
Aktywa netto na koniec okresu według MSSF
31 grudnia 2003
(**)
‘000 PLN
‘000 PLN
1.382.703
‘000 USD
388.738
963.743
‘000 USD
257.651
8.122
(228)
821
(322)
(41)
7.414
4.060
821
(396)
(164)
243
(231)
397.333
269.155
(*) Efekt różnic w kapitałach netto spowodowany stosowaniem różnej waluty sprawozdawczej.
(**) Dane przekształcone w wyniku zmian w Ustawie o rachunkowości, która weszła w życie 15 stycznia
2004 roku.
21.
Inne
Zgodnie ze statutowymi sprawozdaniami finansowymi spółki GTC Hungary na
dzień 30 września 2004 roku, przygotowanymi zgodnie z Węgierskimi
Standardami Rachunkowości, kapitał własny GTC Hungary oraz niektórych jej
jednostek zależnych jest ujemny. Zgodnie z węgierskim prawem, w przypadku gdy
wartość kapitałów spółki jest mniejsza niż minimalna wartość zarejestrowanego
kapitału w danym okresie, jednostka zobligowana jest do zmiany formy prawnej.
Węgierska Ustawa o Spółkach Handlowych wymaga, aby Akcjonariusze podjęli
konieczne kroki w tej kwestii. Zarząd GTC Hungary przygotował szczegółowy
biznes plan, zgodnie z którym GTC Hungary osiągnie minimalny zarejestrowany
kapitał.
Sprawozdania finansowe zostały zatwierdzone przez Zarząd dnia 4 listopada 2004
roku.
28