Pobierz aneks nr 1 do prospektu zatwierdzony 8 marca

ANEKS NR 1
do Prospektu emisyjnego POZBUD T&R S.A.
przygotowanego w związku z publiczną ofertą do 5.000.000 Akcji Serii E,
oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym do
5.000.000 Akcji Serii E oraz do 5.000.000 Praw do Akcji Serii E,
zatwierdzonego w dniu 2 marca 2010 roku
Niniejszy aneks został sporządzony w związku z otrzymaniem w dniu 5 marca 2010 r. umowy z
BAUMAL Sp. z o.o. z siedzibą w Mosinie oraz aneksu do umowy z dnia 30.12.2008 r. z Miastem
Poznań. W związku z powyŜszym do Prospektu POZBUD T&R S.A wprowadza się następujące
zmiany:
ZMIANA NR 1
Pkt. 6.1.6. cz. III Prospektu było:
Umowa z dnia 30.12.2008 r. zawarta z Miastem Poznań – Zarządem Komunalnych Zasobów
Lokalowych (Matejki 59)
Zamawiający: Miasto Poznań – Zarząd Komunalnych Zasobów Lokalowych.
Wykonawca: konsorcjum, w skład którego wchodzi: POZBUD T&R S.A. jako lider konsorcjum,
Firma Budowlana Eugeniusz Dota, Orlikon Sp. z o.o. i Envirotech Sp. z o.o.
Przedmiot umowy: wykonanie renowacji i remontu budynku przy ul. Matejki 59 w Poznaniu,
opracowanie kompletnej dokumentacji technicznej na renowację i remont budynku oraz
pełnienie nadzoru autorskiego nad realizacją przedmiotu umowy.
Wynagrodzenie: wartość zawartej umowy wynosi 8.825.374,96 złotych netto. Zgodnie z
treścią umowy konsorcjum Emitent z tytułu pełnienia funkcji lidera konsorcjum otrzyma
wynagrodzenie w wysokości 342.268,74 złotych netto, a wartość zamontowanej stolarki
otworowej wyniesie 1.980.000 złotych netto.
Termin wykonania umowy: wykonanie dokumentacji technicznej – 5 miesięcy od podpisania
umowy. Wykonanie inwestycji – 15 miesięcy licząc od dnia podpisania umowy.
Umowa jest w trakcie realizacji zgodnie z harmonogramem. Na dzień zatwierdzenia Prospektu
Emitent otrzymał wynagrodzenie w kwocie 2 994 570,53 zł.
Kary umowne: w umowie zawarto postanowienia dotyczące kar umownych, zgodnie z którymi
Zamawiający jest uprawniony do naliczenia kary umownej w następujących przypadkach:
•
za nie dotrzymanie terminów: wykonania projektu budowlanego i dokumentacji
technicznej w wysokości 0,1% łącznego wynagrodzenia umownego brutto za kaŜdy dzień
opóźnienia,
•
za nie dotrzymanie terminu realizacji inwestycji w wysokości
wynagrodzenia umownego brutto za kaŜdy dzień opóźnienia,
•
za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych w toku realizacji inwestycji lub odbioru
końcowego w wysokości 0,1% łącznego wynagrodzenia umownego brutto za kaŜdy dzień
opóźnienia.
0,1%
łącznego
Inne postanowienia umowy: wykonawca wniósł zabezpieczenie naleŜytego wykonania umowy
w wysokości 538.350,00 zł, tj. 5% ceny ofertowej brutto. Wykonawca udzieli gwarancji na
całość robót objętych umową na okres 5 lat. Pozostałe warunki umów nie odbiegają od
typowych umów tego rodzaju zawieranych w obrocie gospodarczym.
Pkt. 6.1.6. cz. III Prospektu jest:
Umowa z dnia 30.12.2008 r. zawarta z Miastem Poznań – Zarządem Komunalnych Zasobów
Lokalowych (Matejki 59)
Zamawiający: Miasto Poznań – Zarząd Komunalnych Zasobów Lokalowych.
Wykonawca: konsorcjum, w skład którego wchodzi: POZBUD T&R S.A. jako lider konsorcjum,
Firma Budowlana Eugeniusz Dota, Orlikon Sp. z o.o. i Envirotech Sp. z o.o.
Przedmiot umowy: wykonanie renowacji i remontu budynku przy ul. Matejki 59 w Poznaniu,
opracowanie kompletnej dokumentacji technicznej na renowację i remont budynku oraz
pełnienie nadzoru autorskiego nad realizacją przedmiotu umowy.
Wynagrodzenie: wartość zawartej umowy wynosi 12.885.000 złotych netto. Zgodnie z treścią
umowy konsorcjum Emitent z tytułu pełnienia funkcji lidera konsorcjum otrzyma
wynagrodzenie w wysokości 516.250,00 złotych netto, a wartość zamontowanej stolarki
otworowej wyniesie 2.560.000 złotych netto.
Termin wykonania umowy: wykonanie dokumentacji technicznej – 5 miesięcy od podpisania
umowy. Wykonanie inwestycji – 15 miesięcy licząc od dnia podpisania umowy, natomiast
termin wykonania robót uzupełniających wyznaczono do 15.11.2010 r.
Umowa jest w trakcie realizacji zgodnie z harmonogramem. Na dzień zatwierdzenia Prospektu
Emitent otrzymał wynagrodzenie w kwocie 2 994 570,53 zł.
Kary umowne: w umowie zawarto postanowienia dotyczące kar umownych, zgodnie z którymi
Zamawiający jest uprawniony do naliczenia kary umownej w następujących przypadkach:
•
za nie dotrzymanie terminów: wykonania projektu budowlanego i dokumentacji
technicznej w wysokości 0,1% łącznego wynagrodzenia umownego brutto za kaŜdy dzień
opóźnienia,
•
za nie dotrzymanie terminu realizacji inwestycji w wysokości
wynagrodzenia umownego brutto za kaŜdy dzień opóźnienia,
•
za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych w toku realizacji inwestycji lub odbioru
końcowego w wysokości 0,1% łącznego wynagrodzenia umownego brutto za kaŜdy dzień
opóźnienia.
0,1%
łącznego
Inne postanowienia umowy: wykonawca wniósł zabezpieczenie naleŜytego wykonania umowy
w wysokości 538.350,00 zł, tj. 5% ceny ofertowej brutto. Wykonawca udzieli gwarancji na
całość robót objętych umową na okres 5 lat. Pozostałe warunki umów nie odbiegają od
typowych umów tego rodzaju zawieranych w obrocie gospodarczym.
ZMIANA NR 2
Pkt. 6.1.6. cz. III Prospektu po opisie umowy z Diecezją Kaliską dodaje się:
Umowa z dnia 05.03.2010 r. zawarta z BAUMAL Sp. z o.o. z siedzibą w Mosinie.
Łączna wartość umów zawartych z tym podmiotem w okresie ostatnich 12 miesięcy wypełniła
przesłanki umowy znaczącej, poniewaŜ ich łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych
Emitenta. Emitent zawarł z BAUMAL Sp. z o.o.:
a
w dniu 15.10.2009 r. umowę ramową o współpracy na dostawę przez Emitenta stolarki drewnianej
na rzecz BAUMAL Sp. z o.o. Przewidywany finansowy zakres współpracy na IV kwartał 2009 r.
strony ustaliły na 1.500.000 zł netto.
b
w dniu 15.10.2009 r. umowę ramową o współpracy na dostawę przez BAUMAL Sp. z o.o. stolarki
aluminiowej oraz fasad aluminiowych na rzecz Emitenta. Przewidywany finansowy zakres
współpracy na IV kwartał 2009 r. strony ustaliły na 1.500.000 zł netto.
c
w dniu 05.03.2010 umowę sprzedaŜy na mocy której Emitent jako sprzedający zobowiązał się do
wykonania i sprzedaŜy na rzecz BAUMAL Sp. z o.o. okien drewnianych typu SASH w terminie do
30.09.2010. Za wykonanie i sprzedaŜ przedmiotowych towarów Emitentowi będzie przysługiwać
wynagrodzenie w wysokości netto 966.681, 90 funtów brytyjskich, co według średniego kursu
funta brytyjskiego określonego w tabeli kursów nr 44/A/NBP/2010 z dnia 4 marca 2010 r.
wyznacza wartość zawartej umowy na 4.173.939 zł netto. Strony postanowiły, Ŝe wiąŜącą formą
odszkodowania są kary umowne. BAUMAL Sp. z o.o. moŜe naliczyć Emitentowi kary umowne:
−
z tytułu odstąpienia od wykonania umowy w wysokości 10% wartości wynagrodzenia
netto,
−
za nieterminowe wykonanie przedmiotu
wynagrodzenia za kaŜdy dzień zwłoki,
−
z tytułu nienaleŜytego wykonania umowy w wysokości 1% wartości wynagrodzenia
umowy
w
wysokości
0,1%
wartości
Emitent moŜe naliczyć BAUMAL Sp. z o.o. kary umowne z tytułu odstąpienia od wykonania umowy w
wysokości 20 % wartości wynagrodzenia netto.
Strony zastrzegły sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego
wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.
Warunki wyŜej wskazanych umów nie odbiegają od warunków przyjętych dla tego rodzaju umów.