Sprawozdanie z wyceny wkładu niepieniężnego

SPRAWOZDANIE
Zarządu IN POINT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
sporządzone w dniu 30 września 2013 roku w związku z podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki
i objęciem akcji nowej emisji w zamian za wkład niepieniężny („Sprawozdanie”)
Warszawa, 30 września 2013 roku
Spis treści:
I.
Podstawy prawne emisji ........................................................................................................................ 3
II.
Przedmiot wkładu niepieniężnego ...................................................................................................... 4
III. Podmiot, który wniesie Wkład Niepieniężny .................................................................................. 5
IV. Zastosowane metody wyceny wkładów ............................................................................................ 5
V.
Ekonomiczne umotywowanie zamierzonej transakcji objęcia wkładu niepieniężnego za
akcje IN POINT S.A. ....................................................................................................................................... 5
1.
Zarys ogólny ............................................................. Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
2.
Ekonomiczne korzyści wynikające z przejecia Wkładu Niepieniężnego ........ Błąd! Nie
zdefiniowano zakładki.
I.
Podstawy prawne emisji
1.
Uchwała
Zarząd IN POINT S.A. (dalej „IPT”, „Spółka”) przygotował niniejsze sprawozdanie
(„Sprawozdanie”) zgodnie z art. 311 w zw. z 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych (KSH) w
związku z wystąpieniem do walnego zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego IPT w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii
K („Uchwała”), której projekt stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania.
Zgodnie z Uchwałą 9 517 440 (dziewięć milionów pięćset siedemnaście tysięcy czterysta
czterdzieści) nowych akcji serii K zostanie zaoferowanych z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w trybie subskrypcji prywatnej („Oferta Prywatna”) na
podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH podmiotowi wskazanemu w Części III poniżej, tj. spółce
LZMO S.A. z siedzibą w Lubsku w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji zwykłych
na okaziciela serii K („Wkład Niepieniężny”) spółki pod firmą BALTIC CERAMICS S.A. z
siedzibą w Lubsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000301043
(„BCR”). Szczegółowy opis wkładu niepieniężnego znajduje się w Części II poniżej.
Zważywszy, że zamiarem IPT jest ubieganie się o dopuszczenie akcji zwykłych na okaziciela
serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., stosownie do art. 336 § 3 KSH akcje zwykłe na okaziciela
serii K nie podlegają ograniczeniom wskazanym w art. 336 § 1 i § 2 KSH i emitowane są jako
akcje zwykłe na okaziciela.
2.
Wartość nominalna nowych akcji serii K
Uchwała przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego IPT o kwotę 951 774,00 zł
(dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedemdziesiąt cztery złote) w drodze emisji
9 517 440 (dziewięć milionów pięćset siedemnaście tysięcy czterysta czterdzieści) akcji
o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
3.
Ustalenie wartości wkładu oraz ceny emisyjnej akcji serii K w Ofercie
Prywatnej
Wartość Wkładu Niepieniężnego wynosi 9 821 998,08 zł (dziewięć milionów osiemset
dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych, osiem groszy) i
wynika ze sprawozdania finansowego LZMO za rok obrotowy 2012, sporządzonego na dzień
31 grudnia 2012 roku i zbadanego przez biegłego rewidenta Danuta Szczepańska Biuro
Rachunkowe Agencja Ekonomiczna „KONTO” (adres: 03-984 Warszawa, ul. Złotej Wilgi
16/64), wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod
numerem 201, na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 roku
o rachunkowości, który w dniu 10 czerwca 2013 roku wydał opinię o prawidłowości
i rzetelności tego sprawozdania.
Wkład Niepieniężny został ujęty w sprawozdaniu finansowym LZMO S.A. według cen
nabycia.
Mając powyższe na uwadze, Zarząd IPT uznał, że zastosowana metoda wyceny zapewnia
ustalenie w sposób pełny i rzetelny wartości godziwej Wkładu Niepieniężnego.
Zarząd dokonał szacunków wartości obu spółek, tj. IPT oraz BALTIC CERAMICS i przyjął,
że wartość Wkładu Niepieniężnego odpowiadać będzie cenie emisyjnej nowych akcji serii K,
które zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej LZMO przy zastosowaniu jako
podstawy wyliczenia liczby akcji IPT w Ofercie Prywatnej następującego parytetu wymiany:
za 3 akcje (trzy) BCR wydana zostanie 1 (jedna) akcja serii K IPT.
Zgodnie z powyższym parytetem oraz wyceną wartości akcji BCR proponowana przez Zarząd
IPT cena emisyjna akcji serii K w Ofercie Prywatnej wynosić będzie 1,032 zł (jeden złoty,
trzy i dwie dziesiąte grosza) za każdą akcję. Cena ta odpowiada ustaleniom pomiędzy IPT a
LZMO. Różnica między wartością Wkładu Niepieniężnego wnoszonego na pokrycie akcji
serii K, a ich wartością nominalną w wysokości 8 870 254,08 zł (osiem milionów osiemset
siedemdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery złote, osiem gorszy) stanowi agio, które
zostanie przekazane na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art. 396 § 2 KSH.
II.
Przedmiot Wkładu Niepieniężnego
1.
Opis kapitału BCR:
Kapitał zakładowy BCR wynosi 9 714 223,50 zł i dzieli się na 97 142 235 akcji. Akcje BCR
nie są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2.
Przedmiot wkładów niepieniężnych
Przedmiotem Wkładu Niepieniężnego jest 28 552 320 (dwadzieścia osiem milionów pięćset
pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii K
stanowiących 29,39% kapitału zakładowego BCR i uprawniających do 20,34% głosów w
ogólnej licznie głosów na walnym zgromadzeniu.
III.
Podmiot, który wniesie Wkład Niepieniężny
Wkład Niepieniężny w zamian za akcje serii K IPT zostanie wniesiony przez LZMO S.A. z
siedzibą w Lubsku przy ulicy Reymonta 7, 68-300 Lubsko, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców pod numerem KRS 0000369775.
IV.
Zastosowane metody wyceny wkładów
Wartość godziwa Wkładu Niepieniężnego wynika ze sprawozdania finansowego LZMO za
rok obrotowy 2012, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2012 roku i zbadanego przez
biegłego rewidenta Danuta Szczepańska Biuro Rachunkowe Agencja Ekonomiczna
„KONTO” (adres: 03-984 Warszawa, ul. Złotej Wilgi 16/64), wpisana na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 201, na zasadach
przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, który w dniu 10
czerwca 2013 roku wydał opinię o prawidłowości i rzetelności tego sprawozdania. Na
podstawie art. 3121 § 1 pkt 3 KSH, niniejsze Sprawozdanie nie zostało poddane badaniu przez
biegłego rewidenta.
V.
Ekonomiczne umotywowanie zamierzonej
niepieniężnych za akcje IPT S.A.
transakcji
objęcia
wkładów
Zgodnie z nową strategią inwestycyjną IPT Wkład Niepieniężny w postaci akcji BCR po
nabyciu pozostałych akcji BCR zapewni IPT 100% kontrolę nad BCR i doprowadzi do
włączenia BCR jako kluczowego aktywa do portfela inwestycyjnego IPT. W wyniku tych
transakcji nastąpi utworzenie silnej grupy spółek z branży Oil&Gas, o wysokich
kompetencjach. Wspólne wykorzystanie know-how obu spółek pozwoli na zwiększenie
konkurencyjności całej grupy, jak również umożliwi szybsze osiągnięcie przez grupę
znaczącej pozycji na rynku.
Załączniki:
- Uchwała,
- Sprawozdanie finansowe LZMO S.A. za 2012 rok,
- Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.