Program Motywacyjny

Uchwała Nr 03/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 12 grudnia 2008 roku w sprawie
zmiany Uchwały Nr 14/ZWZA/2008 z dnia 26.06.2008 roku
§ 1.
Walne Zgromadzenie postanawia o zmianie Uchwały Nr 14/ZWZA/2008 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 26.06.2008 roku w sprawie programu
motywacyjnego Spółki na lata 2008-2010 – w ten sposób, że: ----------------Dotychczasowe sformułowanie tytułu: ------------------------------------------------------------”w sprawie programu motywacyjnego Spółki na lata 2008-2010” --------------------zostaje zastąpione sformułowaniem: ---------------------------------------------------------------”w sprawie programu motywacyjnego Spółki na lata 2009-2011” --------------------Dotychczasowe sformułowanie ust. 1 § 2 Uchwały: -------------------------------------------„1. Walne Zgromadzenie ustala nowe parametry Programu Motywacyjnego, który ma być
realizowany przez Spółkę w latach 2008-2010 jak niżej: -----------------------a) Program Motywacyjny oparty będzie na emisji warrantów subskrypcyjnych i
związanych z nimi nowych akcji Spółki w ilości 130.000 sztuk; --------------b) Cena emisyjna nowych akcji emitowanych dla potrzeb Programu Motywacyjnego
wynosi 40,00 zł za 1 akcję; ---------------------------------------c) Okres obowiązywania nowego Programu Motywacyjnego obejmuje lata 2008 –
2010, z możliwością przedłużenia o kolejne 2 lata; --------------------d) Akcje przeznaczone na realizację Programu Motywacyjnego będą podzielone na 3
równe transze; -------------------------------------------------------e) Programem Motywacyjnym objęty zostanie Zarząd Spółki oraz kluczowi
pracownicy Spółki w następującej proporcji: ---------------------------------------i. Prezes Zarządu – 65.000 sztuk Akcji Spółki, -----------------------------------ii. Pozostali członkowie Zarządu – 32.500 sztuk Akcji Spółki, ----------------iii. Kluczowi pracownicy Spółki – 32.500 sztuk Akcji Spółki, -------------------f) Prawo objęcia akcji będzie uzależnione od 3 kryteriów, realizowanych niezależnie
od siebie: --------------------------------------------------------------------a. Kryterium rynkowego (34% akcji w ramach Programu w danym roku) – akcje
będą przyznane, jeżeli zmiana kursu akcji Spółki w danym roku
obowiązywania programu będzie nie mniejsza niż zmiana indeksu WIG
powiększona o 5 punktów procentowych: ------------------------------b. Kryterium operacyjnego (33% akcji w ramach Programu w danym roku) –
akcje będą przyznane, gdy poziom przychodów Spółki nie będzie mniejszy
niż: -----------------------------------------------------------------i. 18.500 tys. złotych w 2008 roku, ----------------------------------------------ii. 26.000 tys. złotych w 2009 roku, ----------------------------------------------iii. 36.000 tys. złotych w 2010 roku, ---------------------------------------------c. Kryterium operacyjnego (33% akcji w ramach Programu w danym roku) –
akcje będą przyznane, gdy poziom skonsolidowanego zysku netto,
powiększony o koszty niniejszego Programu Motywacyjnego, przypadający na
jedną akcję nie będzie mniejszy niż: ---------------------i. 0,20 zł w 2008 roku --------------------------------------------------------------ii. 1,00 zł w 2009 roku -------------------------------------------------------------iii. 1,60 zł w 2010 roku. -------------------------------------------------------------d. Ocena kryteriów operacyjnych, wskazanych w punkcie f) ust. b. i c., odbędzie
się na podstawie wartości kryteriów zatwierdzonych przez audytora i
zawartych w pozytywnej opinii audytora do rocznego sprawozdania
finansowego Spółki za dany rok.” ----------------------------
zostaje zastąpione sformułowaniem:
„1. Walne Zgromadzenie ustala nowe parametry Programu Motywacyjnego, który ma być
realizowany przez Spółkę w latach 2009-2011 jak niżej:-----------------------a) Program Motywacyjny oparty będzie na emisji warrantów subskrypcyjnych i
związanych z nimi nowych akcji Spółki w ilości nie większej niż 129.996 sztuk; ---b) Cena emisyjna nowych akcji emitowanych dla potrzeb Programu Motywacyjnego
wynosi 35,00 zł za 1 akcję; ----------------------------------------c) Okres obowiązywania nowego Programu Motywacyjnego obejmuje lata 2009 –
2011, z możliwością przedłużenia o kolejne 2 lata; ---------------------d) Akcje przeznaczone na realizację Programu Motywacyjnego będą podzielone na 3
równe transze; --------------------------------------------------------e) Programem Motywacyjnym objęty zostanie Zarząd Spółki oraz kluczowi
pracownicy Spółki w następującej proporcji: ----------------------------------------i. Prezes Zarządu – nie mniej niż 16.200 i nie więcej niż 64.998 sztuk Akcji
Spółki, -----------------------ii. Pozostali członkowie Zarządu – nie mniej niż 16.200 sztuk Akcji Spółki, ------iii. Kluczowi pracownicy Spółki – nie mniej niż 16.200 sztuk Akcji Spółki, --------f) Prawo objęcia akcji będzie uzależnione od 3 kryteriów, realizowanych niezależnie
od siebie:
a.
Kryterium rynkowego (14.732 sztuk akcji) w ramach Programu w danym
roku) – akcje będą przyznane, jeżeli zmiana kursu akcji Spółki na Giełdzie
Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w danym roku obowiązywania
Programu będzie nie mniejsza niż zmiana indeksu WIG powiększona o 5
punktów procentowych; w celu wyliczenia kursu odniesienia do obliczenia
zmiany przyjęty zostanie średni kurs akcji Spółki ustalony na podstawie
kursów zamknięcia akcji Spółki z ostatnich, kolejnych 20 sesji GPW S.A. w
danym roku obrotowym ------------------------------b. Kryterium operacyjnego (14.300 sztuk akcji) w ramach Programu w danym
roku) – akcje będą przyznane, gdy poziom przychodów Spółki, w
poszczególnych latach realizacji Programu będzie wzrastał o nie mniej niż
30% w stosunku do poziomu przychodów z roku poprzedniego --------------c. Kryterium operacyjnego (14.300 sztuk akcji) w ramach Programu w danym
roku) – akcje będą przyznane, gdy poziom zysku netto, ustalony z
wyłączeniem kosztów realizacji niniejszego Programu, przypadający na jedną
akcję nie będzie mniejszy niż: i. 1,00 zł w 2009 roku --------------------------------------------------------------ii. 1,60 zł w 2010 roku ------------------------------------------------------------ii. 2,25 zł w 201q roku. ------------------------------------------------------------d. W przypadku niespełnienia, któregoś z kryteriów (warunków), określonych w
punkcie f podpkt. „a.” do „c.” powyżej, za dany rok realizacji Programu i
jednoczesnego spełnienia go kumulatywnie w następnych latach
obowiązywania Programu, uczestnik Programu będzie uprawniony do objęcia
pełnej liczby akcji przewidzianej na oba okresy rozliczeniowe, zawsze jednak
pod warunkiem, że na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie
Programu, pozostanie uczestnikiem Programu także w następnych latach jego
realizacji.
e. Ocena spełnienia kryteriów operacyjnych, wskazanych w punkcie f) podpkt.
„b.” i „c.”, będzie przeprowadzona w oparciu o parametry (przychody, zysk
netto), których wartość została zbadana przez audytora Spółki i które
wynikają z pozytywnej opinii tego audytora do rocznego sprawozdania
finansowego Spółki za dany rok realizacji Programu.” ---------------------------§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------
2
UCHWAŁA nr 05/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 12 grudnia 2008 roku w sprawie
emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii F1,
emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii F2
emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii F3
oraz w sprawie wyłączenia prawa poboru
warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej:
„Spółka”), mając na uwadze treść Uchwały nr 14/ZWZA/2008 podjętej w dniu 26 czerwca
2008 roku w sprawie programu motywacyjnego Spółki na lata 2008-2010, zmienionej
Uchwałą Nr 03/NWZA/2008 niniejszego Zgromadzenia (dalej: „Uchwała w Sprawie
Programu Motywacyjnego”), na podstawie której: -------------− Spółka organizuje „Program Motywacyjny” przeznaczony dla członków Zarządu,
kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, wskazanych w § 2 Uchwały w
Sprawie Programu Motywacyjnego (dalej zwanych „Uczestnikami”); -----------------− Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie kolejnych 3 (trzech) lat
obrotowych Spółki, to jest w latach 2009-2011; -----------− Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu tym Uczestnikom Programu
Motywacyjnego, którzy spełnią warunki określone Uchwałą w Sprawie Programu
Motywacyjnego oraz określone szczegółowo w treści „Regulaminu Programu
Motywacyjnego” zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki (dalej
odpowiednio: „Osoby Uprawnione”, „Regulamin Programu”) prawa do objęcia
nie więcej niż 129.996 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt
sześć) akcji na okaziciela Spółki (dalej: „Uprawnienie”); ----------------------------− Realizacja Uprawnienia ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 129.996 (sto
dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) warrantów
subskrypcyjnych, uprawniających Osoby Uprawnione do objęcia nie więcej niż
129.996 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji na
okaziciela Spółki, ----------------------------------------------------------działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych
uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------§ 1.
Emisja warrantów subskrypcyjnych
1. Spółka emituje nie więcej niż 129.996 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset
dziewięćdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych imiennych, to jest emituje: ----------1)
nie więcej niż 43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) warrantów
subskrypcyjnych imiennych serii A z prawem do objęcia nie więcej niż 43.332
(czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) akcji na okaziciela Spółki serii F1
oraz -------------2) nie więcej niż 43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) warrantów
subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia nie więcej niż 43.332
(czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) akcji na okaziciela Spółki serii F2
oraz -------------3) nie więcej niż 43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) warrantów
subskrypcyjnych imiennych serii C z prawem do objęcia nie więcej niż 43.332
(czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) akcji na okaziciela Spółki serii F3.
2. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są wyłącznie Osoby Uprawnione, tj.
Uczestnicy Programu Motywacyjnego, którzy spełnią warunki określone w § 2 punkt f)
Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego oraz określone w Regulaminie Programu i
3
zostaną umieszczeni na liście Osób Uprawnionych przez Radę Nadzorczą Spółki w sposób
i na zasadach określonych w Regulaminie Programu. -----------------------------------3. Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii: A, B i C przez
dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych
Akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii: A, B i C jest w opinii
Walnego Zgromadzenia ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki,
jak również w interesie różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia
Zarządu, stanowiąca załącznik do niniejszej Uchwały. ------------4. Warranty subskrypcyjne serii: A, B i C emitowane są nieodpłatnie.
5. Warranty subskrypcyjne serii: A, B i C emitowane są w formie materialnej. Warranty
mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. --------------------------------------------6. Imienne warranty subskrypcyjne serii: A, B i C nie podlegają zamianie na warranty
subskrypcyjne na okaziciela. ---------------------------------------------------------------------7. Warranty subskrypcyjne serii: A, B i C mogą być zbywane w drodze czynności prawnej
wyłącznie na rzecz Spółki. ------------------------------------------------------------8. Warranty subskrypcyjne serii: A, B i C podlegają dziedziczeniu. ---------------------------9. Warranty subskrypcyjne serii: A, B i C zostaną zdeponowane w wybranej przez Zarząd
Spółki firmie inwestycyjnej uprawnionej do prowadzenia działalności maklerskiej. -------10. Spółka prowadzić będzie rejestr warrantów, w którym ewidencjonuje się wyemitowane
warranty subskrypcyjne serii: A, B i C przydzielone poszczególnym Osobom
Uprawnionym.
§ 2.
Tryb i zasady realizacji Programu Motywacyjnego
i obejmowania warrantów subskrypcyjnych
1. Warranty subskrypcyjne, wyemitowane na podstawie niniejszej Uchwały, oferowane będą
Osobom Uprawnionym w ramach dwóch procesów uruchamianych po zakończeniu
kolejnego roku realizacji Programu Motywacyjnego (pierwszy i drugi okres rozliczeniowy
Programu Motywacyjnego), na zasadach, wynikających z Uchwały w Sprawie Programu
Motywacyjnego i szczegółowo określonych w Regulaminie Programu. ----------------------2. Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o
której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539). Liczba osób, do których zostanie skierowana
propozycja nabycia warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy każdorazowo 100 osób. -§ 3.
Prawo do objęcia akcji
1. Każdy wyemitowany na podstawie niniejszej Uchwały warrant subskrypcyjny: ---1) serii A będzie uprawniał do objęcia odpowiednio 1 (jednej) akcji serii F1 po cenie
emisyjnej 1 akcji serii F1 w kwocie 35,00 (trzydzieści pięć) złotych,
2) serii B będzie uprawniał do objęcia odpowiednio 1 (jednej) akcji serii F2 po cenie
emisyjnej 1 akcji serii F2 w kwocie 35,00 (trzydzieści pięć) złotych
3) serii C będzie uprawniał do objęcia odpowiednio 1 (jednej) akcji serii F3 po cenie
emisyjnej 1 akcji serii F3 w kwocie 35,00 (trzydzieści pięć) złotych.
2. Osoby Uprawnione, jako posiadacze warrantów subskrypcyjnych, będą mogły obejmować
akcje Spółki w następujących terminach: -------------------------------------• 50 % akcji (danej serii) może zostać objęte przez Osobę Uprawnioną w okresie
pomiędzy objęciem przez nią warrantów subskrypcyjnych (danej serii) a dniem 30
czerwca 2012 r. -----------------------------------------------------------------• pozostałe 50 % akcji (danej serii) może zostać objęte przez Osobę Uprawnioną w
okresie pomiędzy 1 kwietnia roku, następującego po roku, w którym nastąpiło objęcie
przez nią warrantów subskrypcyjnych (danej serii) a dniem 30 czerwca 2012 r. -------3. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych następować będzie poprzez złożenie
przez Osobę Uprawnioną pisemnego żądania wykonania tych praw oraz zawarcie ze
4
4.
5.
6.
7.
Spółką umowy o objęciu akcji. Jednocześnie z żądaniem wykonania praw z warrantów
subskrypcyjnych Osoba Uprawniona zobowiązana będzie do uiszczenia całości ceny
emisyjnej akcji obejmowanych w wykonaniu praw wynikających z warrantów
subskrypcyjnych. ------------------------------------------------Umowa o objęciu akcji, o której mowa w ust. 3, powinna zostać zawarta w terminie do 30
dni od dnia złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną żądania wykonania praw z
warrantów subskrypcyjnych. --------------------------------------------Z chwilą realizacji prawa do objęcia akcji warrant subskrypcyjny traci swą ważność. ------Prawo do objęcia akcji, inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych, wygasa: -1) w przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki, ------------------------------------2) nie podpisania umowy o objęciu akcji w terminie wskazanym w ust. 4 powyżej.
Dla zapewnienia realizacji postanowień ust. 6, Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego
nabycia warrantów subskrypcyjnych w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i
wygaśnięcia Uprawnienia do objęcia akcji. Zarząd stwierdza wygaśnięcie Uprawnień w
drodze uchwały. Zarząd upoważniony jest do ustalenia zasad nabywania przez Spółkę
warrantów subskrypcyjnych w celu, o którym mowa powyżej. ---------------------------------
§ 4.
Postanowienia końcowe
1. Upoważnia się organy Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych
emisją warrantów subskrypcyjnych, w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki, do: --1) skierowania oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych do Osób Uprawnionych, z tym
że ofertę do objęcia warrantów subskrypcyjnych przez członków Zarządu formułuje i
kieruje do członków Zarządu Rada Nadzorcza Spółki; -----2) podpisania umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych przez Osobę Uprawnioną; ----3) wystawienia dokumentów warrantów subskrypcyjnych; ------------------------------4) podpisania umowy objęcia akcji przez Osobę Uprawnioną, z tym że umowę objęcia
akcji przez członków Zarządu podpisuje w imieniu Spółki upoważniony członek Rady
Nadzorczej Spółki; ----------------------------------------------------------5) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z Uchwały. --2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. --------------------------------------------UCHWAŁA nr 05/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 12 grudnia 2008 roku
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
emisji akcji serii: F1, F2 i F3 z wyłączeniem prawa poboru akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej:
„Spółka”), mając na uwadze treść Uchwały nr 14/ZWZA/2008 podjętej w dniu 26 czerwca
2008 roku w sprawie programu motywacyjnego Spółki na lata 2008-2010, zmienionej
Uchwałą Nr 03/NWZA/2008 niniejszego Zgromadzenia (dalej: „Uchwała w Sprawie
Programu Motywacyjnego”), a także mając na uwadze treść Uchwały Nr
04/NWZA/2008 z dnia 12 grudnia 2008 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych
serii A z prawem do objęcia akcji serii F1, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem
do objęcia akcji serii F2, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji
serii F3 oraz w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C –
na podstawie których: ---------− Spółka organizuje „Program Motywacyjny” przeznaczony dla członków Zarządu,
kluczowych pracowników i współpracowników Spółki wskazanych w § 2 Uchwały w
Sprawie Programu Motywacyjnego (dalej zwanych „Uczestnikami”); ------------------
5
−
Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie kolejnych 3 (trzech) lat
obrotowych Spółki, to jest w latach 2009-2011; -----------− Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu tym Uczestnikom Programu
Motywacyjnego, którzy spełnią warunki określone Uchwałą w Sprawie Programu
Motywacyjnego
oraz
określone
w
treści
„Regulaminu
Programu
Motywacyjnego” zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki (dalej
odpowiednio: „Osoby Uprawnione”, „Regulamin Programu”) prawa do objęcia
nie więcej niż 129.996 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt
sześć) akcji na okaziciela Spółki (dalej: „Uprawnienie”); ------− Realizacja Uprawnienia ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 129.996 (sto
dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) warrantów
subskrypcyjnych, uprawniających Osoby Uprawnione do objęcia nie więcej niż
129.996 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji na
okaziciela Spółki, ---------------------------------------------------------działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445 kodeksu spółek handlowych
uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego na zasadach określonych poniżej. -§ 1.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 129.996 (sto
dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) złotych. -------------------2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, prowadzone jest
poprzez emisję nie więcej niż: --------------------------------------------1) 43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) akcji na okaziciela Spółki
serii F1 oraz --2) 43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) akcji na okaziciela Spółki
serii F2. --3) 43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) akcji na okaziciela Spółki
serii F3. --3. Akcje serii: F1, F2 i F3 są akcjami zwykłymi na okaziciela. -----------------------------------§ 2.
Cel podwyższenia
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania
Uczestnikom Programu, posiadającym: -------------------------------------------------------1) warranty subskrypcyjne serii A praw do objęcia akcji serii F1 -------------------2) warranty subskrypcyjne serii B praw do objęcia akcji serii F2 -------------------3) warranty subskrypcyjne serii C praw do objęcia akcji serii F3 -------------------- stosowanie do zapisów niniejszej Uchwały oraz w trybie art. 448 – 453 kodeksu spółek
handlowych. --------------------------------------------------------------------------------2. Zgodnie z art. 448 § 4 kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego
dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego. --------------------------------------§ 3.
Termin wykonania praw objęcia akcji
1. Osoby Uprawnione, jako posiadacze warrantów subskrypcyjnych, będą mogły obejmować
akcje w następujących terminach: ----------------------------------------------• 50 % akcji (danej serii) może zostać objęte przez Osobę Uprawnioną w okresie
pomiędzy objęciem przez nią warrantów subskrypcyjnych (danej serii) a dniem 30
czerwca 2012 r. -----------------------------------------------------------------• pozostałe 50 % akcji (danej serii) może zostać objęte przez Osobę Uprawnioną w
okresie pomiędzy 1 kwietnia roku, następującego po roku, w którym nastąpiło objęcie
przez nią warrantów subskrypcyjnych (danej serii) a dniem 30 czerwca 2012 r. -------2. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych następować będzie poprzez złożenie
6
przez Osobę Uprawnioną pisemnego żądania wykonania tych praw oraz zawarcie ze
Spółką umowy o objęciu akcji. Jednocześnie z żądaniem wykonania praw z warrantów
subskrypcyjnych Osoba Uprawniona zobowiązana będzie do uiszczenia całości ceny
emisyjnej akcji obejmowanych w wykonaniu praw wynikających z warrantów
subskrypcyjnych. ------------------------------------------------§ 4.
Osoby uprawnione do objęcia akcji
1. Akcje serii F1 mogą być obejmowane wyłącznie przez Osoby Uprawnione, posiadające
warranty subskrypcyjne serii A. Akcje serii F2 mogą być obejmowane wyłącznie przez
Osoby Uprawnione, posiadające warranty subskrypcyjne serii B. Akcje serii F3 mogą być
obejmowane wyłącznie przez Osoby Uprawnione, posiadające warranty subskrypcyjne
serii C. ----------------------------2. Każdy jeden warrant subskrypcyjny serii A upoważnia do objęcia jednej akcji serii F1.
Każdy jeden warrant subskrypcyjny serii B upoważnia do objęcia jednej akcji serii F2.
Każdy jeden warrant subskrypcyjny serii C upoważnia do objęcia jednej akcji serii F3. ---§ 5.
Cena emisyjna
1. Cena emisyjna jednej akcji: ----------------------------------------------------------------------1) serii F1, obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego
serii A, będzie równa 35,00 (trzydzieści pięć) złotych ---------2) serii F2, obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego
serii B, będzie równa 35,00 (trzydzieści pięć). -------------------3) serii F3, obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego
serii C, będzie równa 35,00 (trzydzieści pięć). -------------------2. Akcje serii: F1, F2 i F3 obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. --------------3. Zarząd jest upoważniony do określenia terminu wpłat na akcje serii: F1, F2 i F3. ------§ 6.
Dywidenda
1. Akcje serii F1, F2 i F3 uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na
następujących warunkach: -----------------------------------------------------------------------1) w przypadku, gdy akcje, danej serii, zostaną wydane Akcjonariuszowi przez Spółkę po
raz pierwszy najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego
Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, akcje te uczestniczą w dywidendzie
począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od dnia pierwszego stycznia
roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich
wydania; --------------------------------------------------------------2) w przypadku, gdy akcje, danej serii, zostaną wydane Akcjonariuszowi przez Spółkę, w
dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego
Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, akcje te uczestniczą w dywidendzie
począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane po raz
pierwszy, to jest d dnia pierwszego stycznia tego roku obrotowego. ------------------------------------------------------------------------------------2. Jeżeli akcje serii F1, F2 lub F3 zostaną zdematerializowane, to przez „wydanie akcji”, o
którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie odpowiednio akcji serii F1, F2 lub F3 na
rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza. -----------------------------------------§ 7.
Wyłączenie prawa poboru
1. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia akcji serii: F1, F2 i F3. ------------2. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii: F1, F2 i F3 jest w ocenie
Akcjonariuszy ekonomicznie i finansowo uzasadnione oraz leży w najlepszym interesie
Spółki i w interesie jej Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu. ----------
7
§ 8.
Upoważnienia
Zarząd Spółki jest upoważniony do: ----------------------------------------------------------------1) określenia szczegółowych zasad podpisywania umów objęcia akcji serii F1, F2 i F3, w tym
w szczególności miejsc i dat podpisania takich umów, --------------------------2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 ksh, ---------3) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień
wynikających z niniejszej Uchwały. -------------------------------------------------------------
8