Projekt współfinansowany przez Unię Europejską w

Materiały informacyjne
Projek t wspó ł f inansowany pr zez Uni ę Europejską w ramac h Europejsk iego Funduszu Roz woju Regionalnego
Kapitał
dla
Innowacji
»
Oferta skierowana jest do
przedsiębiorców mających
innowacyjny pomysł
biznesowy i poszukujących
źródeł finansowania.
WWW.KAPITALDLAINNOWACJI.PL
Strategicznym celem aktywności Dolnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A. (DARR S.A.) jest
Aktywność ta szczególnie widoczna jest w sektorze inwestycji kapitałowych poprzez realizację projektów,
budowa na Dolnym Śląsku gospodarki silnej, o wysokiej konkurencyjności, opartej na różnorodności branż
które z jednej strony tworzą możliwość przygotowania przedsiębiorcy do pozyskania zewnętrznego kapitału
przemysłowych oraz aktywności biznesowej małych i średnich przedsiębiorstw. Swoje cele realizuje przez
na rozwój innowacyjnej działalności (projekt „Inwestuj w innowacje”), a z drugiej dają szansę DARR S.A., jako
popularyzowanie wśród przedsiębiorców postaw otwartości na innowacje i kształtowanie umiejętności dzia-
inwestorowi, na wejście kapitałowe w nowo powstające przedsiębiorstwo (projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji”).
łania na rynkach konkurencyjnych, zapewnienie prowadzącym działalność gospodarczą możliwości łatwego
Tworzenie dogodnych warunków inicjowania współpracy inwestorów z przedsiębiorcami poszukującymi
uzyskania wsparcia edukacyjnego, wykształcanie umiejętności działania na wolnych rynkach zjednoczonej
obcego kapitału na rozwój innowacyjnej działalności to najważniejszy cel projektu pn. „Inwestycje w innowa-
Europy, zwłaszcza w nowych obszarach i niszach rynkowych.
cyjne przedsięwzięcia z sektora MSP” realizowanego przez Zespół Realizacji Zadań T-Parku DARR S.A. Oba
projekty są współfinansowane przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.
Projekt T-Park.
Kapitał dla Innowacji
Projekt
Inwestuj w innowacje
W ramach projektu „Inwestuj w innowacje” tworzone są możliwie najlepsze warunki
Projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji” jest naturalnym rozwinięciem misji
»
i celów Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park, realizowanych m.in.
poprzez tworzenie warunków do powstawania i rozwoju przedsiębiorstw,
których domeną jest komercjalizacja osiągnięć naukowych wykorzystujących nowoczesne technologie, adaptujących wyniki prac laboratoryjnych
dla współpracy inwestorów z przedsiębiorcami poszukującymi funduszy potrzeb-
»
nych do zrealizowania innowacyjnych idei. Projekt „Inwestuj w innowacje” zakłada
stworzenie platformy internetowej wraz z bazą danych (www.inwestujwinnowacje.pl)
służącej kojarzeniu potencjalnych inwestorów z przedsiębiorcami poszukującymi
zewnętrznych źródeł finansowania swoich przedsięwzięć.
i przyciągających venture capital.
IDEA
IDEA
Celem projektu „T-Park. Kapitał dla Innowacji” jest wspieranie innowacyjnych przedsięwzięć o charakterze biznesowym poprzez komercjalizację
»
nowatorskich pomysłów. W ramach Projektu zostanie wyłonionych 36
najlepszych koncepcji, spośród których 12 najlepiej rokujących zostanie
objętych procesem preinkubacji. W efekcie co najmniej 6 projektów bizne-
»
sowych zostanie przekształconych w przedsiębiorstwa i otrzyma bezzwrotne
CEL
finansowanie w wysokości do 800 tys. zł.
CEL
Do współpracy w ramach Projektu zapraszamy przedsiębiorców oraz autorów innowacyjnych pomysłów, którzy poszukują kapitału na ich realizację.
»
Najlepsze koncepcje biznesowe otrzymają nie tylko wsparcie kapitałowe
(poprzez objęcie udziałów), ale również merytoryczne – od momentu
tworzenia wizji, poprzez analizę potencjału, stworzenie biznesplanu,
»
pomoc w założeniu firmy i jej prowadzeniu, pozyskanie zewnętrznych źródeł
DLA
KOGO
WIĘCEJ INFORMACJI NA:
WWW.T-PARK.PL
finansowania, aż do wyjścia z inwestycji.
DLA
KOGO
Założenia Projektu to: kształtowanie gotowości inwestycyjnej przedsiębiorców (wskazanie kierunków poszukiwania inwestorów; pomoc we właściwej
prezentacji swojej oferty; szkolenia z zakresu rynku kapitałowego); działania
informacyjne i promocyjne – zwiększanie świadomości dotyczącej usług
i korzyści oferowanych przez sieci inwestorów prywatnych, funduszy venture
capital/private equity i aniołów biznesu, a także zachęcanie tych podmiotów
do współpracy z nowatorskimi firmami z sektora MSP; nawiązanie współpracy
między działającymi sieciami inwestorów prywatnych (w tym aniołów biznesu) i funduszami kapitału podwyższonego ryzyka.
Przystąpienie do Projektu daje możliwość: prezentacji swojej oferty, profilu działalności w portalu internetowym (www.inwestujwinnowacje.pl);
uczestnictwa w szkoleniach i seminariach dotyczących zasad pozyskiwania
zewnętrznych źródeł finansowania innowacyjnych przedsięwzięć, zasad funkcjonowania i debiutu na alternatywnym rynku GPW – NewConnect (szkolenia
i seminaria będą się odbywać w nowym budynku Centrum Badań i Rozwoju
Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park); uczestnictwa w konferencjach, podczas których prezentowane będą firmy zainteresowane pozyskaniem kapitału oraz dojdzie do spotkania kapitału i pomysłów.
4
5
T-Park. Kapitał dla Innowacji
www.kapitaldlainnowacji.pl
T-Park. Kapitał dla Innowacji
[email protected]
WIĘCEJ INFORMACJI NA:
WWW.INWESTUJWINNOWACJE.PL
# Jak
skorzystać
Dla przedsiębiorców mających
innowacyjny pomysł biznesowy
i poszukujących źródeł finansowania.
?
z Projektu
T-Park. Kapitał dla innowacji
Wywiad z kierownikiem Projektu Sławomirem Hunkiem
»
»
»
»
»
»
ekonomiki nowych przedsięwzięć gospodarczych,
analizy rynków europejskich, pozyskiwania nowych klientów,
przygotowania do komercjalizacji,
badania konkurencyjności pomysłu biznesowego,
oceny rynkowego potencjału pomysłu biznesowego,
pozyskiwania i transferu technologii, wdrażania wyników
prac B+R,
» weryfikacji i doskonalenia biznesplanu, w tym modelu
prowadzenia biznesu,
» analizy i komercjalizacji rozwiązań innowacyjnych.
# Na czym polega realizowany obecnie przez Dolnośląską
Agencję Rozwoju Regionalnego S.A. projekt „T-Park. Kapitał
dla Innowacji”?
Projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji” polega przede wszystkim
na umożliwieniu realizacji pomysłów biznesowych poprzez objęcie udziałów w spółkach kapitałowych utworzonych wspólnie
z pomysłodawcami. Projekt jest naturalnym rozwinięciem misji
i celów zarządzanego przez DARR S.A. Dolnośląskiego Parku
Technologicznego T-Park. Podstawowym celem T-Parku jest
stworzenie warunków dla powstawania i rozwoju przedsiębiorstw,
których domeną jest komercjalizacja osiągnięć naukowych wykorzystujących nowoczesne technologie, adaptujących wyniki
prac laboratoryjnych i przyciągających venture capital. W ramach
projektu „T-Park. Kapitał dla Innowacji” zamierzamy wspierać
najlepiej rokujące innowacyjne przedsięwzięcia biznesowe poprzez zapewnianie ich autorom usług doradczych i oferowanie
wsparcia finansowego.
W każdym przypadku zakres wsparcia doradczego będzie dostosowany do indywidualnych potrzeb wynikających ze specyfiki
pomysłu objętego preinkubacją.
# Kto może zostać wspomnianym wyżej „pomysłodawcą”?
Projekt skierowany jest do autorów nowatorskich pomysłów, którzy chcą osiągnąć sukces w biznesie. Naszą grupą docelową są
zatem autorzy oryginalnych koncepcji: przedsiębiorcy, naukowcy,
studenci, pracownicy naukowi i wynalazcy, którzy na bazie innowacyjnych rozwiązań zamierzają realizować nowe przedsięwzięcie biznesowe.
# Jakie usługi doradcze można uzyskać w ramach Projektu?
Uczestnikom Projektu oferujemy szeroki wachlarz usług doradczych – od momentu tworzenia wizji, poprzez analizę potencjału,
stworzenie biznesplanu, pomoc w założeniu firmy i jej prowadzeniu, pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania, aż do wyjścia
z inwestycji. Pomysłodawcy zakwalifikowani do preinkubacji
otrzymają możliwość skorzystania z usług informacyjnych i doradczych m.in. w zakresie:
» tworzenia, organizowania i zarządzania przedsiębiorstwem,
» konstruowania studiów wykonalności, tworzenia i doskonalenia
planów biznesu,
# Czy pomoc w ramach Projektu jest dofinansowaniem czy
dokapitalizowaniem?
Nasze wsparcie nie jest dofinansowaniem, nie jest też czystym
dokapitalizowaniem w rozumieniu podręcznikowym. Dofinansowanie oznacza bowiem zazwyczaj bezzwrotną pomoc w formie
gotówkowej, w warunkach polskich najczęściej spotykaną
Sławomir Hunek
Prezes Zarządu Dolnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A.,
Kierownik Projektu pn. „Akcelerator innowacji Dolnośląski Park
Technologiczny T-Park”
w funduszach unijnych, zaś dokapitalizowanie to wzmocnienie
finansowe istniejącej firmy poprzez przekazanie jej dodatkowego
kapitału pieniężnego. Nasz sposób polega zaś na dokonywaniu
tzw. wejść kapitałowych, czyli wyposażaniu nowo utworzonych
spółek w kapitał zakładowy. W ramach projektu „T-Park. Kapitał
dla Innowacji” wspólnie z pomysłodawcą przechodzimy od pomysłu do otwarcia nowej firmy, do której jako inwestor wnosimy
kapitał. Nasze wsparcie obejmuje zatem zarówno wsparcie merytoryczne – w okresie preinkubacji, jak i finansowe – w formie
wejścia kapitałowego.
# Wydaje się to ciekawą alternatywą dla środków z tzw. dotacji unijnych. A co odróżnia tę formę wsparcia od pożyczki?
Przede wszystkim to, że wsparcie udzielone w ramach Projektu
nie musi być przez pomysłodawcę zwrócone. To zasadniczo odróżnia wejście kapitałowe od kredytu czy pożyczki, które charakteryzuje to, że w określonym czasie i na określonych warunkach
należy oddać otrzymane wcześniej środki.
# A co dzieje się w przypadku, gdy spółka po pewnym czasie nie będzie w stanie finansować swojej działalności, tzn.
zbankrutuje? Czy wtedy istnieje konieczność zwrotu otrzymanego wsparcia?
Nie. Z uwagi na charakter działania 3.1 PO IG nie będzie istnieć
konieczność zwrotu wsparcia. Założeniem Projektu i całego działania 3.1 jest bowiem wspieranie przedsięwzięć obarczonych
dużym stopniem ryzyka. Należy jednak dołożyć starań, by wybrana do wsparcia inwestycja w przyszłości była rentowna.
# Czy istnieje limit wsparcia finansowego dla jednego pomysłodawcy?
Tak. Zgodnie z regułami udzielania pomocy publicznej wsparcie
finansowe w ramach projektu udzielane jest jako tzw. pomoc de
minimis, a zatem pomoc finansowa w ramach projektu nie może
przekroczyć ustalonych pułapów.
Ponadto Agencja jako realizator Projektu może objąć w nowo
powstałej spółce udziały lub akcje wyłącznie w pakiecie mniejszościowym, maksymalnie na 10 lat.
# Jaki powinien być charakter powstałej spółki – spółka
cywilna, z o.o., komandytowa? Czy są jakieś wymagania
i sugestie odnośnie tej kwestii?
Charakter spółki, która powstanie po okresie preinkubacji, powinien pozwalać na objęcie w niej udziałów bądź akcji, zatem chodzi
o spółki kapitałowe, tzn. akcyjna lub z o.o.
# Co to oznacza w praktyce?
Oznacza to, że DARR S.A. może objąć w powstającej spółce
udziały lub akcje wyłącznie w ilości dającej mniej niż 50% kapitału zakładowego tej spółki. Wartość tych udziałów nie może
być większa niż równowartość 200 tys. euro, bądź – w przypadku
mikro-, małego lub średniego przedsiębiorstwa prowadzącego
działalność w sektorze transportu drogowego – 100 tys. euro.
DARR S.A. jest zobligowana do wyjścia kapitałowego w ciągu
maksymalnie 10 lat, a sposoby na to są rozmaite i dają duże
możliwości rozwoju (jak np. wejście spółki na NewConnect).
Sposób i warunki wyjścia kapitałowego każdorazowo określane
są w umowie inwestycyjnej. Pomysłodawca może jednak zapewnić sobie prawo pierwokupu akcji bądź udziałów zbywanych przez
DARR S.A.
# Co należy zrobić, aby otrzymać wsparcie? Jak wygląda
procedura aplikacyjna?
Pierwszym krokiem powinno być odwiedzenie witryny internetowej www.kapitaldlainnowacji.pl, w której znajdują się wszystkie
niezbędne dokumenty, jak: regulamin, formularz zgłoszeniowy,
schemat biznesplanu, kryteria oceny itd. Można także skontaktować się bezpośrednio z Biurem Projektu, a pracownicy odpowiedzą na wszelkie pytania. Następnie należy wypełnić i złożyć
w naszej siedzibie formularz zgłoszeniowy.
Po pozytywnej ocenie formalnej i merytorycznej pomysłodawca
zostanie zaproszony do udziału w spotkaniu z zespołem, podczas którego przybliży założenia swojego pomysłu. Następnym
etapem w procesie aplikowania o środki jest sporządzenie biznesplanu oraz jego ocena przez Panel Ekspertów. Jeśli pomysł
okaże się interesujący, jego autor zostanie zaproszony do podpisania umowy preinkubacji, w ramach której – przy współpracy
ekspertów – biznesplan będzie podlegał doskonaleniu, aby stać
się podstawą do utworzenia nowej spółki i objęcia w niej udziałów
przez DARR S.A.
# Czy istnieją jakieś ograniczenia co do przeznaczenia środków w ramach inwestycji?
Pomysłodawca nie jest wiązany formalnymi wymogami dotyczącymi rodzaju wydatków, na jakie może zostać wydany otrzymany
kapitał. Przeznaczeniem wkładu kapitałowego w powstałej spółce
jest rozwój firmy, np. zakup środków trwałych, prace badawcze,
promocja produktu czy przedsięwzięcia. Nie ma jednak w tym
aspekcie narzuconego katalogu wydatków kwalifikujących czy
niekwalifikujących się do objęcia wsparciem.
6
7
T-Park. Kapitał dla Innowacji
www.kapitaldlainnowacji.pl
T-Park. Kapitał dla Innowacji
[email protected]
Schemat procesu aplikowania
Przedsiębiorcy pragnący pozyskać kapitał na rozwój działalności stają przed wyborem
odpowiedniego źródła kapitału. Na wczesnym etapie rozwoju działalności kapitał
dłużny w postaci np. kredytu jest trudno dostępny.
Z pomocą przychodzą inwestorzy, tacy jak: aniołowie biznesu, fundusze seed capital
czy – w późniejszym etapie – fundusze venture capital.
Formularz zgłoszeniowy
»
Ocena formalna
»
Ocena merytoryczna
»
Spotkanie z Zespołem Realizatora Projektu
»
SELEKCJA WSTĘPNA
Osoba/Grupa osób działających wspólnie/Spółka
Wybór najlepiej rokujących pomysłów innowacyjnych do drugiego etapu Projektu
Przemysław Kowalewski, Fitz Roy
UMOWA
INWEST YCYJNA
Złożenie biznesplanów (e-mail, poczta, osobiście)
»
Ocena biznesplanów przez Panel Ekspertów (ocena pozytywna min. 70%)
»
WYBÓR INNOWACYJNYCH
POMYSŁÓW BIZNESOWYCH
DO PREINKUBACJI
w czasach wojny i pokoju
Wybór 12 najlepszych biznesplanów do objęcia preinkubacją
Wsparcie doradcze dla preinkubowanych pomysłodawców
»
»
PREINKUBACJA
»
Ocena pomysłów przez Komisję Oceny Innowacyjnych Pomysłów
Rekomendacja pomysłów
innowacyjnych
Brak rekomendacji pomysłów
innowacyjnych
Pierwszy kontakt z inwestorami ma na celu przedstawienie pomysłu czy już funkcjonującego biznesu za pomocą przygotowanego biznesplanu. Gdy z sukcesem przejdziemy pierwszy etap
weryfikacji i po kilku spotkaniach obie strony nadal będą zainteresowane współpracą, nadchodzi czas na poważne rozmowy,
których wynikiem może być podpisanie umowy inwestycyjnej.
Każdy przedsiębiorca marzy, by mógł swoją przygodę z pozyskaniem kapitału i kontaktem z inwestorem przedstawić według
schematu zarysowanego obok. W praktyce proces ten może
trwać kilka miesięcy i być bardziej skomplikowany. Z każdą
kolejną godziną i kolejnym dniem pracy nad projektem weryfikowane są pierwotne założenia i powstają nowe plany, których
spisanie wieńczy prace nad listem intencyjnym o współpracy
(term-sheet), skutkującym zazwyczaj podpisaniem umowy inwestycyjnej. Inwestor, powierzając nam kapitał, będzie dążył
do ograniczenia swojego ryzyka oraz ochrony kapitału poprzez
zapisy zawarte w wyżej wymienionych dokumentach. Zapisy te
mogą stawiać przedsiębiorcę w trudnej sytuacji, dlatego ich zrozumienie jest bardzo istotne. W artykule przedstawione zostaną
najważniejsze dokumenty inwestycyjne oraz tajniki stosowanych w nich przez inwestorów zapisów, z jakimi przedsiębiorcy
przyjdzie się zmierzyć. Do najczęściej spotykanych w praktyce
należy: NDA (Non-Disclosure Agreement), term-sheet (list
intencyjny) oraz umowa inwestycyjna.
»
czy informacje o rynku, na którym się działa lub planuje się
zaistnieć. Niewygodne pytania są nieodłącznym elementem
współpracy między stronami, należy się więc uzbroić w cierpliwość, szczególnie gdy chodzi o tematykę obecnych i prognozowanych wyników finansowych. Przedsiębiorca skuszony
wizją pozyskania kapitału na talerzu bez skrępowania wykłada
odpowiedzi na wszystkie pytania i po miłym spotkaniu odnosi
wrażenie, że ma w garści inwestora. Należy jednak pamiętać
o zabezpieczeniu swoich pomysłów i interesów. W przypadku
niezachowania należytej staranności przedstawione wizje
biznesu mogą być zrealizowane przez menedżerów, do których
bez problemu dotrze doświadczony inwestor. Oczywiście jest
to skrajna sytuacja, która ma uświadomić o niebezpieczeństwie,
jakim jest kopiowanie lub kradzież pomysłu. Dlatego przy rozpoczęciu rozmów zaleca się podpisanie umowy NDA (Non-Disclosure
Agreement), czyli umowy o zachowaniu poufności.
Główną ideą przyświecającą NDA jest zabezpieczenie pomysłodawcy przed negatywnym działaniem inwestora w postaci
rozpowszechniania czy wykorzystania zdobytych podczas spotkania informacji. W przypadku innowacyjnych projektów NDA
powinien dawać pomysłodawcom poczucie bezpieczeństwa,
że przedstawione informacje na temat technologii na dalszych
etapach negocjacji nie zostaną przekazane innym podmiotom,
np. konkurencji.
Można spotkać różnie skonstruowane umowy NDA. Niektóre zawierają skwantyfikowane kary za ujawnienie informacji,
inne bazują jedynie na ogólnych przepisach wynikających
z Kodeksu cywilnego. Zbyt restrykcyjne podejście do zapisów,
w szczególności nieuzasadnione wysokości kar umownych czy
niewygodne zapisy prawne wiążące ręce inwestorowi, mogą
doprowadzić do stworzenia niepotrzebnej bariery już na samym początku rozmów, a w efekcie uniemożliwić jakąkolwiek
dyskusję na temat wspólnej realizacji projektu. Dzięki umowie
o zachowaniu poufności obie strony mają czuć się bezpiecznie i komfortowo w trakcie prac nad osiągnięciem wspólnego
celu. Należy jednak pamiętać, że podpisanie umowy NDA nie
daje stuprocentowej gwarancji bezpieczeństwa, a wykładanie
wszystkich kart na stół i zdradzanie tajemnej recepty na powodzenie biznesu należy zostawić na późniejsze spotkania.
ZASADA OGRANICZONEGO
ZAUFANIA
Wybór 6 innowacyjnych pomysłów biznesowych do objęcia
wejściem kapitałowym (Decyzja Zarządu DARR S.A.)
WEJŚCIE KAPITAŁOWE
Przedsiębiorcy, rozpoczynając działania zmierzające do pozyskania inwestora, zapominają o zasadzie ograniczonego
zaufania. Podczas pierwszego spotkania zadaniem inwestora
jest zdobycie szczegółowych informacji o pomyśle czy funkcjonującym już biznesie, by mógł wstępnie ocenić atrakcyjność potencjalnej inwestycji. Padną pytania o model biznesu,
założenia odnośnie dalszego rozwoju, projekcje finansowe
8
9
T-Park. Kapitał dla Innowacji
www.kapitaldlainnowacji.pl
T-Park. Kapitał dla Innowacji
[email protected]
TERM-SHEET
Przyjmijmy, że nasz pomysł zachwycił inwestora swoją atrakcyjnością inwestycyjną i otrzymaliśmy od niego zgodę na
kontynuowanie współpracy. Oznacza to, że rozpoczynamy
proces dostosowywania naszego pomysłu do jego wymagań,
prowadzący konsekwentnie do podpisania listu intencyjnego
zwanego potocznie term-sheet.
Term-sheet to przedstawienie językiem biznesowym (z reguły przez inwestora) szeregu elementów, które mają znaleźć
później swoje odzwierciedlenie w umowie inwestycyjnej. Zadaniem listu intencyjnego jest uproszczenie i przyspieszenie
procesu negocjacji, który zazwyczaj występuje przy tworzeniu
umowy inwestycyjnej.
»
List intencyjny może być również na każdym etapie modyfikowany i dopasowywany do prowadzonych rozmów i ustaleń.
Ponadto może on wskazywać etapy kolejnych rund finansowania w przypadku zrealizowania kluczowych dla rozwoju biznesu
kroków, często nazywanych kamieniami milowymi, a także
wskazywać warunki zawieszające współpracę bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów. Warto nadmienić,
że term-sheet nie jest umową prawnie wiążącą obie strony do
zawarcia umowy inwestycyjnej, jednakże może w przypadku
informacji poufnych czy wyłączności stanowić podstawę do
roszczenia odszkodowawczego.
Zarówno inwestor, jak i pomysłodawca, negocjując warunki
umowy, bardzo dokładnie analizują swoją sytuację, biorąc pod
uwagę następujące czynniki:
»
świadomy ryzyk związanych z charakterystyką start-upu i z pewnością będzie
naciskał na wprowadzenie zapisów, które pozwolą mu, w przypadku niepowodzenia
biznesu, odzyskać chociaż część zainwestowanych środków, a w przypadku sukcesu
skutecznie zrealizować zakładaną stopę zwrotu. (...)
UMOWA INWESTYCYJNA
»
Oczywiście nie są to wszystkie obawy, jakie mogą się pojawić
podczas rozmów, gdyż są one zależne od specyfiki inwestora,
rodzaju biznesu oraz skomplikowania struktury finansowania.
Nie da się ukryć, że im bardziej biznes oparty jest na unikalnej
wiedzy pomysłodawców, tym większe są wymagania ze strony
inwestora.
Typowa umowa inwestycyjna składa się
z następujących elementów:
»
Lock-up
Lock-up, czyli zobowiązanie się do niezbywania udziałów/akcji w określonym czasie. Zapis, w przypadku
dobrych intencji, jest korzystny dla obu stron. Inwestorowi daje bezpieczeństwo, że pomysłodawcy tudzież
udziałowcy nie zbędą przedwcześnie udziałów. Lock-up nadaje również sens inwestycji, gdyż wskazuje, że
pomysłodawcy wierzą w swój pomysł i nie zrezygnują
z realizacji przedsięwzięcia. Umowa po stronie inwestora daje bezpieczeństwo pomysłodawcy przed niespodziewaną jego zmianą. W obu przypadkach buduje
to bezpieczeństwo i zaufanie.
»
1. Dokładność wyceny biznesu w początkowym
etapie rozwoju.
2. Kształtowanie się wyceny w okresie kończącym zaangażowanie inwestora.
3. Poziom ryzyka związany z daną inwestycją.
4. Realizacja zakładanej stopy zwrotu
z inwestycji.
5. Możliwość zabezpieczenia swoich interesów
w przypadku niepowodzenia biznesu.
6. Możliwość zagwarantowania pierwszeństwa
w dalszym finansowaniu/uczestniczeniu
w przypadku sukcesu biznesu.
7. Wpływ i kontrola na kluczowe decyzje
i kształtowanie strategii rozwoju.
W przypadku podjęcia ostatecznej decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w dane przedsięwzięcie przychodzi czas na
podpisanie umowy inwestycyjnej. Jej negatywną stroną jest
skomplikowany prawniczy język, którym zostaje napisana.
Dlaczego to jest takie istotne? A to dlatego, że niedoświadczony przedsiębiorca może nie w pełni rozumieć znaczenie
zapisów proponowanych przez inwestora. Język i styl, jakimi
umowa jest napisana, niejednokrotnie powodują ból głowy,
a jej niezrozumienie rośnie z każdą kolejną przeczytaną stroną.
Dlatego bardzo ważnym elementem jest pełne pojęcie każdego
zapisu w niej zawartego. Istotne jest, by intencje współpracy
wynegocjowane podczas długich rozmów miały jasne i klarowne odzwierciedlenie w umowie. Przydatne do tego będzie
wsparcie znajomego prawnika, odpowiednia ilość czasu na
jej przeczytanie i zrozumienie, jak również wyobraźnia i przeanalizowanie wszelkich możliwych negatywnych scenariuszy,
które mogą się w przyszłości zdarzyć. Umowa inwestycyjna jest
dokumentem, który reguluje zazwyczaj długoterminowe relacje pomiędzy inwestorem i pomysłodawcą, a popełnione błędy na etapie jej sporządzania oraz niezrozumienie jej zapisów
będą miały wpływ na współpracę podczas realizacji inwestycji
oraz późniejszą komunikację.
Jednym z najistotniejszych elementów umowy inwestycyjnej,
których z pewnością nie można zaniedbać, są wszelkiego typu
formy zabezpieczeń. Inwestor jest świadomy ryzyk związanych
z charakterystyką start-upu i z pewnością będzie naciskał na
wprowadzenie zapisów, które pozwolą mu, w przypadku niepowodzenia biznesu, odzyskać chociaż część zainwestowanych
środków, a w przypadku sukcesu skutecznie zrealizować zakładaną stopę zwrotu. W praktyce występują liczne mechanizmy
dające możliwość wyjścia inwestora z danego przedsięwzięcia, lecz również szereg zapisów zabezpieczających pomysłodawcę. Wśród nich są:
»
1. Czy nastąpi utrata kontroli nad projektem?
2. Stopień rozwodnienia posiadanych udziałów
w projekcie w okresie zaangażowania
inwestora.
3. Warunki dotyczące wykupu udziałów
w przypadku rezygnacji z prowadzenia
biznesu.
4. Sposób finansowania biznesu.
5. Zasady podejmowania kluczowych decyzji.
6. Dostęp inwestora do kluczowych kontaktów
branżowych i know-how umożliwiających
skopiowanie i ulepszenie pomysłu.
7. Jakie zabezpieczenia będą egzekwowane?
Obawy ze strony inwestora:
Term-sheet zawiera często postanowienia warunkowe uzależnione na przykład od wyników różnego typu audytów (due
diligence prawne, finansowe, technologiczne). Tak więc może
się zdarzyć, że specjaliści badający podmiot lub sam pomysł
natrafią na przeszkodę, która może nieść za sobą duże ryzyko
niepowodzenia biznesu i wydadzą negatywną opinię odnośnie
dalszych rozmów.
nie można zaniedbać, są wszelkiego typu formy zabezpieczeń. Inwestor jest
Obawy ze strony pomysłodawcy:
List intencyjny powinien zawierać następujące elementy:
1. Strony inwestycji. Cel i przedmiot inwestycji.
2. Ogólne warunki inwestycji, takie jak: wartość
pozyskiwanych środków, rola inwestora w spółce, zasady sprawowania nadzoru właścicielskiego (realizowane zazwyczaj poprzez udział
inwestora w organach spółki) czy możliwe
sposoby wyjścia inwestora z przedsięwzięcia.
3. Zdefiniowanie kluczowych osób – liderów
projektu. Wstępna wycena przedsięwzięcia/
spółki wraz z opisem metod wyceny.
4. Istotne elementy przyszłej umowy, czyli dodatkowa lista elementów, które powinny się
znaleźć w umowie inwestycyjnej.
5. Harmonogram działań – wskazuje terminy
opracowania lub uszczegółowienia biznesplanu, przeprowadzenia badania due diligence
(jeśli jest konieczne) czy objęcia udziałów.
6. Przedstawienie zasad corporate governance,
czyli: zasady ustalania organów w spółce,
liczbę ich członków, politykę dywidendy, zasady zatrudniania kadry menedżerskiej, programy motywacyjne dla kadry zarządzającej.
Zasady te są o tyle ważne z punktu widzenia
inwestora, że w przypadku objęcia mniejszościowego udziału może on aktywnie uczestniczyć w podejmowaniu decyzji.
7. Klauzule i dodatkowe oświadczenia.
8. Deklaracje wyłączności na rozmowy w określonym czasie.
Jednym z najistotniejszych elementów umowy inwestycyjnej, których z pewnością
Prawo pierwszeństwa nabycia
1. Opis stron umowy.
2. Definicje i odniesienia.
3. Przedmiot umowy.
4. Zobowiązania stron dotyczące głównej
transakcji.
5. Opis form zabezpieczeń, opcji i innych warunków umożliwiających wyjście z inwestycji.
6. Zakazy konkurencji i inne zobowiązania.
7. Oświadczenia i zapewnienia stron.
8. Odpowiedzialność za naruszenie postanowień.
Prawo pierwszeństwa nabycia (right of first refusal) polega na przyznaniu wspólnikom w pierwszej kolejności
możliwości zakupu udziałów w przypadku zamiaru ich
zbycia przez jednego z udziałowców na takich samych
warunkach proponowanych dla lub przez nowego nabywcę. Dla pomysłodawcy jest to o tyle ważne, że dzięki
zapisowi może zablokować chęć wejścia niepożądanego inwestora, a w przypadku udziałów większościowych
– przejęcia biznesu.
10
11
T-Park. Kapitał dla Innowacji
www.kapitaldlainnowacji.pl
T-Park. Kapitał dla Innowacji
[email protected]
»
Opcja put
udziałowca. Gdyby taka sytuacja zaistniała, udziałowiec
posiadający opcję tag along może zażądać od zbywającego, by ten sprzedał również ich udziały/akcje. Uprawnienie tego typu jest zabezpieczeniem udziałowców
mniejszościowych wobec udziałowca większościowego
w celu pozostawienia mu wyboru, czy chce kontynuować współpracę z nowym udziałowcem, czy też nie.
Opcja put pozwala inwestorowi, pod pewnymi warunkami (np. nieosiągnięcie kamieni milowych czy wyników
finansowych), zażądać skupienia przez pomysłodawcę
od inwestora jego udziałów po z góry określonej cenie.
Niesie ona za sobą jednak ryzyko konieczności zwrotu
zainwestowanych środków, co może postawić pomysłodawcę w trudnej sytuacji materialnej.
»
Opcja call
Opcja call pozwala inwestorowi pod pewnymi warunkami (j.w.) skupić od pomysłodawcy jego udziały po
z góry określonej cenie. Zapis zabezpieczający również
inwestora, ale tym razem inwestor może posiadać odpowiednie zaplecze organizacyjne do kontynuowania
działalności bez większych perturbacji. Ponadto niezrealizowanie przyjętych kroków, przy założeniu, że przedsięwzięcie nadal rokuje sukces, pozwala inwestorowi
posiadającemu skupione udziały/akcje wyjść z projektu
poprzez odsprzedaż tych udziałów innemu inwestorowi.
Opcję call posiada często pomysłodawca. W przypadku, gdy konsekwentnie realizowane są założone etapy,
można wezwać pod pewnymi warunkami inwestora
do sprzedaży jego udziałów pomysłodawcy.
»
Klauzula typu drag along
Klauzula typu drag along to prawo do przymuszenia
jednej strony do sprzedaży udziałów/akcji. Najczęściej
stosowana jest przez inwestora. Zapis ten daje prawo
wspólnikowi, który zbywa swoje udziały, do zażądania
od pozostałych wspólników, aby ci sprzedali swoje akcje
inwestorowi trzeciemu, jeżeli ten zgłosi chęć nabycia
większej liczby udziałów niż posiada udziałowiec zbywający. Jest to opcja wykorzystywana w przypadku, gdy
inwestor nie posiada pakietu większościowego bądź
potencjalny nabywca oczekuje większego pakietu (nawet 100%). Brak tej klauzuli nie pozwala inwestorowi na
skorzystanie z planowanej ścieżki wyjścia z inwestycji,
co może podważyć jej sens.
Przedstawione powyżej opcje nie są katalogiem zamkniętym.
Ich liczba, rodzaj oraz charakter zabezpieczenia w danej
umowie inwestycyjnej zależy od samego przedsięwzięcia
oraz oczekiwań stron odnośnie współpracy. We wszystkich
elementach umowy inwestycyjnej, szczególnie w opcjach
i klauzulach, należy zachować zdrowy rozsądek, gdyż zbyt
duża liczba tych elementów może wprowadzić nieuzasadnione
uprzywilejowanie jednej ze stron. Należy również pamiętać,
by zastosowane mechanizmy odzwierciedlały intencje współpracy i aby były one jasne i zrozumiałe dla obu stron.
Młodzi przedsiębiorcy nieposiadający odpowiedniej wiedzy
i doświadczenia biznesowego nie zawsze skazani są na przychylność inwestorów w rozmowach z nimi. Nierzadko startujące biznesy mają bardzo ograniczone budżety niepozwalające na wynajęcie profesjonalnych doradców, szczególnie
w zakresie usług prawnych, którzy będą wspierać przedsiębiorcę w rozmowach z doświadczonymi inwestorami. Tym
bardziej powinni oni zwracać szczególną uwagę na zgodność
podpisywanych umów z ustaleniami zatwierdzonymi uściśnięciem dłoni po spotkaniu. Pomysłodawca nie powinien również
obawiać się proponowania własnych zapisów w umowie.
Intencją autora artykułu nie jest udowodnienie, że inwestor
to negatywna postać w świecie biznesu, przemykająca się
między spółkami w poszukiwaniu najciekawszych pomysłów,
a jedynie wskazanie elementów zabezpieczających jego interes,
niekoniecznie zgodnych z celami i intencjami pomysłodawcy.
Należy również pamiętać, że inwestor nie jest zainteresowany pozbawieniem pomysłodawcy dobrze rokującego biznesu,
lecz ścisłą z nim współpracą. Nie da się jednak ukryć faktu,
iż obie współpracujące strony mogą mieć inne cele, a mechanizmy rozwiązywania potencjalnych konfliktów interesów
powinny być określone w umowie.
»
Na koniec warto przytoczyć informacje o polskim rynku
transakcji kapitałowych. Według informacji opublikowanych przez Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych fundusze private equity i venture capital zainwestowały w ubiegłym roku w 57 polskich spółkach przeszło 680
mln euro. Z podanej puli 489 mln euro trafiło do spółek
dojrzałych, 163 mln euro do spółek w fazie dynamicznego wzrostu, zaś do najmłodszych firm 27 mln euro. Liczba
przeprowadzonych transakcji potwierdza, że inwestorów nie
należy się bać, a jedynie z nimi współpracować.
Klauzula typu tag along
Klauzula typu tag along to prawo przyłączenia się do
sprzedaży akcji. Klauzula ta przynależy stronie udziałowców/akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nie
akceptują wejścia innego inwestora w przypadku zbycia
po atrakcyjnej cenie udziałów przez większościowego
DARR S.A.
zarządza Dolnośląskim
Parkiem Technologicznym
T-Park
» Misja T-Parku
» Oferta
Misją Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park
jest wzmocnienie konkurencyjności regionu wałbrzyskiego, pośrednio także Dolnego Śląska, przez wspieranie przedsiębiorczości opartej na wiedzy, wypracowanie
modelowej współpracy z regionalnymi centrami badań
oraz wzmacnianie przedsiębiorstw tworzących podstawy długofalowego rozwoju regionu.
Do misji T-Parku należy również pobudzanie aktywności
zawodowej regionalnej społeczności, a także poprawa
spójności ekonomicznej z pozostałą częścią Dolnego
Śląska, Polski i Unii Europejskiej. Utworzenie i rozwój
Dolnośląskiego Parku Technologicznego ma stanowić
istotny element podnoszący inwestycyjną atrakcyjność regionu wałbrzyskiego. Dla inwestorów krajowych
i zagranicznych działalność T-Parku oznacza ułatwienia w rozpoczęciu inwestycji, poszerzenie palety usług
umożliwiających realizację inwestycji, a także wsparcie
w osiągnięciu oczekiwanej stopy zwrotu.
Oferta Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park obejmuje:
» Możliwość zakupu lub dzierżawy działek inwestycyjnych.
» Możliwość wynajmu na preferencyjnych warunkach powierzchni
przygotowanej do prowadzenia działalności biurowej, biurowo-usługowej, produkcyjnej i magazynowej.
» Wsparcie w nawiązywaniu międzynarodowej współpracy przedsiębiorców, udział w projektach rozwojowych i badawczych.
» Ułatwiony dostęp do sal szkoleniowych.
» Ułatwiony dostęp do zaplecza naukowo-badawczego Politechniki
Wrocławskiej i ośrodków badawczo-rozwojowych zlokalizowanych
w otoczeniu T-Parku.
» Profesjonalne doradztwo dotyczące transferu technologii i innowacji.
» Profesjonalne doradztwo organizacyjne, ekonomiczne i prawne dla
firm lokujących się na terenie T-Parku.
» Organizowanie szkoleń i warsztatów z zakresu tworzenia i zarządzania własną firmą oraz wdrażania innowacji i nowych technologii.
» Współpracę w tworzeniu struktur sprzyjających działalności lobbingowej na rzecz rozwoju przedsiębiorczości, szczególnie w dziedzinie
innowacyjności i transferu nowoczesnych technologii.
» Tworzenie grup eksperckich zapewniających wymianę doświadczeń, promocji, praktyk zawodowych w zakresie rozwoju przedsiębiorczości.
» Współpracę z organizacjami krajowymi i zagranicznymi o podobnym profilu działalności.
» Organizowanie przedsiębiorców w ramach klastrów branżowych.
» Ofertę usług biurowych.
» Analizę ryzyka pracy.
» Dobór kadr.
» Wsparcie w organizacji i realizacji procesu inwestycyjnego z dopełnieniem wymaganych procedur administracyjnych.
» Cel T-Parku
Podstawowym celem Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park jest stworzenie warunków do powstawania i rozwoju przedsiębiorstw, których domeną jest
komercjalizacja osiągnięć naukowych wykorzystujących
nowoczesne technologie, adaptujących wyniki prac laboratoryjnych i przyciągających venture capital.
Przemysław Kowalewski, Fitz Roy
12
T-Park. Kapitał dla Innowacji
www.kapitaldlainnowacji.pl
WIĘCEJ INFORMACJI NA: WWW.T-PARK.PL
POMOC
ORGANIZACYJNA
DOLNOŚLĄSKA AGENCJA ROZWOJU
REGIONALNEGO S.A.
POMAGA UCZESTNIKOM PROJEKTU ROZWIJAĆ
ICH POTENCJAŁ I ZDOLNOŚCI INNOWACYJNE
pomoc w budowaniu strategii
i biznesplanów
doradztwo w zakresie
testowania i wprowadzania
nowych technologii
wsparcie w nawiązywaniu
kontaktów biznesowych
z innymi inkubowanymi firmami
oraz przedsiębiorstwami
zlokalizowanymi w innych
parkach technologicznych
w Polsce i Europie
wsparcie ośrodka Enterprise
Europe Network, Sekcji
Informacji i Doradztwa,
Centrum Promocji
i Szkoleń oraz Zespołu Analiz
Ekonomicznych i Opracowań
Studialnych
wsparcie merytoryczne
i dostęp do instytucji
finansowych zajmujących się
inwestowaniem
doradztwo w zakresie
rejestrowania patentów
na rynku polskim
i międzynarodowym
WSPARCIE
MERYTORYCZNE
WSPARCIE OŚRODKA ENTERPRISE
WSPARCIE SEKCJI INFORMACJI
EUROPE NETWORK OBEJMUJE:
I DORADZTWA W ZAKRESIE:
informacje i doradztwo w zakresie prowadzenia i finansowania działalności gospodarczej
oraz prawa Unii Europejskiej
zagadnień związanych z podejmowaniem
i wykonywaniem działalności gospodarczej
na terytorium Polski, w tym:
analizy na temat danego kraju lub rynku
podejmowanie i rezygnacja z działalności
informacje w zakresie inicjatyw wspólnotowych i krajowych dotyczących sfery B+R
obowiązki podatkowe
zatrudnianie pracowników
pomoc we wdrażaniu innowacji i rozwoju
badań prowadzonych przez przedsiębiorstwa
oraz w pozyskiwaniu funduszy na prowadzenie działalności badawczej
(w tym w 7. Programie Ramowym)
finansowanie działalności
kontrola przedsiębiorstw
pomoc w podnoszeniu potencjału innowacyjnego przedsiębiorstw oraz transferu
technologii i wiedzy, w tym poprzez audyt
technologiczny
DORADZTWO
BIZNESOWE
informacji dotyczących możliwości
uzyskania wsparcia na realizację projektów
współfinansowanych ze środków publicznych,
w tym: informacji na temat możliwości
i zasad uzyskania usług specjalistycznych
o charakterze proinnowacyjnym, usług
doradczych proeksportowych, szkoleń
pomoc w wyszukiwaniu partnerów
zagranicznych (m.in. poprzez transgraniczne
bazy danych zawierające oferty współpracy
technologicznej i biznesowej)
wsparcie w zakresie zamówień publicznych
instytucji europejskich
WSPARCIE ZESPOŁU ANALIZ
EKONOMICZNYCH
organizowanie szkoleń i warsztatów
z zakresu tworzenia i zarządzania
własną firmą oraz wdrażania
innowacji i nowych technologii
I OPRACOWAŃ STUDIALNYCH W ZAKRESIE:
analiz efektywności zaangażowania kapitałowego w spółki
konsultingu gospodarczego
ułatwiony dostęp do zaplecza
naukowo-badawczego
Politechniki Wrocławskiej
i ośrodków badawczo-rozwojowych zlokalizowanych
w otoczeniu T-Parku
analiz marketingowych
przygotowywania planów rozwoju biznesu
prognozowania rozwoju przedsięwzięć gospodarczych
identyfikacji zewnętrznych i wewnętrznych uwarunkowań
sporządzania studiów wykonalności projektów
inwestycyjnych
rozwoju przedsiębiorstw
analiz strategicznych możliwości przedsiębiorstw
wyceny przedsiębiorstw
ocen gotowości przedsiębiorstw do rozwoju
w zmiennych warunkach otoczenia
wykonywania opracowań eksperckich, w tym:
14
15
T-Park. Kapitał dla Innowacji
www.kapitaldlainnowacji.pl
T-Park. Kapitał dla Innowacji
[email protected]
egzemplarz bezpłatny
Projek t wspó ł f inansowany pr zez Uni ę Europejską w ramac h Europejsk iego Funduszu Roz woju Regionalnego